（注）１．第25期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．第25期から第27期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

６．当社は、2021年４月７日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）及び、名古屋証券取引所第二部へ上場したため、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第28期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（注）１．第25期から第27期の１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第25期及び第27期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第29期の１株当たり配当額35円は、創業30周年記念配当５円を含んでおります。

４．当社は、2021年４月７日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）及び、名古屋証券取引所第二部へ上場したため、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第28期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第26期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第25期から第27期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．当社は、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

10．第25期から第27期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第28期の株主総利回り及び比較指標については、2021年４月７日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。第29期の株主総利回り及び比較指標は、第28期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。

11．最高株価及び最低株価については、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しており、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。なお、2021年４月７日付で同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載しておりません。また、第28期は2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

当社は、1992年に現代表取締役社長CEOの谷口政人と現取締役副社長の近藤智司が自動車鈑金塗装業として創業し、1994年に有限会社中部車検センターの商号で設立いたしました。

その後、2005年３月に商号を「株式会社ファブリカコミュニケーションズ」に変更し、創業から蓄積してきた自動車アフターマーケット(*)に関するノウハウを活かした様々なITサービスを開発・提供すると共に、自動車以外でも、SMS配信事業等インターネットを活用した新たな事業機会の創造を行ってまいりました。

当社の創業から現在に至るまでの沿革は以下のとおりであります。

*自動車アフターマーケット：新車販売後に発生する様々な事業の総称であり、中古車事業（中古車小売、中古車輸出、中古車買取、オートオークション）、自動車賃貸事業（オートリース、レンタカー、カーシェアリング）、自動車部品・用品事業（カー用品、補修部品、リサイクル部品（中古・リビルト））、自動車整備事業（自動車整備、自動車整備機器）、その他関連サービス事業（自動車保険、ロードサービス）を含む。

当社グループは、当社、連結子会社の株式会社メディア４u及び持分法適用会社の株式会社iimonの３社で構成されております。

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、SMS配信プラットフォーム「メディアSMS」と、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony（シンフォニー）」を主軸に、顧客の業務効率向上に資するサービスの提供に取り組んでおります。

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

なお、当社グループは「SMSソリューショングループ」「U-CARソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」の４つのセグメントに分かれており、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) SMSソリューショングループ

SMSソリューショングループは子会社である株式会社メディア４uで展開しており、法人向けのSMS（ショートメッセージサービス、電話番号宛てにテキストメッセージが送れる連絡手段）送信サービスをメイン事業としております。法人向けSMS送信サービスは、クライアントである企業や自治体等に対しインターネットを通じてSMS送信機能を提供し、SMSの送信数に応じて課金する従量課金での売上が主な収益となっております。SMS送信サービスの強みは「多くの携帯電話がSMSに標準で対応している」ことからほぼ全ての携帯電話にメッセージが送信できることであります。最近では、電話（音声電話）の接続率が低くなっていること、ダイレクトメール（DM）や、封書・ハガキの開封率が低くなっていることもあり、SMSは事業者とエンドユーザーを結ぶ強力なコンタクトツールとして市場認知が高まっております。

サービスブランド「メディアSMS」では、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社の全キャリアと直接接続の契約を行い、専用インターフェースに繋ぐ設計により高いサービス品質を実現しております。機能面では「双方向サービス」「他人接続判定機能」「長文化SMS対応」「キャリア判定機能」「IVR（自動音声応答）連携」「決済サービス連携」等の多くの追加機能を持っております。

SMSの用途は本人認証・重要連絡・業務連絡・問い合わせ対応・事前連絡・督促・販促等、多岐にわたっております。当社は業務連絡を中心に督促・事前連絡の用途でトップシェアを占めており（デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2021年９月号」より）幅広い用途に対応しております。顧客それぞれのニーズに沿ってご利用いただけるような導入支援・コンサルティングを含めたサービス体制により、国内SMS配信市場でのシェア拡大を目指してまいります。

(2) U-CARソリューショングループ

U-CARソリューショングループでは、自社開発した中古車販売管理システムと広告出稿プラットフォームを融合した中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を全国の自動車販売店に提供することで、月額で利用料を得ております。「symphony」は、クライアントである国内の自動車販売店が必要とする商品在庫車の仕入れ販売管理はもちろんのこと、請求・見積書発行やユーザーからの問合せ管理機能、またCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント、顧客管理システム）やグループウェア（組織や集団の内部で情報を共有したりコミュニケーションを取ることができるソフトウェア）等、中古車販売に必要なあらゆるツールをワンストップで提供するSaaS(Software as a Service)であります。また、複数の中古車検索サイトへの広告出稿プラットフォームの提供、ユーザー向けの中古車保証サービスやタイヤパンク保証の販売、個人向けオークションや国内BtoBマーケットプレイス（インターネット上の取引市場）とのシステム連携、輸出事業者へのデータ提供等、中古車販売を行う上で必要なサービスを網羅することにより、多様な商品車の売買機会を提供し在庫回転率の向上を実現させるとともに、膨大な車両データの入力の手間を大幅に削減する等、「symphony」を利用する自動車販売店の収益機会の最大化に貢献するクラウドサービスを提供しております。

U-CARソリューショングループの相関図（図中の矢印はサービス提供やデータの流れを表しております。）

(3) インターネットサービスグループ

インターネットサービスグループのデジタルマーケティング事業では、自社メディアや自社サービスの開発運営で培ってきたマーケティングノウハウを活かし、先のU-CARソリューショングループやSMSソリューショングループのWEB集客支援を主に担っております。またインターネットサービスグループ独自でも車買取事業者への一括査定サービスの提供や、自動車WEBマガジン「CarMe」の運営、EC事業者向けCRMプラットフォームの提供等、様々なサービスを展開しております。これらの運営によって日々蓄積される最新のマーケティングノウハウやテクノロジーは、当社グループの各事業の推進のためにフィードバックされ、当社グループのさらなる成長のための新規サービスの開発にも活用しております。

(4) オートサービスグループ

オートサービスグループは、BP・レンタカー事業とメンテナンス事業で構成されております。

BP・レンタカー事業で展開する「鈑金塗装fabrica」「fabricaレンタカー」は、損害保険会社や保険代理店からの依頼を受けて、事故で損害を受けた自動車の修理（BP：Body repair and Paint）と修理期間中の代車となるレンタカーの貸出、事故車両を引き揚げるレッカーサービス等をワンストップで提供するサービスであります。一台一台状況の異なる事故修理には、レッカー事業者、代車・レンタカー事業者、部品商、ガラス業者、鈑金塗装工場等独立した事業者が分業しており、その工程が複雑で部品発注ミスや工員の作業ミス等で納期管理や品質管理が極めて難しいサービスと言われておりましたが、当社が独自に開発した工程管理システムと検査体制、優良な工場ネットワーク等を駆使して短納期・高品質のサービスを提供しております。

メンテナンス事業では当社の祖業である自動車整備事業を行っております。愛知県春日井市の国土交通省中部運輸局の指定工場（中指第6020号）で、顧客に対して車検整備や新車・中古車の販売サービス等を提供しております。

BP・レンタカー事業及びメンテナンス事業の店舗及び工場は、巨大な自動車アフターマーケットに当社が当事者として直接的に接することで市場や業界が抱える様々な課題を抽出するための機会も担っております。また当社グループが開発提供する様々なITサービスの実験店舗としての役割も有しており、U-CARソリューショングループが提供する「symphony」等あらゆるITサービスを試験導入し、ユーザー評価を開発陣にフィードバックすることでサービス品質の向上に役立てております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社メディア４uについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、世の中にある様々な問題や課題を新しい発想と最新のテクノロジーで解決し、人々の暮らしがより安全に、より豊かになり、未来への希望に満ちた社会を実現することを目指しております。その実現のために、顕在化した社会のニーズはもちろん、これから起こるであろう未来の姿を思い描き、そこで必要となるサービスや解決すべき課題にフォーカスし、今までにない斬新なサービスをいち早く開発し社会に提供してまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループが事業を展開するインターネット業界はもちろん、あらゆる産業において新たなデジタル技術を利用したこれまでにないビジネスモデルが誕生する、いわゆるDX（デジタルトランスフォーメーション）化が加速してきております。

SMS配信市場では、本人認証や企業と個人とのコミュニケーションツール、効果的なマーケティングツールとして幅広い用途が開発され急激にSMSの普及が進んでおりますが、国内ではまだ今後の拡大余地は大きく、デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「ミックITリポート 2022年10月号」によると2022年度から2026年度までの国内アグリゲーターによるSMS配信数推移は年平均成長率42.3％で拡大すると見込まれております。

自動車業界においても100年に一度の大変革期と言われるように、MaaS（Mobility as a Serviceの略）やCASE（Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared （カーシェアリング）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語）の進展で大手自動車メーカーはもちろん、自動車アフターマーケット事業者にもDX化による新たなプレーヤーの出現や従来の垣根を超えた参入が相次ぎ大きな変化の波が到来しております。

このような環境の中で、当社グループはデジタル化推進によるユーザーの利便性向上と、国内でサービスを展開するあらゆる事業者の効率化に資するサービスの提供を継続してまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が人々の生活や経済活動に多大な影響を与えておりますが、本書提出日現在において、新型コロナウイルスが当社グループ事業の経営環境に与える影響は、限定的であると考えております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を経営目標とし、収益力を高めると共に経営の効率化を図っております。具体的には、「売上高」及び「営業利益率」を重要な経営指標として位置づけ、各経営課題の改善に取組んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① SMSソリューション事業のシェア拡大

拡大するSMS配信市場において優位に事業を進めるためには、市場シェアを確保することが重要であります。導入支援・コンサルティングを含めた営業力の強化に加え、限られた経営資源において営業機会の最大化を実現するために、アライアンスパートナーや業種特化のプレイヤーとの連携を強化してまいります。

② 「symphony」導入社数増加

当社グループの主たるサービスの一つである中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」の導入加盟店の獲得を推進するために営業拠点を全国に拡大してまいります。また、社内用の営業管理システム開発による営業効率の改善で、社員１人あたりの担当社数の増加に取り組みます。

③ 新事業領域への進出

当社グループの中長期の継続的な成長のために、既存事業の拡大のみでなく新事業の創出に向け挑戦してまいります。既存事業で保有する技術、ノウハウ、顧客基盤等とのシナジーが見込める新たな事業領域への進出に向け、研究開発やM&Aを含め積極的に検討してまいります。

④ 開発体制の強化

当社グループで開発するサービスやプロダクトは、企画やマーケティングはもちろん、設計、デザイン、開発、運用までその大半を内製化しております。そのため、技術革新やDXを捉えた最先端のプロダクトを開発・提供することが、将来の事業拡大に必要不可欠であると認識しております。今後は、国内外からの優秀な技術者の確保と育成に努めるとともに、より積極的な最新技術の研究及び導入、またそれらを活用したサービスやプロダクトの開発と提供が迅速に行える体制の構築を行ってまいります。

⑤ システムの安定性の確保

当社グループは、多くのサービスをインターネット上で顧客に提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供、外部システムとの連携の増加等を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が不可欠であると認識しております。今後も、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持・強化に取り組んでまいります。

⑥ 優秀な人材の確保と教育

当社グループは、更なる事業拡大と業界革新を実現していく上で国内外問わず優秀な人材を確保することが必要不可欠であると認識しております。そのため、組織の活性化を目的とした新卒採用及び各事業フェーズに合わせ即戦力となる人材確保を目的とした中途採用を積極的に行ってまいります。また、それぞれの事業をけん引する人材の育成を重点課題と位置付け、幅広い成長機会の提供・支援を行ってまいります。

⑦ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長を維持していくために、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の更なる強化が重要であると認識しております。当社グループは、社外役員の登用、監査役と内部監査室の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、コーポレート・ガバナンス機能の充実、内部管理体制の一層の強化等を行ってまいります。

⑧ ESGの推進

当社グループではESGの取り組みを経営の重要課題と認識しており、事務処理のペーパーレス化や社用車の環境配慮車への切り替えといった環境負荷低減のための施策や、女性活用等、事業運営の様々な機会においてESG推進に向けた活動を積極的に行ってまいります。また、ESGの推進により事業活動を通じて社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の向上に繋げてまいります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスクについて

① 国内法人向けSMS配信市場の拡大について

当社グループの主力事業である国内法人向けSMS配信の市場は、SMS利用用途の広がりにより急速に拡大しており、この流れは今後も継続すると見込まれています。

しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、SMSに代わる新たな技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社の想定どおり国内法人向けSMS配信市場が拡大しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 検索エンジンへの対応について

当社グループの開発する各種Webサイトでは、検索エンジンから多くのユーザーを集客しております。そのため、当社グループでは、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示順位はその運営者のロジックや判断によるものであり、当社グループが関与できないものであるため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

現在、当社グループが運営展開する各サービスと類似するビジネスモデルの競合企業は複数存在いたします。今後も、当社グループでは各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の事業強化を推進していく方針でありますが、新規参入や既存他社サービスの規模拡大等の影響によりユーザーの獲得競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害、事故について

当社グループでは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なデータバックアップや稼働状況の監視により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかし、当社及び子会社の本社が所在する地域における地震、津波等の大規模災害の発生や事故等により各本社及びデータセンター等が被害を受け、事業を円滑に運営できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症の拡大について

新型コロナウイルス感染症の拡大によって、更なる拡散の脅威や経済活動の停滞等が発生する可能性があります。当社グループにおきましても、クライアントである事業者の業績が悪化し契約の変更や取引の縮小等が生じたり、営業活動が制限され新規取引先の獲得ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関わるリスクについて

① 株式会社メディア４uについて

当社グループは、当社及び子会社である株式会社メディア４uの２社で構成されております。当社グループの2023年３月期連結売上高における株式会社メディア４uの売上高の割合は59.8％と高い水準にあり、また、当社グループの連結利益への寄与度も高くなっております。

株式会社メディア４uは、これまで主力サービスである「メディアSMS」等により、クライアントに対して高い付加価値を安定的に提供することで信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりましたが、将来において何らかの予期せぬ要因により、クライアントの事業戦略等に変化が生じ、契約の変更や取引の縮小等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② オートサービスグループについて

当社グループの祖業でもあるオートサービスグループのメンテナンス事業は、運輸局指定工場として、車検、一般整備、鈑金塗装修理、そして新車・中古車販売等を25年以上にわたって提供し続けております。また、BP・レンタカー事業においては、提携する損害保険代理店や保険会社に対して、保険契約者の自動車事故対応と実修理サービスやレンタカーサービスを提供しております。

従って、法規改定等による車検・点検の実施期間や点検整備項目の改変又は減少、顧客の車の修理や整備に対する支出意識の上昇、自動車の品質向上や技術革新等による故障や自動車事故の著しい減少等により、オートサービスグループの売上高が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規事業について

当社グループは、今後も引き続き積極的に新サービスないしは新規事業の開発や推進に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投資や広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域での新サービスないしは新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ M&Aについて

当社グループでは、事業領域の拡大ならびに商品・サービスの拡充等を目的として、必要に応じてM&Aを活用する方針であります。M&A実施前には、対象企業の財務内容や契約関係等に関するデューデリジェンスにて把握したリスクの回避策や投資回収可能性等を充分に検討することでリスク低減を図ってまいります。

しかしながら、M&A実施後の事業環境の変化、偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、のれん等の固定資産の減損損失が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ SMSソリューショングループにおける仕入先について

当社子会社の株式会社メディア４uでは、SMS配信事業を運営するにあたり、主要な携帯電話事業者（株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイル株式会社）と直接接続契約を締結しており、株式会社メディア４uでは顧客である事業者から依頼された配信コンテンツを携帯電話事業者のSMS配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。

現在、携帯電話事業者と株式会社メディア４u間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、SMS送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により株式会社メディア４uといずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ SMSソリューショングループにおけるSMS送信システムについて

当社子会社の株式会社メディア４uが顧客に提供する各種SMS送信システムは、提携する複数の開発会社に開発委託しております。また、システムの運用保守につきましても一部外部委託しております。

現在、株式会社メディア４uと提携開発会社間の契約継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、提携開発会社の経営方針が変更となった場合、その他何らかの事情により契約が継続できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ インターネットサービスの拡充や開発について

当社グループでは、ユーザーやクライアントのニーズに対応するため、また、将来にわたって新たな顧客や市場を創造創出するために、グループ全体でシナジーを効かせながら、それぞれの領域特性に応じて既存の事業やサービスとは直接的には関連しない機能やサービスの企画開発、またコンテンツ等の拡充を市場の環境変化等に即して行っております。

しかし、今後、機能やサービスの企画開発やコンテンツの導入においてユーザーやクライアントのニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能拡充に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制について

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである谷口政人は、当社設立より代表を務めております。

同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や事業運営のための定例会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図るとともに、権限の委譲も適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現状では何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、システム技術分野のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 小規模組織であることについて

当社グループは、現在176名（2023年３月末時点)と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。

当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の強化について

当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。

業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム等に関するリスクについて

① システム障害について

当社グループは、当社グループが運営管理するWEBサイト等におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用を実現するためのシステム強化及びセキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や当社グループが拠点を置く地域での大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客やユーザーとの信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、活発な技術革新が行われておりそのスピードが極めて速いことから、技術革新に応じたシステムの拡充、及び事業戦略の見直し等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社グループでは業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスへ新たな技術を展開できる開発体制を敷いております。

しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時な対応ができない場合、当社グループが提供するサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 事業拡大に伴うシステム投資について

当社グループでは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度向上を図るためには、サービスの成長に伴い先行的にシステムやインフラに投資を行っていくことが必要であると認識しております。

今後、現在展開している事業で予測されるユーザー数及びアクセス数の拡大に応じて、新規事業の導入、及びセキュリティ強化のための継続的な設備投資を計画しておりますが、実際のユーザー数及びアクセス数が当初の予測から大幅に乖離する場合、設備投資の前倒しや当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制について

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法規則として「高度情報通信ネットワーク社会形成基本法（IT基本法）」、「サイバーセキュリティ基本法」、「書面の交付等に関する情報通信の技術の利用のための関係法律の整備に関する法律（IT書面一括法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律（電子契約法）」、「著作権法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」等があります。

近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法規則は徐々に整備されてきており、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社グループ事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 一般的な自動車整備及びレンタカーサービス、レッカーサービスにおける法的規制について

当社オートサービスグループの事業を規制する法規則として「道路運送車両法」があります。

今後自動車の修理や整備、登録、そしてレンタカーサービス等を営む事業者を規制対象とする新たな法規則等の規制や既存法規則等の解釈変更がなされた場合には、当社オートサービスグループが制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者について

当社及び子会社である株式会社メディア４uは、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されており、「電気通信事業法」及び関連省令を遵守しながら役務を行う必要があります。同法又は同法に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、事業者登録の取消しを受ける可能性があります。当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において取消し事由に該当する事項は生じておりませんが、事業者登録の取消しを受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用について

「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化のための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、もって高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している企業から個人向けのSMSも対象となっております。

当社では、SMS配信審査の中で法令違反が発生しないよう利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万が一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループでは、インターネット関連サービスの提供を通じ、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。

当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、「個人情報保護規程」を制定しております。併せて、役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールについて周知徹底し、意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。

また、当社グループのコンピューターシステムは、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォール等のセキュリティ手段によって保護されております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サイトの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社グループは、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。

このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスクについて

① 配当政策について

当社グループでは、株主への利益還元も重要な経営課題の一つであることから、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ内部留保の充実及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元として株主配当を実施する方針であり、配当性向は20％を目途としております。

しかしながら、事業環境の急激な変化等により、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

② 新株予約権行使による株式価値希薄化について

当社グループでは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、株式価値の希薄化により当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2023年３月期末現在における潜在株式の数は174,700株であり、発行済株式総数5,327,800株の3.3％に相当しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概略は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産合計は、4,702,275千円となり、前連結会計年度末に比べ939,308千円増加いたしました。この主な要因として、売掛金が115,970千円、商品及び製品が54,337千円、ソフトウエア仮勘定が54,803千円、投資有価証券が170,687千円、関係会社株式が389,419千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、1,523,608千円となり、前連結会計年度末に比べ156,492千円増加いたしました。この主な要因として、支払手形及び買掛金が86,222千円、未払金が51,311千円、未払法人税等が105,311千円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が94,064千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、3,178,666千円となり、前連結会計年度末に比べ782,815千円増加いたしました。この主な要因として、ストックオプションの行使に伴い、資本金27,664千円、資本剰余金が27,664千円増加したことに加え、利益剰余金が685,578千円増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、昨年に引き続き新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞から、ワクチン接種率の上昇や各種政策の効果により持ち直しの動きも見られたものの、依然として先行きは不透明な状態が続いております。

一方、当社グループが属する情報・通信業種におきましては、企業のIT活用の深化や事業モデルの変革が進むことでDXへの投資需要が高まっており、今後の市場成長が期待されております。

このような状況の中、当社グループは「テクノロジーで社会の課題を解決する」というミッションのもと、主にSMS配信サービスと中古車販売事業者向けの業務支援サービスを主力事業として顧客の業務効率向上に資するサービスの提供に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高につきましては、7,600,296千円（前年同期比29.7％増）、営業利益につきましては、1,282,587千円（同38.9％増）、経常利益につきましては、1,262,024千円（同34.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、810,102千円（同41.1％増）となりました。なお、セグメント別の経営成績につきましては次のとおりであります。

（SMSソリューショングループ）

国内の携帯電話事業者全キャリアと直接接続の契約を行い、法人向けにSMS配信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。

SMSが企業と顧客を繋ぐ新たなコミュニケーション手段として幅広い分野で活用されたことにより、メディアSMS導入社数の増加に加えて、既存顧客によるSMS配信数も増加した結果、当連結会計年度のSMSソリューショングループの売上高は4,543,746千円（同38.2％増）となり、セグメント利益は1,299,167千円（同38.8％増）となりました。

（U-CARソリューショングループ）

中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。

新規支店の開設や営業社員の採用等、各種投資を行い営業基盤を強化することでsymphony導入社数が増加した結果、当連結会計年度のU-CARソリューショングループの売上高は1,262,569千円（同11.2％増）となり、セグメント利益は342,693千円（同6.8％増）となりました。

（インターネットサービスグループ）

他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。

前年度と同水準の売上高を確保しながらも、一方でコスト削減施策を進めた結果、当連結会計年度のインターネットサービスグループの売上高は267,205千円（同3.5％増）となり、セグメント損失は18,296千円（前年同期は30,039千円の損失）となりました。

（オートサービスグループ）

事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、自動車整備及び中古車販売事業を行っております。

鈑金修理及びレンタカー事業が堅調に推移したことに加え、高額な中古車の販売が売上増加に寄与した結果、当連結会計年度のオートサービスグループの売上高は1,526,775千円（前年同期比29.6％増）となり、セグメント利益は100,897千円（同10.1％増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ44,343千円増加し、2,312,649千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,038,034千円の収入（前年同期は566,917千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,222,701千円、減価償却費が68,145千円、仕入債務の増加額が86,222千円あった一方、売上債権の増加額が115,970千円、法人税等の支払額が320,624千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、753,529千円の支出（前年同期は100,166千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が90,805千円、無形固定資産の取得による支出が100,352千円、投資有価証券の取得による支出が127,229千円、関係会社株式の取得による支出が422,133千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、240,161千円の支出（前年同期は774,470千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が94,064千円、配当金の支払額が124,524千円あったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので生産実績に関する記載はありません。

b. 受注実績

当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスや自動車修理サービスの提供であり、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度において販売実績の100分の10を超える主要な販売先はないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、見積りは過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づいて、現時点において合理的であると判断したものであり、見積りの前提となる条件や事業環境が変化した場合等、見積りと将来の実績が異なることがあります。

なお、重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。

a. 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒引当金を計上しております。この貸倒引当金は、連結会計年度末の一般債権については貸倒実績率にて、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。得意先の財政状況が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

b. ポイント引当金

代理店に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

c. 繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、過去の実績等に基づき将来の課税所得を合理的に見積もっておりますが、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があったり、税制改正によって法定実効税率等が変化した場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

d. 減損損失

当社グループは、独立採算管理が可能である事業（管理会計上の区分）ごとに資産をグループ化しております。営業損益において減損の兆候がみられた事業については将来の回収可能性を勘案した上で固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

② 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績の分析

（売上高）

売上高は7,600,296千円（前年同期比29.7％増）となりました。主な要因は、「（1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。今後も、市場の成長を含む経営環境の変化に対応するため、広告宣伝活動、新卒及び中途採用、顧客基盤の積み上げ等を行うことで、売上高増加に努めてまいります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は3,736,658千円（同38.2％増）となりました。主な要因は、売上高の増加に比例した増加であります。

この結果、売上総利益は3,863,637千円（同22.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は2,581,049千円（同15.7％増）となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費の増加があったことによるものであります。

この結果、営業利益は1,282,587千円（同38.9％増）となり、営業利益率は、前連結会計年度の15.8％に対して、当連結会計年度は16.9％となりました。これは、事業拡大に伴う人件費及び経費の増加はありましたが、売上の増加率に比し抑制できたことによるものであります。今後も、売上高とあわせて営業利益率の推移を重要な経営指標としてモニタリングし、経営環境の変化に対応することで収益性の改善に努めてまいります。

（経常利益）

営業外収益は22,026千円（同50.2％減）となりました。主な要因は、保険解約返戻金の減少であります。営業外費用は42,589千円（同51.9％増）となりました。主な要因は、持分法による投資損失の計上であります。

この結果、経常利益は1,262,024千円（同34.3％増）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

特別損失39,322千円を計上いたしました。これは、減損損失39,322千円の計上によるものであります。特別利益は発生しておりません。

この結果、税金等調整前当期純利益は1,222,701千円（同39.3％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等合計は412,598千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は810,102千円（同41.1％増）となりました。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 経営成績等に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営者の問題意識と今度の方針に関して

経営者の問題意識と今度の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費に係る運転資金並びにセールアンドリースバック取引による車両や既存システムの改修等に係る設備資金であります。営業資金と設備資金の源泉につきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当しております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,312,649千円となっており、当面事業を継続していくうえで、十分な流動性を確保しております。

子会社である株式会社メディア4uと携帯電話事業者との契約

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産であります。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2023年３月31日現在

３．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2023年３月31日現在

３．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

　　　行された株式数は含まれておりません。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

２．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、続けて2021年５月14日開催の取締役会決議にて、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使又は退職による権利の喪失及び付与時に取締役であった者が現在は使用人となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人１名となっております。

７．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。

２．a.新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後１年を経過した日以降、「新株予約権の行使期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、続けて2021年５月14日開催の取締役会決議にて、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、子会社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとなります。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとなります。

２．a.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員そ

　　　の他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退

　　　職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

　　b.新株予約権の相続は認められないものとなります。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人116名、子会社使用人９名となっております。

該当事項はありません。

（注）１．株式会社メディア４uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　92,000円

資本組入額　　　　－円

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　発行価格　　　 6,000円

　　　引受価額　　　 5,520円

　　　資本組入額　　 2,760円

　　　払込金総額 　　　552百万円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　割当価格　　　 5,520円

　　　資本組入額　　 2,760円

　　　割当先　　　　 東海東京証券株式会社

５．ストックオプションの行使による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

（注）自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社カービューは、2022年７月１日付にてヤフー株式会社に吸収

　　　　　合併され保有する当社株式が継承されたため、当事業年度末時点では主要株主ではなくなりました。

　　　２．前事業年度末において主要株主でなかったヤフー株式会社は、2022年７月１日付にて株式会社カービューを吸

　　　　　収合併し保有する当社株式を継承したため、当事業年度末時点では主要株主となっております。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、当社の重要な会議体である経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの報告セグメントの区分は、「SMSソリューショングループ」「U-CARソリューショングループ」「インターネットサービスグループ」「オートサービスグループ」としております。

「SMSソリューショングループ」は、法人向けにSMS（ショートメッセージ）送信サービス「メディアSMS」の提供を行っております。「U-CARソリューショングループ」は、中古車販売業務支援クラウドサービス「symphony」を提供し、自動車アフターサービスに関連する事業者のビジネスを支援しております。「インターネットサービスグループ」は、他セグメントへのWEB集客支援を担っているほか、独自でも自動車WEBマガジンの運営や、中古車一括査定サービスの提供を行っております。「オートサービスグループ」は、事故で損害を受けた自動車の修理、代車貸出、レッカーのワンストップサービスの提供と、自動車整備及び中古車販売事業を行っております。