（注）１．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．第７期から第10期までの持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．2018年10月５日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2018年10月９日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．当社は、2021年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．自己資本利益率については、第８期、第９期及び第11期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．第７期から第９期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第11期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．主要な経営指標等の推移のうち第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

９．第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．第８期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

11．売掛金及び前受金に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、第８期において誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第８期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第８期の期首利益剰余金が5,104千円減少しております。なお、上表の第７期の数値には当該金額を反映しておりません。

12．2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

13．2021年３月19日付をもって東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に株式を上場いたしましたので、第７期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．第11期の株主総利回り及び比較指標は、2021年８月末の株価及び指数を基準として算出しております。

15．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については、東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。

なお、2021年３月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

16．第11期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

17．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営しております。当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとして、2011年７月に創業しました。2012年１月に株式会社ウェルセルフとして当社を設立し、経営ビジョン実現の第一歩として、誰もが自分の得意を活かして「商い」を経験できる場として、同年７月に「ココナラ」の運営を開始しました。2014年６月には、現在の株式会社ココナラに商号を変更し、創業以来、経営ビジョンの実現を目指して、スキルのマーケットプレイスの運営をおこなっております。

　当社の主な沿革は、以下のとおりであります。

　（*1）　シェアリングエコノミー認証サービスとは、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が、内閣官房ＩＴ総合戦略室が示したガイドラインに沿って策定した自主ルールに適合していることを、主に安全性、信頼・信用の見える化、責任分担の明確化による価値共創、持続可能性の向上の観点で審査し、認証したサービスであります。

　当社は、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」を経営ビジョンとしており、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームとして、個人の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中心とした事業を展開しております。また、デジタルトランスフォーメーションによる遠隔での業務継続の必要性が社会的に認知され拡大する中、オンラインでサービス・役務の提供を受けられる「ココナラ」において、当該需要を取り込んで事業を拡大しております。

(1）当社の事業内容

　当社は、様々な分野の知識・スキル・経験に基づくサービス・役務をユーザー間で売買するマーケットプレイスを運営しております。

　当社は、スキルのマーケットプレイス「ココナラ」を主として展開しておりますが、その他に、より良いＵＩ（*1）、ＵＸ（*2）を提供するため、ユーザーが弁護士へ法律相談ができる「ココナラ法律相談」を展開しております。なお、「ココナラ法律相談」では「ココナラ」とユーザーＩＤを統一し、サービスを横断的に利用できるようにしており、横断的な利用を可能にしております。

（*1）　ＵＩとはユーザーインターフェースの略語であり、ユーザーがどのように操作するかという手順や画面に表示されるメニュー、アイコンなどの視覚的要素を指します。

（*2）　ＵＸとはユーザーエクスペリエンスの略語であり、ユーザーがサービスを利用したときに得られる体験等を指します。

①　「ココナラ」

　「ココナラ」は、ユーザー間（出品者及び購入者）における多種多様な知識・スキル・経験に基づくサービス・役務の売買を行うマーケットプレイスであります。ユーザーが「ココナラ」を使うメリットとして、本業として利用する出品者にとっては本人に代わって集客がなされることで収入が増加する、また、副業として利用する出品者には、副収入が得られる、自分のスキルが人の役に立つことによる喜びが得られるといったことが挙げられます。また、購入者側は、コストパフォーマンスが高い（既存業者に依頼するよりも移動が不要であり、自身の期待や予算に合った価格帯を選ぶことができる）、多様な出品サービスや幅広いカテゴリから選べる、いつでも必要な時に必要な分だけ購入できる、個々のニーズに合致しているものが見つけやすいといったことが挙げられます。

　購入者は、約72万件（2022年８月末現在）に及ぶ各種出品サービスから、自らが必要とするサービス・役務を選択・購入することが可能であります。また、希望する出品サービスが無い場合には、「見積り・カスタマイズ相談」や「仕事・相談の公開依頼」を通じて特定・不特定の出品者からの提案を募集することが可能であります。

　なお、当社は、出品者のサービス提供完了時に、ユーザー間の取引金額の一定率(25％を基本とし、取引金額が５万円超となる場合は段階的に低減)を手数料として受領しておりましたが、2021年４月より出品者の手数料率を一律20％に下げると共に、購入者側に「サービス手数料（５％）」を導入いたしました。

(a）サービスの流れについて

　「ココナラ」では、自らの知識・スキル・経験を生かしたサービス・役務を出品者が出品します。出品者は、出品前に予めテキスト、電話またはビデオチャットのいずれかの形態でサービス提供するかを選択し、当社が提供する機能を通じてその形態でのみ出品することになります。購入者は、多様な出品サービスの中から希望するサービス・役務を選択し購入します。購入後、出品者と購入者の間で提供サービスにかかるダイレクトメッセージのやりとりが開始されます。メッセージは、非公開の専用トークルームにおいて行われ、相談事項に対する回答・アドバイスの提供、依頼事項に基づく成果物の提供等の役務提供が終了した時点で、サービス提供が完了となります。

　出品者及び購入者間における取引代金の授受については、購入時に当社が購入者より受領し、サービス提供完了後に、サービス売上金（当社手数料控除後）が出品者に付与されます。

　取引の流れを図で表すと以下のとおりとなります。

(b）多種多様な出品サービスを有していること

　「ココナラ」は、出品者が、自らの知識・スキル・経験を出品サービスとして提供することにより、ユーザーが購入できるマーケットプレイスであり、個人が有する幅広い分野の知識・スキル・経験に基づいて、約72万件（2022年８月末現在）の出品サービスから検索・購入でき、注文に関するやりとりから納品まで、全てがオンラインで完結できます。

　出品者が、自分ができることを商品化したサービスを、先に出品し、購入者が出品されているサービスを閲覧して購入する流れになっているため、メジャーなものからニッチなもの、高品質なものからカジュアルなものまで、幅広く出品されております。この結果、多様なユーザーのニーズに応える多種類の出品があふれ、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されており、自らが必要とするサービスを発見することが容易になっております。例えば、法人や個人事業主向けには、例として起業相談、マーケティング、企業ロゴ・名刺作成、会社ＨＰ作成、ＷＥＢ集客サポートという起業から事業拡大までの一連の業務に関する出品物が存在しています。また、個人向けの例として恋愛相談、ダイエットアドバイス、招待状作成、似顔絵作成、ムービー制作、ハネムーンプラン作成という各個人のライフステージやライフスタイルに沿った一連のイベントに関する出品物も存在しております。

　また、購入者によるサービスの検索を容易にするために、出品サービスを15のメインカテゴリ、トータル450を超える小カテゴリであらゆる課題や悩みをカバーしており、各カテゴリを制作・ビジネス系カテゴリと相談・プライベート系カテゴリの大きく２つに分類しております。

　各カテゴリの分類は以下のとおりであります。

(c）ユーザーニーズに応じたサービス提供手段

　「ココナラ」は、出品者及び購入者間の取引について、時間や場所の制約を受けずに、誰でも、どこでも、いつでもサービスの売買ができるオンライン上でのサービス提供を基本としております。当社は、オンライン上の様々な分野・内容の出品ニーズに対応するため、テキスト、電話及びビデオチャットといったコミュニケーション手段を提供しております。また、トークルームにおいてはデータファイル等による制作物の納品ができるなど、出品者はサービス内容に合わせて提供手段を選択することが可能となっております。

(d）ランク制度

　「ココナラ」では、販売実績、納品完了率及び評価に基づく出品者の認定基準を策定し、５段階のランク認定を出品者に対して行なっております。当該ランク認定制度により出品者の信頼性が明示的となり、購入者への判断基準の提供を図っております。購入者はこのランクの明示により、安心して購入することができるため、購入の促進につながっていると当社は考えております。

(e）ココナラビジネス

　2021年８月にリリースした「ココナラビジネス」は、ビジネス利用に特化したサービスをラインナップし、チームで利用しやすい機能を搭載した購入専用の新たなプラットフォームです。従来のココナラが提供するサービスの豊富さ、価格、利便性に加え、新機能として組織・チームで仕事を進める上で便利な「チーム管理・連携機能」「プロジェクト管理機能」や、「ココナラ」との併用をスムーズに実現できる「アカウント切替」、さらに「リアルタイムチャット」でのサポートを提供しております。

(f）ＰＲＯ認定制度

　2018年２月に開始した「ＰＲＯ認定制度」では、ランク制度とは別に、「ココナラ」内外を問わず特定分野のプロフェッショナルとして活躍されている方々による出品サービスを、当社の独自基準を用いて審査し、「ＰＲＯ」として認定しております。当制度の導入により、ビジネスシーンでの利用や、企業が購入者となり、「ココナラ」を利用することを推進しております。

(g）出品価格の設定

　「ココナラ」では、制作・ビジネス系カテゴリでは1,000円から1,000,000円、相談・プライベート系カテゴリでは500円から100,000円の範囲で販売価格の設定が可能となっております。

　「ココナラ」開始時においては、販売価格を500円均一としておりましたが、利用者拡大に伴う販売実績の積み上がりや利用者ニーズ等を考慮して、販売価格の上限及びカテゴリ毎に下限の引き上げを継続して実施しております。当該対応により、出品者による多様な販売価格の設定が可能となっております。これにより、出品者は販売価格を徐々に引き上げているため、平均販売単価は上昇傾向にあります。

②「ココナラ法律相談」

　「ココナラ法律相談」は、当社登録弁護士とユーザーのマッチングサイトです。ユーザーは、身近な悩みやトラブル等に関する相談をするために、自身にあった弁護士を見つけ、必要に応じて弁護士へ依頼を行うことが可能となっております。

　なお、「ココナラ法律相談」は、登録弁護士に関する情報をサイト上に掲載しており、無料プランと有料プランを提供しています。有料プランは2017年３月から開始しており、当社は成果報酬型ではなく、所定の料金体系に基づいた固定の利用料金を受領しております。具体的には、掲載可能な注力分野の個数、当社によるインタビュー取材記事の作成サービスや掲載写真の撮影サービスの有無、料金表などの詳細情報の掲載可否や、PR枠表示の有無といった内容によって、有料会員の月額料金が決定されます。

　各主機能の拡充を行った結果、当社「ココナラ法律相談」へのユーザーからの弁護士への問い合わせ数は順調に伸びており、これを背景として弁護士からの広告料収入である固定の利用料金も成長しております。

(2）当社の事業の特徴

　当社の事業の特徴は以下のとおりです。

①　総合カテゴリ型の知識・スキル・経験の取引プラットフォーム

　「ココナラ」では、多種多様なカテゴリでサービスが出品され、取引されるため、購入者にとっても、広範な世代のニーズにマッチしたサービスが出品されております。結果として、「ココナラ」は性別を問わず、幅広い年齢の多様な属性のユーザーに利用されております。「ココナラ」で購入実績のあるユーザーは男女それぞれ半数程度であり、年齢層としては幅広いものの、特に20代から40代が中心となっております。

　また、購入者からの依頼に依らず、出品者が先に自らの知識・スキル・経験を出品するため、どのような人でも出品が可能となっており、出品のハードルが低くなっております。この結果、「ココナラ」は、多種多様な人が知識・スキル・経験を出品することができます。当社は、2012年からスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営しており、総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数では競合するサイトを凌駕する規模を誇っております。

②　強力な顧客エンゲージメントをベースにした高成長の収益モデル

　「ココナラ」は、利用者の多種多様なニーズに応える出品サービスが存在していることで、単一のカテゴリからの継続購入だけではなく、一度サービスを利用したユーザーが複数カテゴリから購入する傾向にあります。これは、一度「ココナラ」を利用した際に、自らが抱える課題が解決されたり、サービスによりニーズが満たされたりした場合には、その後に何かに困った際には「ココナラ」を連想し、「ココナラ」で課題等を解決しようとするため、このような傾向が生み出されているからだと当社は考えております。「ココナラ」の特徴として、毎月利用されるものではないものの、一度利用したユーザーは、その後、複数カテゴリから購入するというユーザーの行動特性により、中長期的で安定した継続購入を実現し、一度定着するとそれ以降も継続して利用する傾向があります。そのため、既存の顧客層からの継続的な収益が見込めることになり、結果としてリカーリング型の収益モデルと同等の安定した収益構造を有しております。

　また、購入者は、どの出品者から購入するかという判断において、評価数や評価内容を見て、信頼性及び安全性を確認した上で購入を決定します。したがって、どのマーケットプレイスで購入するかという判断においても、評価数が多く表示されていることが重要であります。出品者としては、購入が多いと評判のあるマーケットプレイスに集まってくるため、「ココナラ」でも出品することになり、自分の評価も蓄積しながら「ココナラ」で販売することで出品数が増加し、購入者は、出品数、レビュー数が多い場所で買うため購入者が増加するという循環によってネットワーク効果が働き、出品者及び購入者双方のエンゲージメントが向上する自律的な成長のサイクルが実現されるモデルになっております。結果として、評価数、購入履歴等のデータが蓄積され続けることで、他社からの参入に対する強固な障壁が構築されております。

　なお、継続的に利用するユーザーによる利用状況として、前年度以前に購入実績があるＵＵ（Unique User）である既存購入ＵＵによる流通高の比率については増加傾向にあり、2017年度以降は半数を超える割合で推移しております。

③　ビジネスモデルの拡張

　創業当初の「ココナラ」では、取引単価をワンコイン（500円）のみ、対面でのサービス提供を禁止しオンライン限定とすることでマッチングを成立させてきました。その後は、徐々に制約を開放することで、サービスの拡張を行っております。例えば、従来、テキスト、電話を用いたサービス提供のみが可能でしたが、2018年２月よりビデオチャットによるサービス提供を可能とするほか、出品サービスの質の向上に伴って2014年10月から徐々に価格の緩和を開始しております。

　今後も、適宜、各種制約の見直しを行い、機能の追加とともにサービスの拡張を行っていく方針であります。

④　取引の安心・安全性の確保のための取り組み

　当社は、「ココナラ」を利用する全てのユーザーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、取引の安心・安全性の確保に努めております。

(a）本人確認の実施

　「ココナラ」では、出品者に対する本人確認を実施しております。サービス売上金の送金時において銀行口座の確認を実施するほか、電話相談サービスの初出品時並びに高ランク認定時及びＰＲＯ認定に際して本人確認書類の提出を義務付けております。

　また、購入者からの信頼性向上を目的として、個々の出品者の任意による本人確認も実施しており、本人確認を実施したユーザーについては、本人確認済である旨を表示し、サイト上において購入者に明示しております。

(b）サービスの健全性の確保

　当社では、ユーザーの満足度向上を目的として、専任のカスタマーサクセススタッフを配置し、365日体制で問い合わせ対応やサービスの監視を行っております。

　「ココナラ」では、15のカテゴリを有し、それぞれのカテゴリに多種多様なサービスが出品されるため、出品ガイドラインを定め、出品禁止サービスや禁止行為を明示しております。また、不適切なサービスが出品されていないかについて、システムを用いた監視、目視による監視を常時行っております。監視を通して出品ガイドラインに準拠していないサービスを排除しているほか、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制を構築する等、全てのユーザーが安心・安全に「ココナラ」を利用できるようサービスの健全化に努めております。

(c）エスクロー決済の導入

　「ココナラ」ではエスクロー決済を導入しております。エスクロー決済とは、事前に購入代金を決済し、サービス提供が完了するまで、当社にて代金を預かる決済の流れを指します。

　サービスを提供したにも関わらず、出品者がサービス売上金を受け取れないことや、サービスがキャンセルになった場合に購入者に代金が返金されないといった問題が生じず、ユーザーが安心・安全に利用できるようになっております。なお、「ココナラ」のエスクロー決済においては、当社の信用事由にかかる法的な倒産隔離措置をとった仕組みにはなっておりません。

(d）相互評価の仕組み

　当社はすべてのユーザーに対して透明性のあるプラットフォームを目指しており、「ココナラ」を利用する際の参考となるよう、出品者（出品サービス）と購入者がお互いを評価し、その評価内容を表示しています。これによりすべてのユーザーは事前に出品者の評価結果を、出品者は自身のサービスを購入する以前の購入者の評価結果を確認することができます。

事業系統図

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合及び出資持分割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

(1）連結会社の状況

（注）従業員数欄の（外書）は、臨時従業員人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当期中において、43名増加しております。これは、主に成長投資として、多面的なプロダクト機能開発の加速化を目的とした人員増強に伴う採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」という経営ビジョンのもと、個人の知識・スキル・経験を可視化し、必要とする全ての人に結びつけ、個人をエンパワーメントするプラットフォームを提供することをミッションとして、個人の知識・スキル・経験を売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を中心とした事業を展開しております。

　モノの市場は2000年以降のＩＴ勃興期の中でＥコマースによるオンライン取引が進んだ結果、複数の大手企業の寡占状態であり、現在ビッグデータ等の活用により、効率性、収益性を追求する環境になっております。一方で、今後サービス市場においてもＥＣ化が進展すると試算されております。（情報通信総合研究所「シェアリングエコノミー関連調査2020年度調査結果」）また、当社グループが属するサービスＥＣスキル市場では、近年になってオンライン取引ができる市場が活用され始めており、ＥＣ化が進んでいくと考えております。その中で、当社は2011年に創業し、サービスＥＣスキル市場のパイオニアとして市場を牽引するとともに先行者利益を享受することを目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、あらゆる人が自分の経験や強みの価値に気づき、それを求める人に提供できるようになることで、より自分らしい人生を歩むことができる社会を目指しております。そして、あらゆる分野において誰かの力を借りたいような困りごと、依頼したいこと等が発生した際に「困ったらココナラ」と想起され、利用されるよう、経営戦略を策定しております。当社グループサービスは、あらゆる人の多様な課題を対象としているため、各ユーザーによって数多くのカテゴリでサービス購入されることを重要な事業戦略の一つとして考えております。そのため、全体の流通高を重要な経営指標として設定し、企業規模の拡大、企業価値の向上を目指しております。

(3）経営環境及び経営戦略等

　オンラインスキルシェアの潜在市場規模（個人および中小企業間のサービス売買市場のうち、オンライン取引化が可能な非対面サービスの市場）は、2030年予測で9,600億円と試算され、企業・個人事業主・個人等スキルの提供者が誰かを問わずに、一つのＷｅｂサイト・スマホアプリでレビューを見てサービスの内容や品質が分かるようになった場合や、個人が提供するサービスについて、認知度の低さや安全性に対する不安等の課題が解決した場合の2030年予測で1.6兆円との試算も出ております。（情報通信総合研究所作成のサービスＥＣ市場規模に関する調査報告書（2021年9月））

　かかる状況において、日本政府においては、厚生労働省がモデル就業規則を改訂して副業を許容する内容に変更され、経済産業省主導の「電子商取引規則に関する準則」にて、シェアリングエコノミーを活用した副業を容認する等、政府を挙げて副業解禁の流れが出来ており、日本の大企業においても副業を容認する動きが広がっております。

　したがって、当社グループとしては、知識・スキル・経験を持つ出品者による副業解禁に伴う出品の増加が見込まれます。総合カテゴリ型のサービス版ＥＣサイトとして有する出品サービス数、評価数が増加し、幅広い購入者ニーズに対応できるサービスを選択できるため、購入件数が増加すると当社グループは考えております。その結果、サービスＥＣスキル市場の成長が大きく見込まれると考えております。

　かかる環境を踏まえ、市場全体の拡大とともに、当社グループは、テイクレートを維持しつつ有料購入ユーザー数及び一人当たり購入額を拡大することで流通高を拡大し、また、中長期的には営業利益率の上昇も目指してまいります。具体的な経営戦略は以下のとおりであります。

　当社グループは、あらゆる知識・スキル・経験が集約されるプラットフォームを目指して、社会に対するあらゆる接点を創出することでココナラ経済圏を構築して今後も成長を実現してまいります。具体的には、サービス提供手法（オンライン、オフライン）の拡張、カテゴリ（汎用型、特化型）の拡張、マッチング手法（１対１、１対多）の拡張、ユーザー属性（プライベート、ビジネス）の拡張及び課金手法（都度課金、継続課金）の拡張の５つの軸を拡大します。当該５つの軸を拡大し、個人だけでなく、小規模事業者、中小企業及び大企業を含めた利用者の拡大を目指してまいります。特に小規模事業者は、大企業約１万社、中規模企業約27万社に対して、約356万社（経済産業省　2016年度版　経済センサス）と非常に大きな機会があります。企業の規模を問わずビジネスにおいて必要となるロゴ作成、ＨＰ作成等の多様なニーズに応えるサービスＥＣは競合する大手がまだいない状況であると考えており、多種多様な出品者を揃える当社グループの開拓余地が大きいと考えております。特に自社のリソースでの解決が難しく、社外のリソースを活用する必要があると考えられる企業のニーズを当社グループは充足することができると考えております。具体的な施策は、下記の通りであります。

①　法人向けの高品質のサービスを提供できる高いレベルのスキルを有する出品者が出品しやすいように、段階的に出品可能な価格帯を変更しております。

②　「ＰＲＯ認定制度」により、一般的に知識・スキル・経験のレベルが高い、いわゆるプロの出品者を検索可能にしており、ビジネス目的でも対応可能なサービスが増加しております。

③　ビジネス向けに特化したサービス購入プラットフォームの「ココナラビジネス」を2021年８月にリリースしております。「ココナラビジネス」の特徴として、ビジネス利用向けに厳選されたサービスの抽出、チームでの利用に便利な管理機能、プロジェクトごとの案件管理やメンバーアサインなどが行えるようになっております。

　従来「ココナラ」を利用していたのは、個人の購入者が中心でしたが、「ココナラビジネス」を初めとする上記各種機能のリニューアルによって主にビジネス利用目的の購入が増えております。ビジネス利用目的で「ココナラ」を利用する場合は、個人で利用する場合と比較し、サービス単価が高額となる傾向があるため、ビジネス目的での利用を取り込んでいくことで、一人当たり購入額が上昇すると考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　出品サービス数の増加に対する検索及び購入の容易さの継続的向上

　「ココナラ」は多様なニーズに対応する出品を揃えることで、仕事や相談の窓口となる存在を目指しております。2022年８月末現在、出品サービス数は約72万件と、多様なニーズに対応するサービス数となっていますが、購入者が欲しいサービスをスムーズに発見できるようにし、また、サービスを検索後に購入完了まで容易にたどりつく必要があると認識しております。

　かかる課題に対処するため、当社グループでは出品サービスが適切なカテゴリで出品されることを担保するために、適宜カテゴリを見直し、追加、修正を行っております。この際、ユーザーの利便性や利用頻度向上などの観点から、特定のカテゴリを異なるサービスとして独立して運営することも候補に検討を行っております。また、サービス選択後、購入者が普段から利用する決済手段がないことで、購入完了までたどりつけないことがないように、当社グループでは多様な決済手段を導入しており、クレジットカード決済、キャリア決済及び銀行振込等が利用可能となっております。

②　新規ユーザー獲得のための認知度の向上

　当社グループのビジョンである「一人ひとりが『自分のストーリー』を生きていく世の中をつくる」の実現に向けて、幅広い利用者が利用できる多種多様なサービスを取り扱うマーケットプレイスとして認知されるためには、購入者、出品者ともに登録数の増加が必要と認識しております。

　創業より数年間は、口コミに代表される有料広告を用いない方法によって利用者登録が増加してきましたが、2016年８月期より本格的にオンライン広告を開始し、2017年７月、2019年６月から８月、2020年７月から８月、2021年８月と複数回にわたりTVCMを放映してまいりました。当連結会計年度においては、2022年１月から新たにTVCMを開始いたしました。今後とも継続的に放映していく予定としており、積極的なマーケティング投資により購入者、出品者の登録数の拡大を行っております。なお、TVCMの実施については過去実施分の効果分析を考慮して、より効果の大きい放送局、時間帯等をターゲットとして、慎重に実施の可否及びタイミングを決定してまいります。

③　プロダクト展開の拡張

　当社グループサービスの利用を促進するためには、「サービス提供手法の拡張」、「カテゴリの拡張」、「マッチング手法の拡張」、「ユーザー属性の拡張」及び「課金手法の拡張」が重要であると認識しております。サービス提供手法の拡張としましては、サービスの購入後に出品者と購入者の２人のみが閲覧できる非公開のページの「トークルーム」の管理機能やコミュニケーション機能を拡充しております。「制作・ビジネス系」・「相談・プライベート系」カテゴリ双方においては、ユーザーニーズに応じたカテゴリの拡張を随時実施しております。サービスの直接購入に加え、「見積り相談」「公開依頼」「コンテンツ購入」を強化することによって、マッチング手法を拡張し、ユーザー属性の拡張のため制作・ビジネス利用に適した新機能やサポート体制の拡充・強化を行っております。課金手法の拡張としましては、高単価・長期プロジェクトをスムーズに決済いただくための手法や定期購入などの機能の拡充を行ってまいります。これら５方面への拡張によりユーザー体験を更にアップデートし、利用を促進してまいります。

④　安心・安全なサービス体制の強化

　当社グループの営む「ココナラ」は、取引が出品者及び購入者であるユーザー間で行われるため、サービスを提供する出品者の信頼性の確認が容易ではなく、トラブル対応等に不安があることを理由に、「ココナラ」の利用を控えるといったことが起こりうると考えております。

　当社グループでは、「ココナラ」が安心・安全に取引を行える場所であり続けることを非常に重要な課題として認識しており、カスタマーサクセスのスタッフが中心となり、安心・安全なサービス購入体験を担保するため、利用規約、ご利用ガイドの見直し、サービスやメッセージの監視や出品者の本人確認などを行っております。また、出品サービスの健全性を保つために、専任のスタッフを配置しております。専任スタッフは週次で定例ミーティングを実施し、出品サービスの理解を深めるとともに、新たな論点などを議論しております。このような取り組みに関して、2017年11月には一般社団法人シェアリングエコノミー協会が定めるシェアリングエコノミー認証制度を取得いたしました。当該認証制度は、シェアリングエコノミーに基づくサービスが、内閣官房ＩＴ総合戦略室がモデルガイドラインとして策定した「遵守すべき事項」に基づいており、一般社団法人シェアリングエコノミー協会が認定した自主ルールに適合していることを証明する制度です。今後も利用者が安心・安全に「ココナラ」を利用できるように継続的な取り組みを行ってまいります。

⑤　情報管理体制の強化

　当社グループが運営する「ココナラ」では、利用者の個人情報を取り扱っており、強固な情報管理体制の確保が重要であると認識しております。

　情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティ管理マニュアルを制定し、また、情報システムにおける管理体制強化を目的として情報システム開発・運用管理規程及び情報システム開発・運用管理マニュアルを制定し、運用をしておりますが、今後も情報管理体制を重要な課題として認識し、情報管理体制を強化するべくサイバーセキュリティに関する各種施策を推進してまいります。

⑥　システムの安定稼動

　当社グループが運営する「ココナラ」は、インターネットを通じたサービスであり、システムの安定稼動が不可欠であります。

　かかる課題に対処するために、登録者数の増加によるデータ量の増加に対応するためのシステム投資をはじめ、リアルタイムでの各種ＫＰＩモニタリングと対応ガイドラインによるサイトアクセスやデータ量増加への初動の強化など運用監視体制の強化を引き続き行ってまいります。

⑦　経営管理、内部管理、及びコンプライアンス体制の強化

　継続的な事業拡大に向けて、経営管理、内部管理体制及びコンプライアンスの強化が不可欠であります。経営管理では会議体の運営を通じて、KPIのモニタリングを適切に実施していきます。内部管理及びコンプライアンスでは、社員に対する継続的な研修及び啓蒙活動を行うことで、内部管理体制の強化を図り、コンプライアンスの徹底に努めてまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　シェアリングエコノミー市場について

　当社グループが事業を展開する国内シェアリングエコノミー市場は、今後も継続的な拡大が見込まれています。スマートフォンの普及とともに簡単にどこからでもサービスを購入することができることが後押していると考えております。シェアリングエコノミーにおけるサービス領域は一般社団法人シェアリングエコノミー協会によると５つのサービス領域があり、シェア×スキル、シェア×モノ、シェア×お金、シェア×移動及びシェア×空間といった幅広い市場が存在します。このうち当社グループのサービスが属するシェア×スキルのサービス領域は、「働き方改革」を通して潜在労働力となっている専業主婦やシニア、失業者などの新たな収入源として拡大する余地があると考えております。

　ただし、市場自体が未成熟であると考えられることから、今後、法令整備の進展、当業界におけるトラブルや取引の安全性等にかかる問題等の発生、利用者ニーズの変化等、シェアリングエコノミー市場における様々な環境変化が生じる可能性があります。当社グループの事業はこれらの市場動向の影響を受ける可能性があり、上記の予測通りにシェアリングエコノミー市場が拡大しなかった場合や、当社グループサービスが当該市場及び利用者ニーズの変化に応じた適切な対応が取れない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　当社グループが事業展開する国内の「スキルシェア」にかかるサービス領域においては、今後の市場規模拡大に伴い、新規参入が相次ぐ可能性があります。

　クラウドソーシングについては、取引は依頼者が提案依頼したカテゴリに限定されることや受託側の価格交渉の余地が小さいといったことがある一方で、当社グループが運営するマッチング型のプラットフォームの場合は、出品者側が提供できるスキルを先に出品し購入者がサービス一覧から選択する購入形態により潜在需要の顕在化による需要創造につながり、出品者側が自分で値付けできることで高いモチベーションにつながる等、棲み分けができている状況であると考えております。

　また、当社グループサービスについて、現時点における当社グループ及び他社サービスにおける出品数及び評価件数等を踏まえると、「スキルシェア」サービスにおけるカテゴリーリーダー的なポジションを構築しているものと認識しており、当該要素が一定の参入障壁になっているものと考えております。また、海外の類似サービスによる日本市場への参入についても、日本語対応が求められる商慣習が強いことを考慮すると、出品者の属性として外国籍が主である海外の類似サービスを購入者側は受け入れにくいと考えられ、当社グループサービスへの影響は小さいものと考えております。

　今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、海外大手事業者の個人間取引プラットフォームにおける本格的な日本進出や、他社の新規参入により競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット関連ビジネスについて

　当社グループのサービスは、主にインターネットを媒体としておりますが、インターネットやスマートデバイスの更なる普及・利用拡大、関連市場の拡大等を背景として、従来オフラインで提供されてきたサービスがオンラインに置き換わっており、インターネットサービスがより生活において身近な存在になっております。

　しかしながら、インターネット通信環境の悪化、スマートデバイスの普及の著しい鈍化、不正使用等の弊害の発生等、予期せぬ要因により今後の当社グループサービスの拡大を阻害するような状況が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループ事業に関するリスク

①　当社グループサービス及びサイト運営について

(a）サイト利用にかかる安全性について

　当社グループが運営する「ココナラ」では、15カテゴリにおいて多種多様なサービスが出品及び取引されております。当社グループは、ユーザー間の取引の安全性のため、利用規約及びサービス利用にかかるガイドライン等において禁止行為や出品禁止サービスを詳細に定め、定期的に見直しを実施しております。また、違反報告機能によりユーザーによる問題サービス等の通報体制の構築、サービスの健全化専任の担当人員配置及び社内マニュアル・基準等の策定により、出品サービス及び取引内容にかかる監視体制の構築及び継続的な運用を実施しております。

　なお、「ココナラ」で売買されるサービスは、主としてトークルーム（サービス購入後に出品者と購入者のみが見られる非公開ページ）上において、購入者と出品者がコミュニケーションをとることで、役務が提供されていることから、出品サービス及びその取引について適宜かつ適時に網羅的な監視等を行うことには限界があるものと認識しております。そのため「ココナラ」では、購入者の支払代金について取引完了まで当社グループ内に留保する仕組み（エスクロー機能）を提供することにより、不適切取引に対する牽制を図り、ユーザー間取引にかかる安全性向上に努めております。

　しかしながら、「ココナラ」では無形商材である「知識・スキル・経験」を売買することから、ユーザー間のサービス品質等にかかる認識相違が生じる可能性があり、ユーザーの悪意の有無に関わらず、トラブル等が生じる可能性があります。当社グループ監視体制が有効に機能しない、又は有効性が低下した結果、当社グループサービスにおいて重大なトラブルが発生又は増加した場合には、「ココナラ」の安全性に懸念が生じ、信頼性の低下により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、利用規約において売買契約の当事者となるものではない旨及びトラブル等については当事者間で解決する旨を定めておりますが、当社グループがユーザーからプラットフォーム運営者としての責任を問われることにより、損害賠償請求やその他対応費用等が発生する可能性があり、その場合にも当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b）出品サービスの健全性について

　当社グループに出品されているサービスは、多種多様なサービスがあり、カテゴリ又は出品内容に応じて様々な法規制を受けており、これらに違反するものや、社会通念上は望ましくないと考えられるサービスが出品される可能性があります。当社グループにおいては、上記の通り、禁止行為や出品禁止サービスを定めるとともに、社内ガイドライン等を整備し、不適切と考えられる出品サービスについて監視及び排除を行っております。以下は、出品サービスにおいて当社グループが留意すべき分野として監視対応等を行っている項目となります。

　「ココナラ」内の「占い」カテゴリ等において、多様な占い分野に関するサービスが出品されており、その一部には「エネルギーワーク」や「ヒーリング」等といった行為（以下、「施術」という）が含まれるサービスがあります。当社グループは、「施術」サービスについて、占い業界においては１ジャンルとして認知されているものと考えておりますが、一般的には不適切な行為やトラブル等が生じ易いサービス形態と考えられているサービスであると認識しております。ただし、当社グループは、「施術」サービスについて、過去の取扱実績において、高い購入満足度が示されている傾向があること等も鑑み、当該サービスは、購入者の悩みや課題等に対して十分なアドバイス行為（鑑定・アドバイス・カウンセリング等）が提供されていると考えられる出品サービスのみを取り扱うこととし、施術行為のみで完結するサービス等については排除に努めております。

　「ココナラ」内の「マネー・副業・アフィリエイト」カテゴリを中心として、主に副業のやり方や、お金の稼ぎ方等のノウハウ提供やツールの販売等（いわゆる「情報商材」と称される分野）といった多様なサービスが出品されております。当社グループは、金融商品取引法や景品表示法等の各種法規制に違反している可能性のあるサービスを排除するため、弁護士がレビューをしたガイドラインに基づいてサービス内容を確認し、必要に応じて、サービス内容を変更させるまたはサービスの取下げをするなどの体制を構築することにより、不適切な行為及びトラブル等の発生防止に努めております。

　上記以外にも、一般的に公序良俗に反するものとして猥褻・出会い系・犯罪につながるもの、サービス内での誹謗中傷行為や医療行為に準ずるもの、第三者の著作権侵害や、当社グループ利用規約等に反して、個人情報を取得し、当社グループの監視が及ばない外部へ誘導するサービス等といった、当社グループの利用者のみならず、第三者の権利を侵害する又は不利益を生じさせる可能性が高いサービス、暗号資産やＩＣＯに関するサービスといった当社グループの方針によって出品禁止としているサービスなどを詳細に定め、監視対応を実施することにより、不適切行為及びトラブル等の発生防止に努めております。

　しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、当社グループサービス内において重大なトラブル等が発生した場合には、当社グループが責任を問われる可能性があるほか、当社グループ出品サービスに関連する業界等において社会的批判や風評等が生じるような事件・事象等が発生するなど、当社グループサービスの信頼性を損なう状況が発生した場合、当社グループサービスに対して監視対応の強化や出品基準の厳格化に関する要請が強まる可能性があるほか、ユーザーの離脱が生じる可能性があります。これらの要因により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの獲得及び継続性の維持について

　当社グループの事業が成長していくためには、ユーザーの継続的な獲得及びユーザーによる継続的な利用が重要であると考えております。これらを促進するためには、安心・安全に利用できる取引環境の提供に加えて、ユーザーニーズに応じた出品サービスの獲得に注力すると共に、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーのリテンション強化のためのマーケティング活動を継続的に推進してまいります。

　今後、ニーズに応じたサービスを獲得できない場合やマーケティング効果が十分に得られない場合に、新規ユーザーの獲得、ユーザーの継続利用が低迷する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、広告宣伝活動の一環としてTVCMを過年度及び当事業年度に日本全国を対象として実施しており、ユーザーの新規獲得及び当社グループサービスの知名度向上について一定の効果が出ているものと認識しております。今後のTVCMについては、費用対効果等を考慮し、慎重に検討した上で、実施する方針であります。しかし、想定通りの広告効果が得られる保証はなく、収益増加に繋がらなかった場合や想定以上の広告宣伝費を投下することが必要になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業領域拡大への投資について

　当社グループは、今後もサービス、案件、ユーザー、コンテンツなどの各種マッチング経路の拡充などプロダクト機能の開発に努めてまいりますが、これらの実現には、人材の採用、サービス・システム開発費用等の追加的な支出が発生し、さらに、事業領域の拡大が目論見通りに推移しないことで、追加的な支出についての回収が行えず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定のプラットフォーム事業者の動向について

　当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役である鈴木歩は、2017年３月以来取締役として、2020年９月より代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　執行役員制度、専門役員制度を導入するなど、特定人物に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により鈴木歩が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保と育成について

　当社グループは、継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。現在も、将来的な事業拡大を踏まえた先行的な人員増強を行っており、主にプロダクト開発や、各種ユーザー対応、ユーザー獲得や継続にかかるスタッフの増員を計画し、積極的に採用を進めております。

　しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社グループは、当事業年度末現在、取締役３名、監査役３名、従業員179名で事業を運営しておりますが、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。

　当社グループは、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムトラブルについて

　当社グループの全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する取り組みを継続的に実施しております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、想定以上のアクセス増加による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制に関するリスク

①　インターネットにおける法的規制について

　当社グループが運営するサービスでは、「電気通信事業法」、「資金決済法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「弁護士法」といった法規制の対象となっております。

　これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育や体制の構築などを行っていく予定であります。2016年１月には業界団体となる「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」の立ち上げに参画し、業界として独自規制の制定を検討するなど、業界全体の健全性向上に努めております。また、2021年７月に設立された「クリエイターエコノミー協会」に参画し、新しい産業である「クリエイターエコノミー」の普及・促進とその活性化に向けて、クリエイティブ活動の普及・促進、クリエイターの保護及びクリエイターの活躍を促進するための政策提言を行っていきます。しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　著作権、商標権、知的財産権等について

　当社グループは、著作権、商標権、知的財産権等の法令等の下、事業活動を行っており、現段階において事業及び業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。また、出品者に対しても当社グループはガイドラインを掲載し、サービスを掲載する際は権利に関する確認を行う対応を求めております。

　しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループが運営する「ココナラ」では、メールアドレスをはじめとする利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

　しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し不正に悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの業績及び企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

④　弁護士法および同法の関連法規

　当社グループが運営する「ココナラ法律相談」では、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、および各単位弁護士会の規則・ガイドラインなどの規制の対象となっております。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する訴訟事件等の周旋は禁止されておりますが、「ココナラ法律相談」の運営においては、弁護士法及び同法の関連法規等を遵守するために、適宜顧問弁護士に相談し、問題がないことを確認して事業運営を行っております。

　しかしながら、同法の内容又は解釈が変更された場合には、「ココナラ法律相談」の事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）経営成績及び財政状態について

①　繰越欠損金について

　当社は、事業拡大のための積極的な人材投資、広告宣伝等を行ってきたことから、第11期連結会計年度末時点において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後の税制改正の内容や繰越欠損金の繰越期間の満了により欠損金が消滅し、納税負担額を軽減できない可能性があり、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(6）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション（新株予約権）を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は、964,300株であり、発行済株式総数23,578,200株の4.1％に相当しております。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は4,327,398千円となりました。

　この主な内訳は、現金及び預金の3,050,945千円、投資有価証券419,090千円であります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は1,889,731千円となりました。

　この主な内訳は、預り金が922,567千円、前受金が487,936千円、未払金が443,471千円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は2,437,666千円となりました。

　この主な内訳は、資本金が1,221,560千円、資本剰余金が2,366,763千円、利益剰余金が△1,601,139千円であります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大や、ウクライナ問題の長期化や原油価格の高騰、米国金融政策に伴う金融市場の変動等、依然として先行き不透明な状況が継続しております。当社がターゲットとする個人・企業間サービスにおいては、潜在市場規模は約18兆円と非常に大きい一方、オンラインで取引される比率は１%程度と推定されています（情報通信総合研究所による推定値）。オンラインでのサービス取引は、人生100年時代の到来や働き方改革でライフスタイルが従来とは大きく変化する中、社会的にも重要性の高い市場と考えています。

　このような環境の下、当社におきましては、「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」をビジョンに掲げ、EC型のサービスマーケットプレイスである「ココナラ」を展開し、堅調に事業を拡大してきました。当社はオフラインで日常的に行われているあらゆる取引をオンラインでより便利に置き換えていくことで、唯一無二のサービスECプラットフォームを目指しております。

　当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の拡大が長期化する中、全国のワクチン接種が進み、在宅時間が短縮される等、オンラインでの取引全体の成長率が鈍化する事象が見られました。当社はユーザーの利便性を高めるためのプロダクト機能開発に注力する一方、マスメディア等を通したユーザー層の取り込みを強く推進するべく、TVCMを中心とした積極的なマーケティングを実施してきました。また、2022年７月にはユーザーがココナラ内での露出機会を自ら創出し、自身のビジネスの成長を促進させることを目的として新たにココナラ内の広告枠で出品サービスを宣伝できる「サービスPR」機能を導入しました。

　この結果、当連結会計年度の流通高は12,718,124千円、営業収益は3,837,213千円、営業損失は515,279千円、経常損失は511,269千円、親会社株主に帰属する当期純損失は494,355千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　ココナラ

　「ココナラ」においては、TVCMを中心とした積極的なマーケティングを実施してきました。また、2022年７月にはユーザーがココナラ内での露出機会を自ら創出し、自身のビジネスの成長を促進させることを目的として新たにココナラ内の広告枠で出品サービスを宣伝できる「サービスPR」を導入しました。

　この結果、営業収益は3,455,074千円、セグメント損失は508,726千円となりました。

②　ココナラ法律相談

　「ココナラ法律相談」においては、ユーザーと弁護士のマッチング精度・量ともに順調であることから有料登録弁護士数が拡大しており、これを背景として弁護士からの広告収入である固定の利用料も成長しております。

　この結果、営業収益は382,139千円、セグメント利益は4,734千円となりました。

　なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,050,945千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、419,817千円の支出となりました。これは主に税金等調整前当期純損

失536,769千円及び流通高の増加による預り金の増加額175,055千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、487,044千円の支出となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出441,066千円及び本社増床に伴う設備投資等による有形固定資産の取得による支出34,934千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、638,906千円の収入となりました。これは主に非支配株主からの払込みによる収入475,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入146,906千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％未満のため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値及び開示に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や現状等を勘案して合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析

（流通高）

　流通高は、12,718,124千円となりました。これは主に取引件数の増加及び取引単価が上昇したことによるものであります。

（営業収益）

　営業収益は、3,837,213千円となりました。これは主に流通高が増加したことによるものであります。

（営業費用、営業利益）

　営業費用は、4,352,493千円となりました。その主な内訳は、広告宣伝費1,513,489千円、給与手当988,173千円及び支払手数料494,775千円であります。この結果、営業損失は515,279千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　営業外収益は4,239千円、営業外費用は229千円となりました。営業外収益の主な内訳は、受取還付金3,975千円であります。この結果、経常損失は511,269千円となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失）

　新株予約権戻入益により特別利益4,500千円、投資有価証券評価損により特別損失30,000千円となりました。税金等調整前当期純損失は536,769千円となり、法人税、住民税及び事業税を2,395千円計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は494,355千円となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金需要）

　当社グループにおける資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、システム関連費にかかる運転資金になります。

（財務政策）

　当社グループは現在、運転資金等については自己資金により充当しており、必要に応じて金融機関からの借入金により資金調達することとしております。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は184,367千円であります。

３．（）内は、臨時従業員数を外書しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

　（注）１．提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

第３回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第３回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第４回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第５回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第６回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第７回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第９回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第９回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第10回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が第10回新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第12回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　新株予約権者は、2026年８月期の事業年度における当社の損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書を意味する。）に記載された営業収益が6,800百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書を意味する。）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

第13回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）行使条件

①　新株予約権者は、2027年８月期の事業年度における当社の損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。また、連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書を意味する。）に記載された営業収益が6,800百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当該営業収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された損益計算書を意味する。連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書を意味する。）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

　該当事項はありません。

　（注）１．2018年10月５日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2018年10月９日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

２．2018年10月９日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。

３．有償第三者割当増資

割当先　Fidelity Funds、Fidelity Japan Trust PLC

発行価格　　  535円

資本組入額　267.5円

４．資本金及び資本準備金の減少

資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、資本金690,002千円を600,002千円減少（減資割合87.0％）し、90,000千円といたしました。また、資本準備金1,268,560千円を368,560千円減少（減資割合29.0％）し、900,000千円といたしました。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,200円

引受価額　　　 1,110円

資本組入額　　　 555円

払込金総額 1,110,000千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,110円

資本組入額　　　 555円

割当先　大和証券株式会社

７．当社は、2022年５月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年６月30日付で新株式を48,800株発行したため、発行済株式総数が48,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,104千円増加しております。

８．新株予約権の発行による増加であります。

９．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,165千円増加しております。

　（注）１．当社は、自己株式を保有しておりません。

２．2021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年９月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

３．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウィッシュボーン　マネジメント　エルピーが2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４．2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、サービス別の事業部を置き、各事業部のサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

　したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ココナラ」及び「ココナラ法律相談」の２つを報告セグメントとしております。

　「ココナラ」は、個人の知識・スキル・経験に基づくサービスを売買するスキルのマーケットプレイス「ココナラ」を運営しております。

　「ココナラ法律相談」は、一人ひとりにあった弁護士が見つかる検索メディア「ココナラ法律相談」を運営しております。