（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

５．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第14期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

６．当社は、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第11期、第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月24日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。第15期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年３月24日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．Salesforceのeラーニングシステム「Trailhead」で年間における Trailhead バッジ（「Trailhead」内で課題をクリアすると獲得できる称号）の一人当たりの平均獲得数が最も多いパートナーに与えられる賞

２．株式会社セールスフォース・ドットコム（現：株式会社セールスフォース・ジャパン）のすべてのコンサルティングパートナーの中から、Salesforce製品・サービスを活用して顧客企業のビジネス革新に貢献するとともに、同社のビジネスの発展に貢献したパートナーに与えられる賞

３．西日本エリアにおけるSalesforce関連製品の導入件数や成長率、プロジェクト品質において、すべて

が高水準であったパートナーに与えられる賞

　当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、システムソリューション、クラウドインテグレーション、アプリの企画・開発・運営を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容は次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）デジタルトランスフォーメーション事業

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・アプリ開発を行うシステムソリューション、クラウド（注１）サービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。

　デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。

　特に当社では、システムソリューションとSalesforceを中心としたクラウドインテグレーションの両方を手掛けていることから、クライアントのニーズに合わせて、通常のシステム開発にSalesforce製品の導入を組み合わせた柔軟な開発を行えることが強みとなります。

　デジタルトランスフォーメーション事業の主要なサービスの内容は以下のとおりであります。

①システムソリューション

　当社が創業当初から行っているシステムソリューションでは、金融、流通、ウェブサービス、人材などの幅広い業種・業態の企業をクライアントとして、主にjavaやRubyなどオープン系の技術を用いた社内情報管理システムやリスク管理システム、様々な用途のネイティブアプリ等の設計・開発・導入・維持管理業務を実施しております。

システム開発は一般的に要件定義、基本設計、詳細設計、実装、テストという流れで行われ、要件定義から詳細設計までの上流工程と、実装及びテストの下流工程に分けられます。

　上流工程のうち、要件定義では解決すべき問題や開発すべき機能を一覧にして、明確化していきます。次のフェーズである基本設計では、ユーザーから見た画面の仕様を決定し、詳細設計の段階でシステム内部の動作の仕様を決めていきます。上流工程では、このようにシステムの仕様を確定させていき、更にその仕様に基づいてサーバサイド、フロントエンド、データベース、インフラなど各技術要素に何を用いるかを確定させることで、下流工程での開発にかかる期間と必要な人員を明確化させていきます。

　下流工程の実装フェーズでは、上流工程で確定させた仕様に基づいて、必要な技術者を集め、チームを編成します。チームで作業スケジュールの詳細を決定し、上流工程で定めた仕様に基づいて実装作業を行っていきます。テストフェーズでは、完成したシステムに対して事前に決定した仕様通りの動作を行うかのテストを実施し、問題がないかを検証します。

　当社が関わる開発プロジェクトでは、全ての工程を当社の従業員等で進める場合と、他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合があります。

　前者の場合、契約形態は主に請負契約となり、開発するアプリ・システムの要件定義から実装、完成物のテストに至るまでの全ての工程、又は一部の工程について当社の開発チーム主導で業務を実施していきます。当社からの請求は、アプリ・システムの全体又は一部を納品し、クライアントの検収が完了した時点で行っております。

　他社が主導するプロジェクトの一部をサポートする場合には、契約形態は主に準委任契約となります。プロジェクトを主導する会社又はクライアントより、プロジェクト内容や業務内容を確認し、当社の従業員または外部協力企業から必要なスキルを備えた適切な人員を選定しております。選定された人員はクライアント先に常駐し、開発プロジェクトに参画します。当社からの請求は、クライアントに提供した開発工数に応じて行われます。

　当社では、これまでのプロジェクトの実施・参画経験をもとに、開発業務に必要なスキルや需要のある技術を分析し、分析結果をもとにプログラミング言語や開発フレームワークなどの教育カリキュラムを作成し、当社従業員の育成を行っております。

②クラウドインテグレーション

　当社の注力分野であるクラウドインテグレーションでは、salesforce.com社（注２）が提供しているクラウドベースのCRM（顧客管理）・SFA（営業支援）ツール「Sales Cloud」、マーケティングオートメーションツール「Pardot」、マルチチャネルでのOne to Oneマーケティングを実現する「Marketing Cloud」、人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」、また、salesforce.com社の子会社であるTABLEAU SOFTWARE, LLCが提供するビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」等を中心としたクラウドサービス導入支援を行っております。

　クラウドベースの顧客管理システムである「Sales Cloud」の導入支援では、クライアントからのヒアリング内容を基に要件定義を行い、その要件定義に従って設計・テストを実施、クライアントが自ら運用できるようにトレーニングを実施しております。なお、「Sales Cloud」に標準機能以外の機能を追加するためにはsalesforce.com社が独自に開発したプログラミング言語（Apex）を用いて追加開発する必要があります。そのため、当社では、追加開発を行うことのできる技術者を育成し、クライアントニーズに適した設計開発を行える体制を構築することに注力しております。結果として、2023年２月１日現在、高度なプログラミング機能のスキルを証明するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定上級 Platform デベロッパー」の当社在籍者数（注３）は、当社グループで６名となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。

　また、マーケティングオートメーションツールである「Pardot」の導入支援では、クライアントが「Pardot」を用いて営業活動における費用対効果の最大化が実現できるよう、当社にて、クライアントの顧客が認知から購入に至るまでのカスタマージャーニー（注４）を設計し、ビジネスの可視化・理解を行った上で、クライアントのビジネスに適した開発を実施しております。「Pardot」の導入支援では、競争優位性を獲得するために、優先的に「Pardot」に関する技術の取得を推進しております。結果として、2023年２月１日現在、「Pardot」を使用して、マーケティング施策におけるワークフローを設計、構築、実装するための知識があることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 Pardot スペシャリスト」の当社在籍者数(注３)は、当社グループで39名となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。

人工知能（AI）ツール「Salesforce Einstein」やビジネス・インテリジェンス（BI）ツール「Tableau」については、社内教育等により当ツールを扱える従業員を増やすことで導入支援体制の強化を図っております。「Salesforce Einstein」に関しては、2022年２月１日現在、「Einstein Analytics」と「Einstein Discovery」でのアプリケーション、データセット、ダッシュボード、ストーリーの設計、作成、サポートの基本的な知識とスキルがあることを認定するsalesforce.com社の認定資格である「Salesforce 認定 CRM Analytics and Einstein Discovery コンサルタント」の当社在籍者数が、当社グループで45名（国内１位）となっております（出所：株式会社セールスフォース・ジャパン認定資格保持者数 企業別一覧）。また、「Tableau」については、2020年７月にTABLEAU SOFTWARE, LLCとパートナー契約を締結し、2022年６月にはPremierパートナーに認定されております。

（２）プラットフォーム事業

　占いを主要カテゴリーとしたネイティブアプリの企画・開発・運営を中心に行っており、Apple Inc.の運営する「App Store」及びGoogle Inc.の運営する「Google play」等の配信プラットフォーム及びアプリ以外のブラウザを通じて、スマートフォンユーザーに提供しております。

　主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」は、占い師とユーザー間のリアルタイムコミュニケーションによる占い鑑定を可能にしたオンラインチャット占いアプリであります。文字数に応じて鑑定料が課金されるため、鑑定時間を気にせずユーザーのペースで相談できることも特徴であります。継続的なユーザビリティの向上と当社における運用ノウハウの蓄積により、長期間の安定的な収益獲得が可能なサービスと位置づけております。また、ウラーラでは、占いコンテンツ販売、電話占い鑑定も実施しており、ユーザーのニーズに応じてサービスラインナップを拡充しております。ウラーラの2023年２月末における在籍占い師数は1,140名、2022年12月期の平均月間利用者数は7,100名を超えており、鑑定数は2019年12月期が21万件、2020年12月期が22万件、2021年12月期が20.5万件、2022年12月期が20.3万件となり、2014年７月のサービス開始時からの鑑定実績は2023年２月に157万件を超えました。

　また、当社グループでは、アプリの企画・開発・運営の全てを内製化した自社開発を行っており、ユーザーのニーズに応じた機能を適時に取り入れたサービスを提供することが可能であります。

（注１)クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウエアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。

（注２）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客管理）ソフトウエアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されております。

（注３）2023年２月１日現在、salesforce.com社の認定資格を保有する在籍者数は115名、資格獲得数は549個となります。この他、株式会社セールスフォース・ジャパンが同社のパートナープログラムに参加している国内400社以上の企業の中から表彰を行う「Partner Award 2019」においては、「TrailHead of the Year (Personal)」部門において、当社の社員が受賞を果たしております。
［図］Salesforce 認定資格保持者数一覧

出所：Salesforce 認定資格保持者数 企業別一覧
（http://tandc.salesforce.com/certificate-holder）

（注４）カスタマージャーニー：商品・サービスを購入または利用する人物像を設定し、その人物が商品やサービスを知り、最終的に購買するまでの「行動」、「思考」、「感情」などの動きを可視化したものです。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社Orchestra Holdingsは有価証券報告書提出会社であります。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度中において従業員数が46名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当期中において従業員数が53名増加しております。主な理由は、事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「ITエンジニアの教育・育成で日本の発展と生産性向上を牽引する」ことをミッションとし、システムソリューション及びクラウドインテグレーション等の世の中の技術革新に対応したサービスを提供することを通じて、企業価値の最大化を図ります。

（２）経営戦略等

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、クラウドインテグレーション等の成長市場で積極的に事業拡大を図るため、引き続きエンジニアの採用・教育を行ってまいります。

　プラットフォーム事業においては、主要サービスである「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」等を今後も継続して運営していくことで、安定的に収益を生み出しながら、新たな事業機会を模索してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが重視している経営指標は、当社が事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標と考えている売上高、売上総利益、営業利益、営業利益成長率であります。中期的な事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

（４）経営環境

　技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材の不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）

　また、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増える他、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウドサービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の２兆1,594億円となると見込まれており、また、2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の４兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場 産業分野別予測、2022年～2026年」）

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．新技術への対応

　当社グループが属するIT業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はIoT(注１)やVR(注２)の進展、AI(人工知能)の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおり、併せてユーザーニーズも変化しております。同時に既存ベンダ、他業種からの新規参入、M&A等IT業界全体として、競争が活発化しております。

　このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

（注）１．ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略で、あらゆる物がインターネットを通じて繋がることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称であります。

　　　２．ＶＲとは、Virtual Realityの略称であり、人間の感覚器官に働きかけ、現実ではないが実質的に現実のように感じられる環境を人工的に作り出す技術の総称であります。

２．海外展開への対応

　経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。　かかる課題に対して、当社グループでは市場調査を検討しており、デジタルトランスフォーメーション事業においては、当社グループでは、現在ベトナム社会主義共和国にシステム開発を行う子会社を１社有しており、更なる海外における事業体制の強化等を検討しております。

３.人材確保と人材育成

　当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、営業力や技術力の強化、生産性の向上による高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、個人を尊重し、強いチームワークを発揮していき、働きがいのある組織風土を醸成していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び強化を進め、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

４．内部管理体制の強化

　当社グループは、今後より一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。また、昨今、システム障害、自然災害等による不測の事態による事業の停止や人権への配慮等、企業を取り巻くリスクも多様化しております。そのため、当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応しつつ、企業としてより一層強靭化をするために、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）技術革新による影響について

　当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、インターネットビジネスの業界環境は変化が激しくなっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術への対応を進めて参ります。

（２）デジタルトランスフォーメーション事業に係るリスクについて

１．人材の確保について

　デジタルトランスフォーメーション事業は、技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成、また定着率が最も重要な課題となります。人材の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等による専門教育を受けた新規学卒者の減少により、中長期的には人材の確保が困難になることが予想され、採用に影響を及ぼす懸念があります。採用において計画通り必要とする人材を確保できない場合や離職により技術者が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

２．同業他社との競合について

　デジタルトランスフォーメーション事業における、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発については、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴って業界再編が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．法的規制について

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、以下の法的規制を受けております。

①労働者派遣法・職業安定法

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、労働者派遣法に基づいた運営及び有料職業紹介事業を行っております。当社グループは関係法令を遵守して運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当もしくは当局による是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②下請代金支払遅延等防止法

　当社グループが委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、３条書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される虞があります。

　当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４．システム開発プロジェクトに関する採算性等について

　当社グループでは、顧客企業の各種情報システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５．委託先管理について

　当社グループが受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業に対し、再委託をすることがあります。当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社グループでは、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６．のれんの減損について

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上し、原則としてのれんの発現する期間にわたって償却しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．今後の成長戦略におけるSalesforceへの依存について

　当社グループが今後注力していくクラウドインテグレーションサービスの大部分は、Salesforceに特化したインテグレーションであるため、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大やsalesforce.com社の経営戦略に大きく依存しております。また、当社は株式会社セールスフォース・ジャパンからクライアントの紹介を受けているため、当社と株式会社セールスフォース・ジャパンとの関係が悪化した場合やSalesforceの市場規模が縮小するような場合、あるいはsalesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）プラットフォーム事業に係るリスクについて

１．ユーザーの嗜好の変化に係るリスクについて

　当社グループは、様々なアプリの企画・開発・運営を行っており、新規コンテンツの開発、既存サービスの機能拡充を図り、当社グループが提供するアプリのユーザー満足度を訴求していく方針であります。

　しかしながら、当サービスにおいてはユーザーの嗜好の変化が激しく、ユーザーニーズの的確な把握やニーズに対応するコンテンツの導入が何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社グループの事業活動並びに業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．競合について

　プラットフォーム事業において提供する占いアプリに関しては、多くの企業が事業展開していることに加え、多種多様なアプリ提供の可能性があり、全体として参入障壁も低く、競合が激しい状況にあります。当社グループでは、顧客の利用動向、嗜好に係るデータを収集・分析し、顧客の嗜好に合致したニーズの高いコンテンツを提供することによって競合他社との差別化に努めていますが、顧客獲得のための競争の激化等により収益性の低下等を招き、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．広告による集客効果について

　プラットフォーム事業においては、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告方法及び出稿媒体等を選択し、新規顧客獲得に努めています。

　しかしながら、広告による新規顧客獲得数が当社グループの予想を下回る場合や、競合他社との広告枠の獲得競争激化等によるコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．コンテンツ提供に係る契約の継続性について

　プラットフォーム事業において占いチャットアプリ「ウラーラ」を提供しておりますが、占いアプリについては外部から使用コンテンツの提供を受けております。これらコンテンツ提供元との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、各社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合等には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制について

　プラットフォーム事業においては、以下の法的規制を受けております。

①消費者保護法、不当景品類及び不当表示防止法

　プラットフォーム事業で行われる課金を伴う占いサービスについて「絶対当たる」等、優良表示が行われるような場合は、優良誤認や不実告知に該当し、同法違反に問われるリスクがあります。

　消費者保護法に違反した場合、契約条項の無効、契約の取り消しが利用者から請求される虞があり、当社が利用者に対し、返金義務を負う可能性があります。また、不当景品類及び不当表示防止法に違反した場合には、行政からの指導、措置命令(不当表示により一般消費者に与えた誤認の排除、再発防止策の実施、今後同様の違反行為を行わない等)が課され、課徴金の納付が命じられる虞があります。

②個人情報保護法

　同法に違反した場合、懲役刑を含む刑事罰に加え、民事の損害賠償、信用低下、システムの改善・復旧コスト等、多大な損害が生じる可能性があります。

　当社グループでは、上記の各種法的規制に抵触しないように、コーポレートマネジメント部門にて、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が順守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対策を講じているにも拘わらず、各種法的規制に抵触する事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）経営管理体制について

１．人材確保・定着及び育成について

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

２．個人情報等の情報管理について

　当社グループは、当社グループが運営するアプリ利用者の個人情報の取得や、顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っておりますが、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３．知的財産権について

　本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。

　万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム障害について

　当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。

　当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．親会社との関係について

①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権又は重大な影響力を有することについて

　当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsは、当社発行済株式総数の半数以上を保有しております。したがって、株式会社Orchestra Holdingsは、株主総会の特別決議を要する事項（例えば吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。）に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）に関する決定権及び拒否権を有することになります。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、株式会社Orchestra Holdingsが影響を及ぼす可能性があります。

　そのため、何らかの理由により株式会社Orchestra Holdingsとの関係が悪化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②親会社グループにおける当社の位置付けについて

当社は、親会社である株式会社Orchestra Holdingsを中心とする企業グループに属しております。親会社企業グループの事業は、報告セグメント上、「デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業、その他」に区分されており、その中でもデジタルマーケティング事業が主たる事業となっております。当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の主導的な存在となっております。また、親会社企業グループ内に、当社と類似した事業を営んでいる会社はございません。

しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社としては、デジタルトランスフォーメーション事業の競合に多くの有名企業・上場企業が名を連ねている中で、当社自体の知名度・信頼性を向上させるため、株式上場しております。

③親会社からの独立性の確保について

　当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。

④取引関係について

　当社と親会社グループとの間では顧客企業紹介などの業務委託等の取引を行っております。親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループは「関連当事者取引管理規程」に則り、取引開始前に取締役会にて関連当事者取引の合理性や取引条件の妥当性を検討し、取引を承認するなどのガバナンス体制を構築することによって、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

（５）その他

１．配当政策について

　株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

２．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

３．新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

　当社グループの従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客のＩＴ投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、経営成績及び財政状態への影響は軽微であります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて73,674千円減少し、2,028,968千円となりました。主な要因は、のれんが64,451千円、その他無形固定資産に含まれるソフトウェアが31,006千円、受取手形、売掛金及び契約資産が13,113千円増加した一方、現金及び預金が200,226千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて10,143千円増加し、614,989千円となりました。主な要因は、買掛金が30,604千円増加した一方、賞与引当金が 18,336千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて83,818千円減少し、1,413,979千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益96,524千円を計上した一方、自己株式を204,276千円取得したこと等によるものであります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度の売上高は5,189,147千円（前年同期比15.9％増）、営業利益168,834千円（同55.6％減）、経常利益173,050千円（同55.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益96,524千円（同60.3％減）となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

ａ．デジタルトランスフォーメーション事業

　当事業においては、事業開始時からM&Aを推進し、同時にIT人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。IT利活用の多様化・高度化に伴い拡大するIT需要を取り込み、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等の案件を受注しております。

　以上の結果、売上高は4,805,608千円（同17.1％増）、セグメント利益（営業利益）は368,311千円（同29.7％減）となりました。

ｂ．プラットフォーム事業

　プラットフォーム事業においては、「チャットで話せる占いアプリ-ウラーラ」を主力としたスマートフォン向けアプリの企画・開発・運営などに取り組んでおります。

　以上の結果、売上高は402,739千円（同3.3％増）、セグメント利益（営業利益）は59,079千円（同12.0％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ200,158千円減少し、752,219千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は96,616千円（前年同期比217,096千円減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が170,453千円、のれん償却額が79,971千円あった一方で、法人税等の支払額167,817千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は119,203千円（前年同期比90,699千円増）となりました。これは主に貸付けによる支出115,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は179,173千円（前年同期は202,972千円の獲得）となりました。これは主に新株予約権の行使による収入25,102千円等があった一方、自己株式の取得による支出204,276千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)プラットフォーム事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略して

　　おります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　追加情報」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

①財政状態

　財政状態の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②経営成績

（売上高）

　売上高の詳細については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、4,167,746千円（前年同期比21.9％増）となりました。主な要因は、デジタルトランスフォーメーション事業における売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。

　以上の結果、売上総利益は1,021,400千円（前年同期比3.6％減）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、852,566千円（前年同期比25.5％増）となりました。これは主に事業拡大に伴う人件費の増加によるものです。

　以上の結果、営業利益は168,834千円（前年同期比55.6％減）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は4,304千円となりました。これは主に特定求職者雇用開発助成金の受給等による補助金収入2,643千円、固定資産売却益963千円等があったことによるものであります。また、営業外費用は、88千円となりました。これは支払利息88千円によるものであります。

　以上の結果、経常利益は173,050千円（前年同期比55.0％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において法人税等を73,929千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は96,524千円（前年同期比60.3％減）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループではクラウドインテグレーションを始めとした成長分野へ積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。

　当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処できるような組織体制を構築して参ります。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上総利益、営業利益、営業利益成長率としております。営業利益成長率は、クラウドインテグレーションが属する市場である国内パブリッククラウド市場の年間平均成長率20.8％と同程度の成長率を最低限の目標としております。一方で、当社グループは当連結会計年度に引き続き、営業の体制強化、セールスフォース社との関係性強化、中堅エンジニア層強化による品質向上の構造改革に取り組んでまいります。

　当連結会計年度における経営指標は、売上高5,189,147千円（前年同期比15.9％増）、売上総利益1,021,400千円（前年同期比3.6％減）、営業利益168,834千円（前年同期比55.6％減）、営業利益成長率は55.6％の減少であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存であります。

⑤　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１.現在休止中の主要な設備はありません。

２.上記本社は賃借しており、年間賃借料は64,000千円であります。

３.従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、年間の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

イ.第１回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

　吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

　新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

　株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ.第２回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

  ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額となったとき。

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

　吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

　新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

　株式移転により設立する株式会社

７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ.第３回新株予約権

    ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

   ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 (2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

　吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

　新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

　株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加800株は、有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　　 100千円

資本組入額　　  50千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,400株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。

発行価格　　　 100千円

資本組入額　　  50千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

３．普通株式の発行済株式総数の増加500株は、有償第三者割当増資（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））によるものであります。

発行価格　　　 690千円

資本組入額　　 345千円

主な割当先　株式会社Orchestra Holdings

４．株式分割１：1,000によるものであります。

５．普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　 2,850円

引受価額　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

６．普通株式の発行済株式総数の増加25,800株は、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

主な割当先　株式会社ＳＢＩ証券

７．新株予約権の行使による増加であります。

（注）自己株式は、「個人その他」に、54,700株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

（注）当社は、自己株式54,700株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

　当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」及び「プラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。

　「デジタルトランスフォーメーション事業」は、クラウドインテグレーション、ツール系アプリ開発、その他各種Webシステム開発等を行っております。

　「プラットフォーム事業」は、主にスマートフォン向けアプリの企画開発・運営を行っております。