株式会社ジーネクスト

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第18期及び第19期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．2021年３月25日付けをもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第18期、第19期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第18期及び第19期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第21期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員(当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．第22期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第22期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．2021年３月25日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定をしております。

４．第18期、第19期、第21期及び第22期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第18期及び第19期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第21期及び第22期の株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

９．2021年３月25日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第18期から第20期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2021年３月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

11．第21期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第21期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

12．第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

当社は、顧客対応窓口向けシステムの開発及び販売を目的として、現在の株式会社ジーネクストの前身である有限会社ジーネクストを設立いたしました。

その後、お客さま相談室向け専門サービス「CRMotion」の開発・販売事業を中心に、顧客対応に関するクラウドサービス「Bizサービス」の開発・販売、ミャンマーにてIT関連のオフショア開発等を手がけ、「顧客対応窓口の業務システム」に特化した事業を展開するグループへと成長してまいりました。直近で既存のサービスを進化させた、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」を主力として展開しております。

　当社の考えるプラットフォームとは、複数のインフラをシームレスにつなげ、サービスを提供しやすくするための共通基盤を指します。「Discoveriez」は企業側の設定でマスタ情報の作成、検索、表示可能な機能が利用可能であり、また電話交換機やメール、API（※１）の提供など他のサービスやデータベースとの連携が可能であることから、顧客対応に利用可能な基盤としてのプラットフォームであると考えております。

有限会社設立後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

（※１）API

Application Programming Interfaceの略。ソフトウェアからOS(オペレーティングシステム)の機能を利用するための仕様またはインターフェースの総称で、アプリケーションの開発を容易にするためのソフトウェア資源のこと。

当社は、「ビジネス現場に革命的な「楽」をつくる」というミッションのもと、アナログ・煩雑な顧客対応のDX化(※１)を促進するサービスを展開しており、企業の顧客体験の一貫性をご支援しております。経営・従業員・取引先等、企業をとりまく各ステークホルダーに対して適切な人に適切なタイミングで情報を共有・利活用できる仕組みを構築し、経営改善にアプローチするステークホルダーリレーションシップマネジメント(SRM)(※２)を提供しており、現場と経営が同時にイノベーションを起こすプラットフォームを構築・提供するリーディングカンパニーを目指しております。

2065年に高齢化率（全人口に占める65歳以上の老年人口の比率）は約４割まで上昇する一方で、生産年齢人口(15～64歳)は2050年には現在と比べて約３割の減少が見込まれるような予測を踏まえ(※３)、ビジネス現場に「楽」と「楽しさ」をもたらすことは将来に備えるべき、極めて重要な課題であると捉えております。当社は、創業以来、顧客対応はもちろん、それを超えたSRMを通じて、改めて社内外のビジネス現場のコミュニケーション「情報」の分断を解決することで、無駄な作業を減らし、人だけができることを増やしていく、それを持続可能なように楽しく、ビジネス現場を変えていく事がこれからの日本に必要であると考えております。当社では、顧客対応窓口をはじめとした、企業が取り巻くステークホルダーのDXを支援するステークホルダーDXプラットフォーム「Discovereiz」を自社開発・提供しており、ビジネス現場で発生する「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、それぞれに必要な情報が集約され、その情報をもとに社内外のやり取りを最適化してまいりました。その中で、「業務が楽になった」「見えなかった情報が見えるようになったことで仕事が楽しくなった」などの喜びの声を多数いただいてきました。

「Discoveriez」は、企業内に多く存在する部門ごとのバラバラな情報、属人化した業務、散在する顧客接点情報、個別で使われているシステム内の情報の一元管理ができ、さらに、その情報を適切な状態で各部門・取引先・顧客など様々なステークホルダーに最適な情報伝達・共有ができるプラットフォームとなっております。使いやすいUI/UX(※４)、利用シーンに合わせた機能（パーツ）をノーコード・ローコードで組み合わせ、短期間導入を実現しており、業務効率化をはじめ、顧客体験の改善、売上UP、収益化を促進するような活用効果も見込めます。「Discoveriez」は、主にクラウド形式で提供しており、様々な規模・業種の企業で活用することができます。

当社は、2023年４月にステークホルダーとの顧客価値共創を目指す取り組みである「SRM Design Lab」を開設しております(※５)。「SRM Design Lab」では、各業種・業界との対話（情報交換等）の創出をはじめ、顧客対応の課題や生活者の声の収集に関する情報発信・共有を通じて、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様と顧客価値を共創していきます。取り組みの第１弾として、クライアント様のビジネス課題の解決に向けた最適なパートナー企業を紹介し、その後の案件管理からデータ利活用の提案まで一気通貫で支援する「伴走支援サービス」を提供いたします。「伴走支援サービス」とは、大手企業をはじめとした様々な企業への製品導入を通じて、当社がこれまで培ってきた社内業務プロセスの整理、プロジェクトマネジメント、導入後の支援におけるノウハウをもとに、最適なシステムベンダーのマッチング、その後の紹介先のマネジメント・導入進捗管理及び導入後のフォローまでトータルで支援するサービスです。製品やサービスを求める企業に対し、提供者との商談の場を提供する従来のビジネスマッチングとは異なり、マッチング後も一気通貫で案件管理・データ利活用の提案を行うことを特徴としております。

「Discoveriez」では、電話・メール・チャット・店舗などさまざまなチャネルから取得した顧客対応情報を一括管理することができますので、部門・企業間を横断するシームレスな情報共有を実現するだけでなく、お客さまの「声」を商品開発や業務効率化に活かせる機能が充実しております。

(「Discoveriez」の主な特徴)

「Discoveriez」では、さまざまなチャネルから取得した個別の顧客対応情報をプラットフォーム上で一括管理することができますので、アナログではできなかった迅速かつ組織横断的な情報共有をすることで、対応の抜け漏れを防ぎ、フローの最適化を図ります。問い合わせやクレームは、ビジネスにおける「気づき」の宝庫となっており、お客さまの「声」を可視化、ナレッジ化することで経営課題を発見し、商品・サービスの改善や顧客満足度の向上に活かすことができます。また、本社・店舗間だけでなく、取引先OEM(※７)企業と「Discoveriez」上で情報共有・品質管理の柱として利用している事例もあります。

「Discoveriez」では、全ての顧客対応履歴から危険性の高いワードを自動で検出し、管理者や関係者にアラートを発動するリスクアラート機能があります。素早い情報共有により商品やサービスの重大リスクを見える化し、トラブルの拡大を防ぐことができます。また、顧客情報や過去の対応履歴も簡単に検索することや、閲覧権限などの設定を細かくコントロールできるため、あらかじめ個人情報部分をマスキングして他部門に共有することが可能です。シングルサインオン(※８)にも対応しており、ひとつのアカウントでセキュリティレベルの高いサービスを利用することができます。

「Discoveriez」は、シンプルで直感的に操作できるレイアウトで、専門知識なしでも簡単に入力・共有が可能となっているので、画面遷移やクリック数も少なく、ストレスフリーで使うことができます。また、それぞれの企業様に合わせた自社オリジナルの入力画面をプログラミングなしで自由に設定できます。

(「Discoveriez」の主な機能)

登録した案件は、部署・ユーザー・権限などに応じてカスタマイズしてグルーピングが可能となっております。また、ToDoリスト、Myタスク機能などの対応内容のタスク管理も可能であり、条件検索・AND/OR検索・フリーワード検索など登録案件の検索機能も充実しております。

複数の住所・電話番号・メールアドレスの登録が可能であり、案件との紐づき、対応履歴の確認ができます。また、顧客情報は権限ごとに表示/非表示の設定が可能であり、個人情報保護機能が標準装備されております。

お客さまからのメール内容を自動分割・入力して案件として登録が可能となっており、画面から直接お客さまへの返信も可能、例文管理や送信承認機能も標準装備されております。また、社内対応依頼も案件情報からワンクリックでメール作成することができ、ご使用のメールシステムにも対応可能です。

案件作成時に同様の内容に一致する複数案件が発生した場合に件数を表示し、登録情報の詳細を閲覧することができます。また、リスクセンサー機能により、対応スキルに関わらず、数値に基づく判断が可能となっております。

案件情報に入力された情報を活用し、複数の帳票をWordやExcel形式で出力する事や、ファイル出力後も編集できるため、運用に合わせた報告書作成ができます。また、帳票テンプレートは既存の報告書のレイアウトを活用することもできます。

登録した案件は。出力項目を選択してCSVファイルとしてダウンロードすることができるので、選択データの二次加工が便利です。

ドラックアンドドロップで簡単にクロス集計することが可能で、頻度の高い集計方法は保存し、次回以降は簡単集計することができます。また、クロス集計した結果はExcelやCSVの形式で出力できます。

その他、商品等・自社データベース連携、FAQ（ナレッジ）、スマートフォン対応、販売店検索機能、CTI連携(※９)音声認識などのオプション機能も充実しております。

(「Discoveriez」サービスイメージ)

日本のITにおける「情報の分断」をなくし、ビジネス現場がより「楽」になることで企業が新たな競争力を勝ち得る支援をしております。

(「Discoveriez」事業領域)　

(「Discoveriez」の活用効果)

ビジネスで発生する「情報の分断」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、様々なステークホルダーの課題解決を支援するクラウドサービス

 (事例）

 (ビジネスモデル～競合環境～）

（ビジネスモデル～サービス価格体系）

　初期費用の導入支援と月額ライセンス料のシンプルな価格体系

　オプション機能は利用途中でも契約可能なため、導入ハードルが低い点も特徴

なお、当社の事業セグメントは、「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」の単一セグメントでありますが、クラウド事業、オンプレ事業の２つのサービスに区分できます。

「Discoveriez」をクラウド型で提供しております。運用に際して、これまでの豊富な実績から得た知見を活かした業界ごとのテンプレートを用意しているため、迅速な運用開始を支援します。当社では業界知や蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスを発見・予測する技術を開発しており、セルフカスタマイズが可能な基本機能に加えて、AIを使った独自のサービスなど用途に応じたオプション機能を多数用意しております。また、当社の開発力を活かし、顧客ニーズを素早く「Discoveriez」の機能としてフィードバックすることで、顧客満足度を高める取り組みを行っております。

料金体系は導入料＋ライセンス利用料となっております。

「Discoveriez」をオンプレミス型で提供しております。ユーザー企業のBCP対策及び情報資産管理の観点から、自社サーバーで構築・運用を求められた際に、ワンストップで提供いたします。加えて、各ユーザー企業の業務フローに合わせた機能をカスタマイズで構築します。

料金体系は導入料＋メンテナンス・保守費用となっております。

（ビジネスモデル～サービス提供体系）

　パートナー様経由でのサービス提供を基本とした提供体系に変更

　パートナー様と顧客課題の解決支援を行うことでバリューアップを目指す

(※１) DX

Digital Transformation(デジタル・トランスフォーメーション)の略語であり、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること。

(※２) SRM

Stakeholders Relationship Managementの略で、多様なステークホルダーの声の循環を通じ、各々の関係性を可視化することで、収益拡大のための最適な改善手法を見つけ、企業価値向上の実現を目指す、新たな経営戦略・手法のこと。

(※３) 出典：内閣府(2022)「令和４年版高齢社会白書」

(※４) UI/UX

UIとは、User Interfaceの略語であり、ユーザーがPCでやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みのこと。UXとは、User Experienceの略語であり、サービスなどによって得られるユーザー体験のこと。

(※５) SRM Degign Lab

当社HPで2023年４月３日リリースの「ジーネクスト、ステークホルダーと顧客価値共創を目指す取り組み「SRM Design Lab」を開設」より抜粋

(※６) VOC

Voice of the Customerの略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。

(※７) OEM

Orijinal Equipment Manufacturing(Manufacturer)の略語であり、他社ブランドの製品を製造すること

(※８) シングルサインオン

一度のユーザー認証によって複数のシステム（業務アプリケーションやクラウドサービスなど）の利用が可能となる仕組みのこと。

(※９) CTI

CTIとはComputer Telephony Integrationの略語であり、電話やFAXをコンピュータシステムの一部として統合、連携させたシステムの総称であり、多くのコールセンターで利用されている。「Discoveriez」では本システムと連携することで、電話番号を表示させたり、音声を録音することなどが可能となる。

当社は、2022年４月１日付で、連結子会社であったG-NEXT Company Limitedの全株式を譲渡したことにより、当事業年度より連結の範囲から除外しております。

2023年３月31日現在

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

４．従業員数が前事業年度末に比べ、６名減少しましたのは、自己都合退職に対する採用を抑制したためであります。

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社はステークホルダーDXプラットフォーム「Discoveriez」を通じて、企業活動で「分断した情報」を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、それぞれに必要な情報が集約され、その情報をもとに社内外のやり取りを最適化しておりますが、当社事業の発展のためには、社会的ニーズや関連市場の拡大が必要であると考えております。しかしながら、当社が事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社の提供する「Discoveriez」はクラウド市場の継続的な成長を前提として事業の拡大を見込んでおります。しかしながら、クラウド市場において、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウド市場の拡大が想定通りに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の新規契約数が鈍化する可能性など、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の「ステークホルダーDXプラットフォーム事業」においては、顧客のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要となっております。
　クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、顧客ニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを投入し、適時に当社独自のサービスを構築していく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・育成に努めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の技術力低下とそれに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招くほか、対応のための支出の増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

当社は、事業活動において取引先企業等の機密情報（問い合わせ窓口に届いた個人情報含む）や取引先関係者及び従業員の個人情報等を保有しています。これらの情報に関してセキュリティ対策を施していますが、同情報が人的及び技術的な過失や、違法または不正なアクセス、内部者・外注先等により漏えいした場合、機密情報を保護できなかったことへの責任追及や、それに伴う規制措置の対象となる可能性があります。このような事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、取引先及び市場からの信頼が毀損され、結果として競争上の優位性の喪失や事業、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスを提供するために、当社サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によって起こるコンピュータシステムのダウンに備えたサーバー設備の増強、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等に対するセキュリティの強化、定期的なバックアップ、システムの多重化等によるシステム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えに努めております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、またサービス継続に支障が生じた場合には、当社のサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業拡大のためには　既存顧客企業の満足度を向上させながら、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客企業の獲得が必要となります。「Discoveriez」はクライアント社内での基幹システムと連携するケースが多いですが、リモートでの意思決定機会の増加により、導入までの意思決定リードタイムが長期化・遅延し、受注が後ろ倒しとなることがあります。また、新型コロナウイルス感染症のような感染症の拡大により、拡大防止規制による社会経済活動の制限や経済活動の制限による景気の低迷等により、計画とおりに新規顧客企業を獲得できない場合には、見込んでいた収益も獲得できず、業績が未達となる恐れがあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社のサービスを導入した顧客企業に、当社のサービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客企業数の拡大等により増加傾向にあります。今後も、ストック売上拡大を目的に当社では機能強化や企業ニーズの把握によるサービス機能の充実、積極的な技術革新の導入等に取り組んでおります。しかしながら、顧客企業が望むサービス機能の充実や技術革新に対応できない等の理由により当社の提供するサービスの競争力低下等によって解約が増加し、ストック売上が伸びなかった場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ビジネスで発生する情報の分断を「つなぐ」「まとめる」「活用する」ことで、様々な課題解決を支援するクラウドサービスを展開しており、創業以来、『顧客対応窓口の業務システム』に特化してシステムの開発・運営をし続けてきたことで独自の開発ノウハウを蓄積し競争力の源泉となっております。しかしながら、今後既存企業との競争の激化や、新たな企業の参入も予想されます。当社は企業ニーズに応じた機能強化や、顧客企業とのデータ/ナレッジの共有化による開発強化などにより他社との差別化及び競争力の強化に努めてまいります。なお、競合企業の参入はクラウド市場における市場拡大及び認知度向上につながるものと考えられ、当社にも相応のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競争の激化が生じた場合や、当社における十分な差別化が図れず競争力が低下した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかしながら、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が重要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では更なる収益拡大とストック型収益の獲得を図るため、既存事業の発展に留まらず、新市場の開拓・創出として新規事業の開発についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の計画どおりに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。

また、当社のようなクラウド型サービスの市場では、特許出願によって自社の非公開技術やノウハウが開示されるというデメリットが大きいのに対して、自社で開発したプログラムやノウハウ等を自社サービスに使用しつつ、社外秘として秘密管理することにより、自社独自のサービスを提供することのメリットが大きいと考えられるため、当社はあえて特許出願を行わないクローズド戦略を採用しております。それにより、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産権の法的権利化ができない場合もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、こうした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社はこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。

当社は本書提出日時点、小規模な組織であり、業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の採用・育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職が重なった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

当社では、役職員(元役職員を含む)に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数(4,212,616株)に対する潜在株式(227,800株)の割合は5.4％となっております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、これら新株予約権が行使された場合には、当社の株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは難しいと考えております。

※ある一定期間で発注する仕事量の最低保証を行うソフトウェア開発の契約

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2023年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は17,381千円であります。なお、2023年３月付で事務所を移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料も含めて記載しております。

３．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除く。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．建物附属設備ならびにソフトウエア、ソフトウエア仮勘定は減損損失を計上したことにより帳簿価額は零円になっております。

第１回新株予約権　2018年６月27日定時株主総会決議

※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2019年３月26日臨時株主総会決議

※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

2019年９月27日臨時株主総会決議（2019年９月18日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）

※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権　2020年６月30日定時株主総会決議（2020年７月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議）

※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注) １．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

2023年３月31日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。