株式会社オキサイド

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2020年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の株式分割、2022年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第19期から第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．当社は、2021年４月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第22期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第19期から第21期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は、正社員、パート社員、短時間労働者契約社員及び他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．当社は、2021年４月５日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2021年４月５日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　光の時代といわれる21世紀。光技術の可能性を追求し、その成果を少しでも早く少しでも多く社会に還元したい。それが創業以来変わらない私たちの願いです。当社は、ミッションとして、「豊かな未来を光の技術で実現する」を掲げております。

　当社は、単結晶（*１）、光部品（光デバイス）、レーザ光源、光計測装置などの光学関連製品を、主に光を使った計測分野の装置メーカーや光学製品メーカー向けに開発・製造・販売しております。例えば、当社が製造・販売する放射線を検出するシンチレータ（*２）単結晶は、がんの診断用のPET検査装置に使用されており、当社のレーザ光源は、半導体製造に使用されるシリコンウエハの品質検査装置に使用されております。

　2000年の創業以来、当社は単結晶・レーザのグローバルニッチトップカンパニー（*３）をめざし、「研究成果を社会に還元し、キーマテリアル（*４）を世界に向けて発信する」、「顧客へマテリアルソリューション（*５）を提供し、社会の発展に貢献する」、「単結晶を核とした製品を開発し、未来の市場機会を創造し続ける」という経営理念の下、光学分野のバリューチェーン（*６）の川上に位置する単結晶の開発・製造から事業を開始し、単結晶開発技術を生かしつつ、光学分野での川下の製品群（光部品、レーザ光源、光計測装置）へと展開してまいりました。

　これまで光学分野での先端技術を継続的に蓄積、保有し、その独創性及び競争優位性の確立をめざしてまいりました。単結晶分野において、当社は、FZ法（Floating Zone Method）、CZ法（Czochralski Method）、VB法（Vertical Bridgeman Method）、TSSG法（Top Seeded Solution Growth Method）、DCCZ法（Double Crucible CZ Method）、KY法（Kyropoulos Method）、EFG法（Edge-defined Film-fed Growth Method）など、多くの単結晶育成技術及び装置を保有しております。国内外の企業、大学、研究所などから技術、製品への問い合わせ、引き合いをいただいております。2014年には経済産業省の「グローバルニッチトップ100選」（*３）にも選定されております。今後も、当社の光学技術は、その応用範囲及び新たな用途の拡張をめざしてまいります。

　当社は、光学事業の単一セグメントでありますが、製品の用途から「光計測・新領域事業」、「半導体事業」、「ヘルスケア事業」の３つの事業に区分しております。

　「光計測・新領域事業」において単結晶技術、光学分野でのコア技術の新用途・新製品を立案・開発し、試作・開発ベースでの小規模案件を中心にビジネスを進めております。「光計測・新領域事業」での開発技術であり成果が事業化し、量産化を確立したのが「半導体事業」と「ヘルスケア事業」です。

　こうした展開は、当社がこれまでに国内外の企業や大学等から埋れた技術や事業を買収し、製品化・事業化して蓄積したノウハウにより、可能となったと考えております。

　また、工学・理学系の博士号・修士号を保有する技術者が、研究開発及び製造に従事する役職員の約30％を占め、研究開発型の事業会社として成長していることなども当社の特徴であり、独創性及び競争優位性の源泉と考えております。

　各事業の概要は次のとおりです。

光計測・新領域事業

　当事業は、国内外の光計測機器/光学製品メーカー及び大学等研究機関に単結晶、光部品、レーザ光源及び光学測定装置を開発、製造、販売しております。当事業年度における当事業の売上高は、741百万円です。同時に、当社のコア技術である単結晶技術/光学技術を活用し、さまざまな顧客ニーズへの対応、光学分野での問題解決策の提供及びそうしたプロセスの中で有望な新用途/新製品をインキュベートしております。

　国内外の展示会、学会への出展、当社ホームページへのアクセスなどを通じて、研究開発/試作の受託を重ねております。また、当社のコア技術である単結晶技術や光学技術を活用し、さまざまな顧客ニーズへの対応や問題解決策を提供しております。これらの活動が、新用途/新領域のビジネスに繋がり、当社の将来ビジネスへのアンテナ、種まきの機能を担っております。当事業においてすでに商品化段階に至った主な製品は、以下のとおりです。

　NoT（Network of Things）やAI（人工知能）のさらなる活用により、クラウドを通じた工作機器の連携と自動化/無人化がさらに進むと考えられます。このようなイノベーションを支える半導体の微細化、医療機器の高度化等に伴い需要が高まっている、レーザ光源の高出力化や短波長化の技術開発を推進してまいります。また、量子コンピューターの開発により既存の暗号技術は脅威にさらされることになります。この脅威に対抗するため量子暗号通信技術の開発が世界中で進展しております。さらに、量子コンピューター等の量子デバイスを繋ぐ量子インターネットの研究開発も注目されております。そのネットワークの要となる量子もつれ光源や量子中継器に使用するメモリ用結晶の開発を新たに開始しました。一方、世界規模のテーマであるカーボンニュートラル実現に向け、デジタルインフラの省エネ化・高性能化のキーマテリアルであるパワー半導体向けSiCウエハの、溶液法による超高品質化及び大口径化の開発にも注力してまいります。

半導体事業

　当事業は、半導体ウエハ（*10）の検査装置メーカー向けの単結晶・レーザの開発・製造・販売を行っております。当事業年度における当事業の売上高は、3,239百万円です。当社の単結晶のうち、非線形光学効果（*11）の強い単結晶及びその単結晶を搭載したレーザは、波長や出力をはじめとする各種性能・品質の観点から、販売先の最新機種に搭載されております。

　半導体製造工程の「前工程」と呼ばれるウエハ処理工程では、投入するシリコンウエハの品質検査が半導体チップの歩留まり管理上不可欠であり、専用のウエハ検査装置が利用されております。当社の単結晶と単結晶を搭載したレーザは、そのウエハ検査装置に搭載されております。半導体の微細化に伴い、検査装置に搭載する単結晶及びレーザも、次世代製品の開発が常に求められております。当社は、こうした市場の要求に対し、材料工学、光学などの観点から常に開発・提案を行い、あるいは、一部製品に関しては特許権者からのライセンスを受け、次世代製品への取り組みを継続しております。

　拡大する半導体市場の微細化への要求については、光学分野では短波長化と高出力化が重要となります。当社の単結晶、レーザ光源は、波長変換による短波長化（266nm）と２W以上の高出力化の特徴を有しております。その結果、単結晶については、2006年に開発を受託、その成功を受けて、2011年から量産へ、またレーザは、2010年に株式会社マグネスケールより事業を買収し生産を開始しました。その後、2011年に開発を受託、その成功を受けて2016年から量産に移行しております。顧客の新製品投入に合わせてこうした「開発」→「量産」のプロセスが繰り返されております。

　一方、顧客が製造販売する検査装置においては、エンドユーザーである世界の半導体工場にて昼夜連続での稼働が要求事項となっております。その結果、搭載された単結晶、レーザはその使用に応じて定期的なメンテナンス需要が発生します。メンテナンスの内容は、概ね１〜２年の一定期間ごとに使用に伴って劣化した単結晶や光学ユニットを交換するものです。これらのメンテナンス需要は、ほぼ事前予想が可能なため、景況の山と谷のギャップが激しいと言われる半導体分野での事業としては収益安定要素と言えます。加えて、10年以上の長期間稼働が求められるレーザの新規出荷売上に従い、累積的に増えることが見込まれるリカーリングの性質を持つ売上収益となります。当事業年度におけるメンテナンス売上高は、当事業売上の13％程度を占めております。

ヘルスケア事業

　当事業は、がんの診断に使用されるPET検査（*12）装置に搭載されるシンチレータ単結晶の開発、製造、販売を行っております。具体的には、製造したシンチレータ単結晶を加工した各辺数mm角の直方体（PET用素子と呼びます。その素子を数万本、PET検査装置内に配列して使用します。）の形状で国内外のPET検査装置メーカーに販売しております。当事業年度における当事業の売上高は、1,772百万円です。当社のシンチレータ単結晶は、継続的な品質向上とコスト低減の実績及び品質管理体制の構築により、既に主流となっている全身用TOF-PET検査装置（*13）に採用されております。当社の単結晶は、全身用TOF-PET検査装置におけるシンチレータ単結晶の世界市場の内、約20％のシェアを獲得しております。（国立研究開発法人 日本研究開発機構　産学連携部　2017年12月20日（71ページより推定〜（出所）平成28年度 日本企業のモノとサービス・ソフトウェアの国際競争ポジションに関する情報収集（NEDO）（平成29年３月）））

　また、当社のシンチレータ単結晶は、乳房検査専用PET検査装置や、重粒子線を用いたがん治療中の粒子線位置をリアルタイムで確認することができるOpen-PET検査装置に採用されております。Open-PET検査装置は、従来のがん診断だけでなく、治療にも使われる装置として、国内においては量子科学技術研究開発機構を中心として研究が進んでいるものです。

　加えてPET検査装置は、将来、がんの診断以外にアルツハイマー型認知症（*14）診断への適用範囲拡大が見込まれており、当社でも用途拡大に対応すべく研究開発活動を進めております。認知症は、国内外の高齢化により増加傾向が見られることに加え、昨年、アルツハイマー型認知症の治療薬が米国にて迅速認証を受けたことから、今後、治療薬の普及に伴い、頭部専用PETによる診断への需要が高まってくることが期待されます。（出所：World Alzheimer Report 2021）

［事業系統図］

光計測・新領域事業

①　単結晶材料の提供（商社経由の場合あり）

②　代金の支払い（商社経由の場合あり）

③　単結晶・光部品（デバイス）・レーザ・計測器の販売（商社経由の場合あり）

④　代金の支払い（商社経由の場合あり）

半導体事業

①　電気・光学部品の提供

②　代金の支払い

③　単結晶・レーザの販売/メンテナンスサービスの提供

④　代金の支払い

⑤　特許使用の許諾（ライセンスが必要な場合）

⑥　特許許諾料の支払い

ヘルスケア事業

①　単結晶材料の提供（商社経由の場合あり）

②　代金の支払い（商社経由の場合あり）

③　単結晶の販売（商社経由の場合あり）

④　代金の支払い（商社経由の場合あり）

<用語解説>

（＊１）単結晶

・原子、分子が規則正しく配列している固体を結晶と総称します。その結晶の中でも、物質内のどの部分においても原子、分子配列の向きがまったく同一である物質を単結晶と呼びます。

・結晶に、電気信号を加えたり、圧力をかけたり、光を当てることにより、各結晶の持つ特性が現れますが、単結晶の場合は、その特性（例えば、光を当てることにより光の波長を変換したり、電気信号を加えることにより光の強度を調整すること。）が強く現れます。この特性を活用して、産業分野で単結晶応用製品が実用化されております。

（＊２）シンチレータ

放射線が当たると微弱な光を出す物質をいいます。

（＊３）グローバルニッチトップカンパニー

「グローバルニッチトップ100選」は経済産業省が2013年度より継続している事業です。「グローバルニッチトップ企業」の定義は、「昨今の産業構造の変化や、求められるニーズに迅速に対応するため、大企業や主要業界団体だけでなく、ニッチ分野（比較的小規模な市場や潜在的ニーズはあるが、まだ事業の対象として考えられていないような分野）において高い世界シェア（占有率）を有し、優れた経営を行っている中堅・中小企業」です。経済産業省として、認定と顕彰を通じて、対象企業の知名度向上や海外展開を支援するとともに、新たにグローバルニッチトップを目指す企業が経営上の羅針盤として活用することが目的となっております。

（＊４）キーマテリアル

世の中の役に立つ材料を意味します。

（＊５）マテリアルソリューション

材料と光に関する問題解決を意味します。

（＊６）バリューチェーン

単結晶、ウエハ、チップ、光部品、レーザ光源、計測装置の光学分野における川上から川下に至る一連の製品供給プロセスを意味します。

（＊７）波長変換

波長（周波数や色とも表現されます）は光の重要な性質を表すものであり、波長変換はレーザ光を元々の波長から紫外線や赤外線の領域に拡げる技術です。波長を変換する手法は数多くありますが、原理はレーザ光という強い光と物質の相互作用による非線形光学効果（＊11）を用いております。

（＊８）GaN

Ⅲ属元素とⅤ属元素が１：１の割合で結合した化合物半導体の一種で、融点が高く窒素の蒸気圧が高いため、シリコン（Si）のように融液から大型の単結晶を作製することが困難です。そのため、気相法によって薄膜状の単結晶が作製されます。最近では、GaN半導体は、光デバイスだけでなく、パワーデバイスや高周波デバイスとしても着目されており、そのために高品質なGaN単結晶が必要とされております。

（＊９）SAM

ScAlMgO₄の化学式で表される、スカンジウム（Sc）、アルミニウム（Al）、マグネシウム（Mg）の三種類の金属元素を１：１：１の等しい割合で含む酸化物です。

（＊10）半導体ウエハ

半導体素子の製造材料です。一般的にはシリコンを素材とするインゴット（円柱形の塊）を、0.5mm～１mm程度の厚さにスライスした円盤状の板を指します。半導体の主要な応用例はスマートフォン等です。

（＊11）非線形光学効果

光を受けた物質の内部では、通常の弱い光の場合、光の吸収や散乱などの現象が光の強度に比例して現れますが、レーザ光のような強い光の場合、比例関係から外れた新たな現象が発現します。その効果を非線形光学効果と呼びます。

（＊12）PET検査

被検者に、がん患部に集まる薬剤を注射し、薬剤が放つ放射線を検出器でとらえて病巣を探るがんの検査方法です。従来のX線検診、CT検診では困難であった早期のがん細胞まで発見することが可能で、全身を一度に診断できることも特長です。

（＊13）全身用TOF-PET検査装置

最先端のPET検査装置のことで、薬剤が放つ放射線の僅かな検出時間差を計測することで、高精細な診断画像を得ることができます。高速なシンチレータが要求され、当社LGSOシンチレータが搭載されているPET装置の多くがTOF-PETです。

（＊14）アルツハイマー型認知症

脳が少しずつ萎縮していき、認知機能が低下していく病気で、認知症の半分以上はアルツハイマー型認知症です。

　該当事項はありません。

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員、パート社員、短時間労働者契約社員及び他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、中途退職者及び中途入社者を除く正社員のみで算定しております。

４．全社（共通）は、営業部門、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．当社は、光学事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

６．当期中において従業員数が55名増加しております。主な理由は、全社における業務の拡大、事業展開に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社は、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）市場リスク

（２）調達リスク

（３）法務（コンプライアンス含む）、知的財産に関するリスク

（４）財務リスク

（５）その他のリスク

（コミットメントライン契約の締結について）

　当社は、機動的な運転資金の確保及び不測の事態・リスクに備え、中長期的に安定した経営を行うためのバックアップラインとして本契約を締結することといたしました。

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、Raicol Crystals Ltd.の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（株式取得資金の借入）

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、Raicol Crystals Ltd.の株式取得資金の調達を目的とした借入を行うことを決議し、2023年２月27日に株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（多額な資金の借入）」に記載のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、一括償却資産、無形固定資産（のれん除く）及び建設仮勘定の合計であります。

４．当社は、光学事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

５．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は168,019千円であります。

６．従業員数は、正社員、パート社員及び短時間労働者契約社員の就業人員数であります。なお、臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（注）2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。

第３回新株予約権

2015年３月27日開催の臨時株主総会決議（2016年１月21日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名、当社アドバイザー１名となっております。

８．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員４名）の内、３名分は当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員１名（現当社取締役）に譲渡され、１名分は消却しております。これにより、発行数は180,000株、発行価額の総額は198,000,000円、資本組入額の総額は99,000,000円となっております。

第４回新株予約権

2015年９月24日開催の臨時株主総会決議（2016年９月20日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第５回新株予約権

2016年12月20日開催の定時株主総会決議（2017年９月26日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

2017年12月20日開催の定時株主総会決議（2018年８月９日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社元取締役１名、当社従業員５名、当社元従業員１名及び当社アドバイザー１名となっております。

８．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は215,000株、発行価額の総額は236,500,000円、資本組入額の総額は118,250,000円となっております。

第７回新株予約権

2017年12月20日開催の定時株主総会決議（2018年８月９日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

６．2020年11月９日開催の取締役会決議により、2020年11月27日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割、及び2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の取締役選任等により、本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、社外協力者１名となっております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式180株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数の内訳は、投資信託設定分164千株、年金信託設定分47千株となっております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数の内訳は、投資信託設定分119千株、年金信託設定分10千株となっております。