株式会社デコルテ・ホールディングス

（注）１．第４期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しています。なお、第３期についても2018年10月１日をIFRS移行日とした2019年９月期のIFRSによる連結経営指標等を合わせて記載しています。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、移行日から第４期までは潜在株式が存在しないため、第５期及び第６期は新株予約権の残高がありますが、希薄化効果を有する潜在株式が存在していないため記載していません。

３．移行日から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載していません。

４．第３期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けています。

５．当社は2021年４月15日付の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っていますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しています。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期から第４期までは潜在株式が存在しないため、第５期及び第６期は新株予約権の残高がありますが、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。

２．株価収益率について第２期から第４期までは、当社株式は非上場であるため、第５期は当期純損失のため記載していません。

３．第２期、第３期及び第５期の自己資本利益率は当期純損失につき記載していません。

４．第３期の従業員が第２期に比べて393人減少した主な原因は、2018年10月１日付で新設分割により既存の事業を子会社へ移管したことに伴い、当社従業員を転籍させたためです。

５．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けています。

なお、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しています。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けていません。

６．当社は2021年４月15日付の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しています。

７．2021年６月22日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、第２期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載していません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年９月期末を基準として算出しています。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

なお、2021年６月22日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載していません。

　前述の「（はじめに）」に記載のとおり、当社の前身は旧株式会社デコルテです。CCH6a株式会社（現株式会社デコルテ・ホールディングス）は2016年12月13日に設立され、2017年１月31日に旧株式会社デコルテの全株式を取得したことにより同社を子会社化、その後CCH6a株式会社を存続会社、旧株式会社デコルテを消滅会社とする吸収合併を2017年10月１日に行いました。その後商号を2017年10月１日に株式会社デコルテに、2020年４月１日に株式会社デコルテ・ホールディングスに変更しています。

そこで当社の沿革に加えて当社の前身となる旧株式会社デコルテの沿革を以下に記載しています。

（当社）

（旧株式会社デコルテ）

当社は持株会社として当社グループの経営方針策定・経営管理を担当しており、当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成され、フォトウエディング等のサービスを提供するスタジオ事業の他、パーソナルトレーニングを中心とするフィットネスジムの運営を行っています。なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループは「Happiness」「Beauty」「Wellness」をテーマとして、既成のサービスには無いもの、「こんなサービスがあったらいいな」という考えを形にして店舗展開していくことを意識し、お客様の幸福に寄り添いながら事業を展開しています。

　当社がスタジオ事業の中核として提供しているフォトウエディングとは、結婚式や披露宴とは別の日に結婚写真を撮影する、或いは結婚式や披露宴を行わずに結婚写真を撮影するサービスを指し、前者は結婚写真の「前撮り」「別撮り」とも呼ばれています。

国内の人口減少や結婚に対する価値観の変化等に伴い結婚式や披露宴を実施する人々が減少する中においても、挙式を行ったカップルが別撮りを利用する比率は増加しており、新郎新婦がホストとして慌ただしく過ごす結婚式当日を避けしっかりと記念に残る写真を撮影したい、或いは当日とは異なる衣裳や場所で思い出に残る写真を残したいというニーズが高まっているものと当社は考えています。下表のとおり株式会社リクルートマーケティングパートナーズが実施した「ゼクシィ結婚トレンド調査」によれば、挙式を行った組数のうち、別撮りの実施率は2014年の56.7％から2022年には73.3％にまで上昇しています。今後もフォトウエディングの利用者は増加傾向で推移すると当社では考えています。

挙式を行った組数のうち、別撮りを行った組数の割合

（単位：％）

（出所：株式会社リクルートマーケティングパートナーズ「ゼクシィ結婚トレンド調査」2014～2022）

当社は、2018年において全婚姻組数58万6千組（*１）の50％超にあたる約30.9万組(*２）がフォトウエディングを利用していると推計しています。また、当社は、フォトウエディングの国内市場規模は2018年時点で年間約521億円（*３）であると推計しており、上記のような動向を背景に今後も成長していくと見込んでいます。

当社グループの提供するフォトウエディングサービスは、屋内に設営した専用スタジオにて撮影を行う「スタジオ撮影」と屋外で撮影を行う「ロケーション撮影」を提供しています。当社が「ターミナル店舗」と位置付ける主力の大型店舗では、利便性の高い都市部のターミナル駅から徒歩10分程度の立地に130～150坪前後の面積を基準とするフォトウエディング専用のフォトスタジオを出店し、店舗内には接客・衣装選び・メイク・着付け・撮影の各工程に必要な設備を全て備え、同一店舗内でサービスを完結することを可能としています。特にスタジオ撮影の充実に注力し、店舗毎に独自のテーマを持ったハウススタジオに加えて、半数以上の店舗に設置した屋内和庭園には本物の日本家屋と同じ素材を使用して和室と庭園を再現、ビル内のスタジオにいながら和の雰囲気を創り出す取組が多くの顧客の支持を得ていると当社は考えています。ロケーション撮影では、四季の美しい風景や自然、公園・寺社等の撮影スポットでの撮影を行っています。撮影にあたっては当社グループが保有する和装（白無垢、色打掛等）・洋装（ウエディングドレス等）のラインナップからお客様に衣裳を選択いただき、当社グループで教育研修を施した正社員のメイクアップアーティスト、フォトグラファーがメイク・撮影を行うことで、成果物としての写真を提供するだけでなく、撮影体験そのものも含めて顧客の思い出に残るサービスを提供しています。

サービスは以下の流れで提供しています。

　①相談：プランの説明や和装・ドレス見学等の打合せ、撮影日候補を決定

　②衣裳合わせ：衣裳の試着及び撮影当日に使用する衣裳の決定

　③メイクアップ：フォトウエディング専門のメイクアップアーティストが小物選び、ヘアメイクをサポート

　④撮影：フォトウエディング専門のフォトグラファーによる撮影、成果物（写真データ、アルバム等）の納品

アニバーサリーフォトサービスは屋内に設営した専用スタジオ（HAPISTA)において、子供写真や家族写真の撮影を提供しています。「HAPISTA」では、オリジナルの衣裳作成や、ロケーション撮影を行います。また、「HAPISTA」では、あらかじめ定められた立ち位置、ポージングで撮影するだけでなく、お客様に自由に動いていただき、ありのままの表情を撮影しています。

フォトウエディングサービスは、首都圏を中心に「スタジオAQUA」、関西圏を中心に「スタジオTVB」を展開しているほか、名古屋に「スタジオ 8」、福岡に「スタジオAN」、沖縄に「スタジオSUNS」、北海道に「スタジオSOLA」を展開しています。またアニバーサリーフォトサービスを提供する店舗として「HAPISTA」を、成人式写真やペット写真等への新たな取組として「ハレイ」を展開しています。その他は兵庫県でフィットネスジムである「40minutes」を２店舗展開しています。

当社グループが運営しているスタジオ事業の店舗の状況は以下のとおりです。

当社グループが実施している事業を事業系統図によって示すと以下のとおりです。

［事業系統図］

（*１）厚生労働省「令和元年（2019）人口動態統計月報年計（確定数）の概況」より

（*２）フォトウエディングの利用組数は以下の算式により当社で推計しています。

(a)挙式あり組数のうち、フォトウエディングを行う組数

挙式あり組数：

全婚姻組数58.6万組（厚生労働省「令和元年（2019）人口動態統計月報年計（確定数）の概況」）×挙式実施割合64.9％（株式会社リクルートマーケティングパートナーズ「結婚総合意識調査（2018）」）=38.0万組

フォトウエディング実施組数：

挙式あり組数38.0万組×別撮実施率64.3％（株式会社リクルートマーケティングパートナーズ「ゼクシイ結婚トレンド調査（2018）」）=24.4万組

(b)挙式なし組数のうち、フォトウエディングを行う組数：

挙式なし組数：

全婚姻組数58.6万組-挙式あり組数38.0万組=20.6万組

フォトウエディング実施組数：

挙式なし組数20.6万組×ナシ婚撮影比率31.4％（ウェディングパーク「ナシ婚に関する実態調査」（2018/12/17））=6.4万組

(c)推計フォトウエディング利用組数

(a)24.4万組+(b)6.4万組=30.9万組

（*３）フォトウエディングの国内市場規模は以下の算式により当社で推計しています。

撮影単価　169千円（株式会社リクルートマーケティングパートナーズ「ゼクシイ結婚トレンド調査2018」のスタジオ撮影単価159千円とロケーション撮影単価178千円の平均値）×フォトウエディング利用組数30.9万組=521億円

（*４）フォトウエディング利用組数（*２）、市場規模推計（*３）は、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として当社グループが推計したものであり、基礎となる統計資料や推計には固有の限界があるため、実際の市場規模は推計値と異なる可能性があります。

(1) 連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２．株式会社デコルテは特定子会社に該当しています。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社デコルテは、特定子会社であり、売上収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10%を超えていますが、売上収益に占める当該連結子会社の売上収益の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

(2) その他の関係会社

　（注）株式会社MIXIは有価証券報告書を提出しています。

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．その他として記載されている従業員数は「フィットネス」に所属しているものです。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門等に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．その他として記載されている従業員数は「フィットネス」に所属しているものです。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門等に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

　当社グループの事業遂行には様々なリスクを伴います。本書提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクは、以下のとおりです。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 事業環境について

①当社グループの事業について

　当社グループはスタジオ事業を成長領域と捉え、フォトウエディング需要の増加に対応するため継続的に新規出店を行っていますが、予期せぬ事態によりフォトウエディング需要が大きく減少した場合には当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　中長期的な経営戦略を策定する中で、当社グループは、婚姻組数、撮影組数、撮影単価、コスト変動等の様々な前提を置いています。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、当社グループは前提が誤っていたことによる影響に対応して経営戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。

②他社との競合について

　当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、店舗開発力、価格競争力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合には、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、又は現在の受注水準を維持できないことも考えられ、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、競合他社が当社グループと同等又はより優れたサービスを導入した場合や、競合他社が当社グループよりも低い価格でこれらを提供した場合には、当社グループの施策が期待した効果を上げることができないことも考えられ、当社グループの優位性が低下し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③売上収益の季節的変動の影響について

　当社グループのスタジオ事業において提供するフォトウエディングのサービスは、紅葉や桜を背景としたロケ地での撮影の需要が高まる秋と春に繁忙期を迎えます。一方コスト面については、当社はフォトグラファー及びメイクアップアーティストを直接雇用しており、店舗の賃料等も固定して発生することから固定費比率が高くなっています。そのため、当社グループの利益は第１四半期及び第３四半期に偏重する傾向があります。したがって当該期間中に台風等の天候不順や異常気象等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法規制について

①法規制について

　当社グループのスタジオ事業は、「美容師法」の適用を受けています。

　当社グループは、内部管理体制の充実を図り、社内教育を推進することで法令の遵守に努めていますが、今後新たな法的規制の導入や現行の法的規制の強化もしくは変更等が行われた場合には、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、広告宣伝を行う際の各種制作物の表現について、「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けています。当社グループは法令を遵守するために、グループで一元的な広告審査体制を構築していますが、万一、これらの法令に違反する行為が行われた場合には、当社グループが社会的信用を失う可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報等の漏洩リスクについて

　当社グループは、個人情報取扱事業者として個人情報にかかる義務等の遵守を法令上求められています。

　当社グループでは顧客情報管理規程を制定し、個人情報が記載された書類やデータについては保管庫における施錠管理やパスワード管理により管理を徹底する等、安全性及び信頼性に万全の対策を講じていますが、人為的過誤、自然災害、第三者によるセキュリティ侵害や予測しない不正アクセス等により、個人情報その他の顧客情報や当社グループの機密情報が漏洩し、また、その漏洩した情報が悪用された場合には、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等が発生する可能性があります。さらに顧客情報の漏洩等が当社グループの信用低下や企業イメージの悪化につながることで、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③労務管理について

　当社グループは、労働基準法などの関係法令を遵守し、労働時間や有給休暇の取得状況を管理するなど、適正な労働環境の整備に努めています。

　しかし、万一当社グループにおいて、これらの法令に抵触するなど労務管理が不十分な事態が生じた場合には、社会的な信用の低下を招き必要な人材の確保に支障をきたすなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業に関するリスク

①特定のサービスへの依存について

　当社グループは、売上収益・利益共にフォトウエディングサービスへの依存率が高くなっています。今後もフォトウエディング市場は拡大するものと見込んでいますが、当該市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保・育成について

　当社グループは、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題であると認識しています。このため、採用活動、教育研修等の充実に努めていますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合、人材の育成が図れなかった場合には、出店計画の遅延や既存店舗での運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③当社グループのWebサイトにおける外部検索エンジンによる集客について

　当社グループのサービスの利用者の多くは、特定の検索エンジン（「Google」「Yahoo！JAPAN」等）を経由して当社グループのWebサイトを認知しており、今後も検索エンジンからの集客を強化すべくSEO（※）やインターネット広告によるマーケティング活動を実施していく予定です。

　しかしながら、検索エンジンが検索結果を決定するロジック（アルゴリズム）を大幅に変更する等、何等かの要因により、これまでの手法が有効に機能しなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（※）「Search Engine Optimization」の略であり、インターネット検索結果でWebサイトを上位表示させたり、より多く露出するための一連の取組のことを「SEO」といいます。

④システム障害について

　当社グループのサービスの利用者の多くは、インターネット上の当社グループのWebサイトを通じて当社グループのサービスを認知しており、また、自社サイトを通じて予約を受け付けているため、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行っています。

　しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故等により当社グループが運営する媒体のコンピューターシステムに障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合には、サービス停止により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤出店について

　当社グループは、売上収益増大のために出店を積極的に進めてまいります。出店にあたっては店舗の立地が業績を左右する重要な要素となるため、出店にあたり緻密なマーケティングを行い、需要予測や採算性の評価を十分に行った上で出店の意思決定をしています。複数の展開地域で並行して店舗開発を進めているものの、出店立地として適切な候補物件が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店予定時期までに出店ができない場合、又は出店実績が計画と乖離する場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥当社グループが提供するサービス及び商品に関するクレームについて

　当社グループは、利用者からの品質に対する期待に応えつづけることが重要だと認識しており、日頃から従業員に対して高品質なサービス提供をするよう指導や教育を行っています。また、スタジオ事業における写真データ保存上の不備やアルバム等の納品漏れ等を事前に回避するための管理体制を確保しています。しかしながら、万一不具合などの問題を回避できずお客様に損害を与えた場合には、クレームや損害賠償請求等が発生する可能性があり、当社グループの信用や財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦風評等の影響について

　当社グループが運営しているサービスは、それぞれ個人を対象としたサービスであるため、利用者の口コミやインターネット上の書き込み、マスコミ報道等により影響を受けるものと認識しています。これに対して当社グループでは、顧客満足度を高めるための意識や、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように従業員への教育を行っています。しかしながら、当社グループに不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループが提供するサービスの利用者が減少する等、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しています。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ですが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨自然災害について

　万一、大規模地震や台風等の自然災害により、当社グループの本社や店舗又は顧客に甚大な被害が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑩感染症について

　インフルエンザ等の感染症の大流行により長期にわたる営業休止を余儀なくされた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新型コロナウイルス感染症について
　新型コロナウイルス感染症拡大リスクに対して、店舗におけるマスク着用、消毒等の衛生管理徹底の指示、フェイスガードやパーテーション等の衛生管理用品の導入、スタジオやメイクルーム、接客スペース等の店舗設備・備品への抗菌コーティングの実施等の感染拡大防止策を講じています。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大及び政府等によるその対応策により長期に渡る営業休止を余儀なくされた場合や顧客の外出自粛、消費意欲の減少等により来店数や受注数が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫新規事業について

　当社グループは、現在までの事業活動を通して培ったスタジオ事業のノウハウを生かし、更なる成長を目指して写真撮影関連・周辺事業へ投資していく予定です。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他業績に影響を及ぼす可能性のある事項について

①有利子負債について

　当社グループは、旧株式会社デコルテの株式取得資金等を金融機関からの借入れにより調達しています。また、当連結会計年度末時点で6,929,622千円の有利子負債（注１）を計上しており有利子負債比率（注２）は162.8％となっています。このうちシンジケートローン契約による借入金残高2,831,761千円の金利については市場金利と連動して３ヵ月毎に見直される契約となっており、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）有利子負債：借入金及びリース負債（主として店舗の物件賃借契約より生じたもの）

（注２）有利子負債比率：有利子負債÷資本×100

　また、シンジケートローン契約には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されており、2021年９月期以降の決算期末における借入人の連結ベース（日本基準）での純資産の部の合計金額及び経常利益の金額について下記記載の水準を維持する必要があります。

・直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上

・2021年９月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと

　これらの財務コベナンツに一つでも違反した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

　当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務コベナンツへ

の抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組を実施しています。

・収益性を重視した戦略立案と経営管理

　当社グループは、特に赤字計上等による財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っています。具体的には、新規出店にあたり緻密なマーケティングを行い、需要予測や採算性の評価を十分に行った上で取締役会において新規出店の意思決定をしています。また、当社グループでは、各店舗を経営上の重要な単位として管理しています。

・財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

　当社グループにおける主な資金需要は、新規出店の建設資金及びこれに関連した保証金の差入です。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした設備投資計画及び出店計画を立案し、これに従って投資を実行しています。

②総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

　当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため現行基準下では当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして当連結会計年度末時点で5,635,785千円を計上しており、総資産に占める割合が44.8％となっており、減損が発生した場合は当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ただし、当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの資産の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えています。仮に税引前割引率が347.0％上昇した場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が74.5％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額はのれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの資産の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えています。

　当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組を実施しています。

・緻密な出店戦略による収益構造の最適化

　前述の「（４）①有利子負債について　・収益性を重視した戦略立案と経営管理」にて説明しました通り、当社グループの新規出店は緻密なマーケティング、十分な需要予測や採算性の評価を特徴としています。これにより、人件費の最適化、稼働率の向上等、費用構造の最適化を目指しています。今後も、緻密なマーケティング、十分な需要予測や採算性の評価を出店戦略の根本に据え、引き続き、売上収益の拡大及び利益率の向上に努める方針です。

・集客手法の工夫による受注組数の増加

　スタジオ事業は、インターネット利用の増加とともに、顧客によるウェブ検索が増加傾向にあり、SNSを中心とした新たな情報発信手段の台頭等、当社グループを取り巻く事業環境は変化してきています。こうした変化を捉え、当社グループでは、紙面広告、ウェブ広告やその他メディアを利用した集客から店舗における接客、サービスの提供まで各部門を一気通貫したPDCAサイクルを運用し、受注組数の増加に努めています。

　ただし、これらの取組が十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　15．非金融資産の減損」をご参照ください。

③投資に伴う減損リスクについて

　当社グループの所有する固定資産は将来の収益を生み出すことを前提に資産として計上しています。しかしながら、事業環境や競争状況の変化等により期待する成果が得られない場合には、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④賃貸借による店舗展開について

　当社グループは、当連結会計年度末現在の建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金を470,445千円計上しています。この資産は、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤株式会社MIXIとの関係について

　当社は、株式会社MIXIが主要株主である筆頭株主であり、当連結会計年度末現在において、当社発行済株式総数の27.03%を保有しています。株式会社MIXIの今後の当社株式の保有方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥新株予約権による株式の希薄化について

　当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストックオプション制度を採用しています。

　これらのストックオプションの行使が行われた場合には、発行済株式総数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑦配当について

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識していますが、当面は内部留保の充実を図るため、当社は設立以来、配当を実施していません。将来的には、業績を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針です。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、未定です。

⑧M&Aについて

　当社グループでは、新規事業やサービスの拡大のため、M&Aを有効な手段のひとつに位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。

　M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針です。しかしながら、これらの調査段階で想定されなかった事象が、M&A実行後に発生する場合や、事業展開が計画通りに進まず当初期待した業績への寄与の効果が得られない場合、実施後の業績未達等によるのれん等の減損が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

　当社は、2021年12月16日開催の取締役会において、当社の所有するデコルテ浅草ビルを譲渡することを決議するとともに、同日付で譲渡契約を締結しています。

(1) 譲渡の理由

この度譲渡するデコルテ浅草ビルは、当社の前身となる旧株式会社デコルテが2004年に吸収合併した株式会社斎憲より承継し、建物の底地については賃借する形で自社の店舗物件として運用してまいりました。

しかし、当該物件については既に建築後50年以上が経過し、老朽化が進んだ設備については更新のための設備投資を実施しつつ、将来的な建て替えの必要性等についての検討を続けてまいりました。

今般、底地の所有者である株式会社ジェイ・ワン・プランニングより当該物件の購入の打診があり、当社が継続所有し維持管理や建て替え等に多額の投資を行うよりも、新規店舗の出店等の事業投資に振り向けるべきとの判断に至り、当該物件の譲渡を決定いたしました。

(2) 譲渡資産の内容

（単位：百万円）

※譲渡益は譲渡価額から帳簿価額及び譲渡にかかる諸経費を控除した金額です。

(3) 相手先の概要

(4) 譲渡の日程

(5) 今後の見通し

　当該物件については、当面は当社が賃借し店舗物件として引き続き使用いたしますが、2023年４月30日を物件明渡期日としており、明渡期日までに新たな賃借物件に店舗を移転する予定です。

(6) 当該事象の連結損益に与える影響額

　当該事象の発生による影響額は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　25．その他の収益及びその他の費用」をご参照ください。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。

２．使用権資産は主に建物の賃借契約に基づくものです。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

(2) 国内子会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。

２．使用権資産は主に建物の賃借契約に基づくものです。

３．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具であり、建設仮勘定を含んでいます。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

　2020年12月18日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回新株予約権）は次のとおりです。

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の発行価額は、１個あたり2,500円（有償発行）とする。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式における「分割（または併合）の比率」とは、株式分割または株式併合後の発行済株式総数を株式分割または株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,350円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において当社のEBITDAが、1,300百万円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

なお、上記のEBITDAの判定においては、当社の日本基準で作成された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）に記載された営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却費を加算し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥  新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

　2021年１月28日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回新株予約権）は次のとおりです。

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の発行価額は、１個あたり2,500円（有償発行）とする。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。なお、次の算式における「分割（または併合）の比率」とは、株式分割または株式併合後の発行済株式総数を株式分割または株式併合前の発行済株式総数で除した数を意味するものとし、以下同じとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,350円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において当社のEBITDAが、1,300百万円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

なお、上記のEBITDAの判定においては、当社の日本基準で作成された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）に記載された営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却費を加算し、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥  新株予約権者は、当社の株式が国内等（海外含む）のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により、2021年５月６日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

　該当事項はありません。

（注）自己株式571,939株は「個人その他」に5,719単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれています。

（注）１．前事業年度末において主要株主であった投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド六号無限責任組合員CCP6株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ミクシィは、当事業年度末現在では主要株主となっています。

３．株式会社ミクシィは2022年10月１日より株式会社MIXIに商号変更しています。