株式会社ジィ・シィ企画
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また、第26期の１株当たり配当額16円には東証マザーズ上場記念配当3円が含まれております。
４．第24期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。第27期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第24期、第25期及び第26期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。第27期及び第28期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間の平均雇用人員数を( )外数で記載しております。
７．第24期、第25期、第26期及び第27期の株主総利回り及び比較指標については、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに株式上場したため記載しておりません。第28期の株主総利回り及び比較指標については、第27期の末日における株価又は株価指数を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年９月28日付をもって同取引所に株式上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社の創業者である現取締役会長金子哲司は、1989年より７年間、セイコーシステム株式会社(現セイコーソリューションズ株式会社)においてシステムエンジニアとして、クレジットカード決済システムなどの研究開発を行い、大型汎用機が必要とされた決済システムのダウンサイジングを図り、小型化、低コスト化を実現させることに中心的な役割を果たしました。
将来、カード会社と契約してクレジットカード決済を行う加盟店（以下、「カード会社加盟店」（注１）といいます。）が決済のデータを自在に活用するニーズが高まると予想し、カード会社加盟店のPOSシステムと連動可能なカード決済パッケージシステムを開発し販売する事業を目的に、1995年に千葉県佐倉市において当社の前身であります有限会社ジィ・シィ企画を創業いたしました。
当社創業以降の主な沿革は以下のとおりであります。
（注）１ 「カード会社加盟店」とは、クレジットカード、デビットカード、電子マネー、コード決済（スマートフォン決済）等のアクワイアラ（注２）と契約してサービスを提供する店舗、又は、その上位組織を総称してカード会社加盟店と呼んでいます。
２ アクワイアラ：加盟店と契約し上記サービスを提供するカード会社をアクワイアラと言い、同じカード会社であってもカード等の発行会社はイシュアと呼んで区別しています。
３ 「CARD CREW PLUS」とは、当社が開発した決済パッケージソフトウェアです。2007年にリリースされて以降、数々の機能向上を行い、今も常に新しい機能と性能を更新し続けております。
４ 「千葉ものづくり認定製品」とは、県内の中小企業が開発・製造する優れた工業製品を千葉県が認定し、全国に向けて情報発信するとともに、販売開拓の支援を行う制度であります。
５ 「PCI DSS」とは、カード会社加盟店やサービスプロバイダにおいて、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界の情報セキュリティ基準であります。
６ 「NUCADOCO」とは、健康経営サポートサービスのスマホアプリであります。
当社は、「社会に貢献する企業として、高品質の商品とサービスの提供により、顧客満足度を高め、社員一人一人が高いモラルを維持し、社会にとってなくてはならない会社となる。」を経営理念として、電子マネーの急速な普及に伴い多様化するカード取引に対応するシステムを開発し、「キャッシュレス決済サービス事業」としてカード会社加盟店や企業への導入及びクラウドによる決済ASPサービスを行ってまいりました。また、導入後の保守・運用に関するサポートサービスは自社でヘルプデスクを備え、24時間体制でタイムリーに対応できるよう整備しております。
なお、当社の事業は「キャッシュレス決済サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービス区分は「情報システム開発」、「アウトソーシングサービス」としております。
(1) ビジネスモデルの概要（事業の特徴）
買い物は現金決済が当たり前で、クレジットカードはお金持ちが使うものという時代から、日々の買い物をカードや、電子マネーで決済することが普通に行われる時代へと、世の中はキャッシュレス時代に向けて大きく舵を切るなか、当社は創業時よりこれらのキャッシュレス決済の仕組みを提供しております。我が国のキャッシュレス決済比率は2022年には36.0％(注１)に到達し、国家戦略として2025年に40％到達が目標とされています。キャッシュレス決済比率40%を到達した後も継続したキャッシュレス推進が必要と考えられており、今後ますます需要が高まるものと考えられます。
当社の顧客は中堅から大手の流通事業者が中心となっております。これら事業者は複数のテナントがあったり、フランチャイズで多店舗展開を行ったりしており、複数のレジで発生するクレジットカードや電子マネー等の決済をこなし、これに伴う与信処理や取消・返品の対応、決済後のクレジットカード会社等との精算業務などが必要です。
当社が提供するキャッシュレス決済サービスはこれらカード会社加盟店とカード会社を接続し、クレジットカード会社などの事業者の間に入って決済処理、精算データ生成のうえ、カード会社加盟店にデータ還元を行うなどのプロセシング（注２）の一部を担います。
(注)１ 2023年８月 一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2023」から引用
２ プロセシングとは、会員管理や加盟店管理に関する業務の総称です。当社では、その業務のうち決済に必要な通信環境やシステムを用意し、売上集計や請求等の加盟店業務を補佐するとともに、日々の運用に必要なメンテナンスやコールセンター業務を提供しております。
（注）POS：販売時点情報管理（英語:Point of sale system、略称POS system）
ここでは、店舗に置かれたPOSシステムにつながれたレジスターを意味します。
（注）決済端末：クレジットカード決済に対応するために設置する信用照会端末を言います。クレジットカードの有効性をスイッチングセンターを通じてカード会社に問合せて決済を行います。
（注）スイッチングセンター：カード会社加盟店とカード会社、金融機関をネットワークで結び、決済を実行するための環境を提供しています。株式会社エヌ・ティ・ティ・データが構築するCAFIS、株式会社日本カードネットワークが構築するCARDNETを指しています。
(2) 具体的な商品又はサービスの内容
当社の提供するキャッシュレス決済サービス事業は、カード会社加盟店の運用負担やコスト低減、セキュリティの確保など多様なニーズにお応えするため、カード会社加盟店が自身で管理する環境へシステム構築を行うオンプレミス型（注１）に加え、当社が保有するシステムをクラウドとしてご利用いただく決済ASPサービスを提供しております。いずれの場合にもカード会社加盟店向けのサービスとして24時間365日のヘルプデスクを設置し、開発、導入から保守、運用までワンストップで提供しております。
① 情報システム開発
プロセシング業務を顧客自身が運用する場合に必要な決済処理システムを提供するものです。顧客は当社が直接契約するカード会社加盟店と大手システムインテグレータを通して契約するカード会社加盟店となっております。基本機能は決済パッケージソフトウェアCARD CREWシリーズ（注２）をライセンス提供しております。顧客ニーズに合わせてオンプレミス型、決済ASPサービス型で提供しておりますが、オンプレミス型ではほとんどの場合、カスタマイズが発生し、決済ASPサービス型では顧客環境に合わせたカスタマイズが発生することがあります。これら顧客に対し直接営業することにより発注をいただくほか、既存顧客からの照会にお応えしプロポーザル方式でのご用命をいただくケースもございます。特にPOSシステムとの親和性が高い事から対面販売事業者（注３）を中心にユーザーを獲得しております。
また、対面販売での決済に欠かせない決済端末の販売もこのカテゴリーに含んでおります。決済端末アプリケーションは全て自社開発し、基本パッケージをベースにご希望のカスタマイズを承っています。収益構造としてはフロー収益であり、需要により売上が変動します。
② アウトソーシングサービス
上記に対し、ストック収益となっているのが、以下の２つのサービスです。顧客にとってはアウトソーシングとなることから、社内でもこの名称で区分しております。
(a) 決済ASPサービス(クラウド型)
顧客環境に当社の決済システムを設置又は導入するのではなく、当社がプロセシングに必要なソフトウェア、通信専用回線、サーバー、保守・運用までを用意しご利用いただくクラウド型のサービスです。当社ではセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンター内にサービスに必要なシステムと通信環境を設置した当社専用データセンターで運用しております（注４）。
初期費用を抑え永くご利用いただくことで、顧客にとっては導入しやすく、当社にとっては安定的なストック収益となっています。
第28期事業年度においては、収益全体のうち開発売上のフロー収益が40.7%、アウトソーシングサービスのストック収益は59.3%であります。
クレジット取引セキュリティ対策協議会(注５）が2020年３月までにPCI DSSの準拠又はカード情報の非保持化を求めたことから管理コストが上昇したため、顧客にとっては、面倒なシステム管理が不要で、多様化する決済手段にも柔軟に対応することが可能なことから、当初オンプレミス型でスタートした顧客がリプレースの段階でクラウド型の決済ASPサービスに切替えるケースが増加しております。
（注）
１ オンプレミスとは自社で情報システムを保有し自社内の設備で運用することを指します。これに対し、クラウド上に置いた情報システムを利用しその管理までを委託するクラウド型の対語となっております。
２ 決済パッケージソフトウェア CARD CREWシリーズとは、キャッシュレス決済を実行するために必要な機能を揃えた基本パッケージソフトウェアです。顧客環境でご利用いただくためにライセンス供与し、運用も顧客自らが行うオンプレミス型で提供するほか、決済ASPサービスもこのパッケージソフトウェアで運用します。
３ 対面販売とは、消費者と対面して販売する一般的な販売形式です。インターネットによるEC決済が非対面であることから区分するために使用しています。
４ この施設は当社専用ルームとなっており、「ジィ・シィ企画データセンター」（略称ＧＤＣ）と呼んでおります。
５ クレジット取引セキュリティ対策協議会とは「国際水準のセキュリティ環境」を整備することを目指し、 クレジット取引に関わる幅広い事業者（カード会社、カード会社加盟店・関係業界団体、国際ブランド(注６）、端末機器メーカー、決済代行業者、セキュリティ事業者、情報処理センター等）及び行政が参画して2015年に設立されました。割賦販売法に基づき、クレジットカードの不正を防止するための実行計画を立て、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者が定められた加盟店調査義務を果たさない場合は経済産業大臣が業務改善命令や登録の取消しを行います。当社の業務ではクレジットカード番号等取扱契約締結事業者の登録は不要とされていますが、その他関係事業者として決済端末やソリューション等の機能・仕様面で情報漏えい防止のための必要なセキュリティ対策を講じることが求められています。
６ 国際ブランドとは、世界各地に数多くのカード会社加盟店を持ち、国際的に通用するクレジットカードブランドを言います。 VISA（ビザ）、Mastercard（マスターカード）、American Express（アメリカン・エキスプレス）、DinersClub（ダイナースクラブ）、JCB（ジェーシービー）の５大国際ブランドに加え、Discover Card（ディスカバーカード）と銀聯（ぎんれん）を含めることもあります。
(b)保守運用サービス
当社がオンプレミス型で提供したシステムの保守並びに運用サービスを行っております。24時間365日対応の保守運用体制とヘルプデスクを自社で用意し、緊急時には開発者も交えながら万全の体制で決済システムを監視サポートしております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。
なお、文中における将来に関する記載事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① 価格競争について
顧客のIT投資に対する価格要求はますます厳しさを増しており、価格面、品質面から常に同業他社との競争に晒されております。顧客からの価格低減圧力は依然として強いままとなっており、競争激化の傾向は当面続くものと見込まれております。このような市場環境の中で当社は、キャッシュレス決済分野のノウハウ等得意分野を活かし、より付加価値の高いサービスの提供と、国際ブランド決済ネットワーク接続によりカード会社加盟店の負担軽減を図るなどの方策に努めておりますが、競合相手との価格競争により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 市場環境について
当社が事業を展開する情報サービス産業において、経済情勢の低迷や景気の悪化等により、顧客のIT投資への姿勢に影響を受ける傾向があります。当社は、市場の動向や経済情勢を先んじて的確に把握し、その対応策を早期に講じるよう常に努めておりますが、経済情勢の悪化や景気の低迷等による顧客のIT投資の減少により、当社の事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 為替変動のリスクについて
当社は、一部の製品の輸入を台湾、米国の企業に依存しており、外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、原価率が上昇する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業に関するリスクについて
① 情報処理センターネットワークの利用について
当社のキャッシュレス決済における中継処理サービスについては、株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」のいずれかのネットワークを経由してデータ処理を行っております。
そのため、これらのネットワークシステム障害等の理由により、サービス提供が困難になる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 重要な資格の喪失について
当社では、リスク管理体制強化として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格ISO/IEC27001の認証を取得しているほか、国際クレジットカードブランド５社(American Express、Discover、JCB、Mastercard、VISA)が共同で策定した、クレジットカード情報保護におけるセキュリティ基準PCI DSSに準拠し、資格確保のための更新審査を受けております。しかしながら、何らかの事情により更新ができず、資格を失った場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ プロジェクトの不採算リスクについて
当社の行うシステム開発においては、ISO9001に準拠した品質標準に基づく品質管理のほか、品質保証部を設置し、開発プロセス毎に行うプロジェクトレビューの取組みなどにより納期・品質・コストについて管理しております。しかしながら、開発途中の大幅な仕様変更の発生や、作業工数が当初の見積もり以上に増加するといった、受注時には予測できなかった要因により不採算プロジェクトが発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、上記のような大幅な変更等によるトラブルが発生した場合、納期の未達成や契約条件等の不履行などにより、売上計上の遅延、追加コストの発生、損害賠償請求等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 決済端末の仕入に関するリスクについて
当社は、決済端末の大部分をCastles Technology社より仕入れております。
当社は、これまで同社とは販売代理店契約を締結して信頼関係を構築し、継続的な取引関係の強化を図るとともにリスクヘッジのために代替先の確保にも努めておりますが、同社との関係が悪化し、代替先の確保が遅れるなどの状況になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、同社の工場は中国や台湾に多く存在していることから、工場のある各国の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争、為替の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入価格の高騰等により、製品の調達に支障が生じた場合にも、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 労務管理のリスク
ソフトウェアによるシステム開発は、知識集約型かつ労働集約型の業務であります。このため、当社では過重労働の撲滅を経営課題として、常に従業員の健康に配慮した労働環境の整備に努めております。しかしながら、予想外のトラブルや開発工程の品質、納期を厳守するために、一時的に特定の従業員に業務負荷がかかる可能性があります。こうした場合には、従業員の健康問題や労務問題に発展し、他の従業員の士気の低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 協力会社に関するリスク
当社は、社内の工数が不足する場合や当社技術で対応が難しい場合などに協力会社（外注先）から外部委託又は役務の提供を受けることがあります。今後、協力会社技術者の需要バランスの変化による要員の確保難や価格の高騰が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 特定顧客への依存について
当社の製品・サービスは、大型プロジェクトが社内外の人材投入のピークとなる開発フェーズに移行した場合等に、一時的に売上全体に占める特定顧客への売上高依存割合が高まる場合があります。当社は、顧客の業種やプロジェクトのフェーズが分散されるように留意し、既存顧客との関係を強化して継続的に受注を獲得するとともに、新規顧客の獲得にも注力しておりますが、特定顧客の経営状況の変化やIT投資の方針の変更が、当社の業績に一時的に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他のリスクについて
① 自然災害等について
当社が事業展開する地域において、自然災害、電力・通信・交通その他の社会インフラの障害、大規模な事故等が発生した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に悪影響を及ぼし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害やパンデミックの影響により、一時的に想定以上の決済データが発生し、決済ASPサービスの許容量をオーバーしてしまう可能性があります。
これに備え、季節的な変動要素と当社の成長性を考慮した上で計画的な設備投資を行っております。更に事業継続計画（BCP)を作成し、予防訓練、想定訓練等を実施したうえ、BCPは年毎の見直しを行っております。
② 法的規制等について
当社が事業運営を行う上で、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、労働基準法等の一般的な法的規制等を受けており、今後その規制が強化されることも考えられます。また、現時点では存在しない新たな法規制が制定される可能性もあります。その場合、事業活動に対する制約の拡大、規制の変化に対応するための負荷やコストの増加も予想され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、法令等の改正については、加盟する各種団体からの情報を得るほか、弁護士、社労士との契約に基づき、早期の対応ができるよう体制を整えております。
③ 知的財産権について
当社は、第三者が所有する特許権、商標権、意匠権等(以下、「知的財産権」という。)を侵害しないように、新製品や新サービスの企画段階においては、業界動向や関連情報などを確認し、必要に応じて特許情報プラットフォームにて同種の出願もしくは登録のある知的財産権の有無に関する調査を行っており、疑わしい場合は特許事務所において調査を実施しております。しかしながら、当社の認識の範囲外で第三者が所有する知的財産権を侵害する可能性があります。このような場合、当社への損害賠償請求及び差止請求、信用の低下、風評等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等について
当社は、2021年7月12日付で当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求の提起を受けております。これは、当社の販売する決済端末を利用した決済システム（以下「当該製品」）が原告の特許権及び当該特許権の専用実施権を侵害することによって損害を被ったとして損害賠償請求訴訟を提起されたものであります。
当社は、当社の販売する当該製品に原告の主張するような特許権侵害はなく原告らの請求には理由がないものと考えており、現在係争中であります。
当該訴訟の結果によっては、当社の事業や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 有利子負債への依存及び金利変動について
当社は主に、金融機関からの借入により資金調達を行っているため、有利子負債の比率が高い水準となっております。有利子負債の抑制に努めてまいりますが、金融情勢の変化等により急激な金利変動が生じた場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社は、決済処理に必要な決済ネットワークとの接続契約を締結しております。
当社は、Castles Technology Co., Ltd. （台湾法人）との間で決済端末の販売に関する契約を締結しております。締結している契約は、以下のとおりであります。
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び特許権であります。
３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額で記載しております。
４．各事業所の建物は全て賃貸物件であり、年間賃借料は66,973千円であります。
５．従業員数欄の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
６．東京事務所は2023年７月にTOKYO HORI BLDG BRANCHに改称し、東京都港区に移転しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
2015年９月18日定時株主総会決議及び2015年９月18日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、400株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
７．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名、従業員28名となっております。
第５回新株予約権
2016年９月21日定時株主総会決議及び2016年９月21日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
７．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役１名、従業員３名となっております。
第６回新株予約権
2018年９月27日定時株主総会決議及び2019年５月31日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。
７．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役１名及び従業員26名となっております。
該当事項はありません。
(注) 自己株式717株については、「個人その他」に7単元及び「単元未満株式の状況」17株含めて記載しております。
2023年６月30日現在
(注) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。