株式会社コラントッテ

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．2021年２月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第21期から第23期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第21期から第23期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．当社は2021年７月８日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第24期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第21期から第23期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

９．第21期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

11．第22期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第21期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

12．2021年７月８日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第21期から第24期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第25期の株主総利回り及び比較指標は、第24期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

　なお、2021年７月８日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社は、代表取締役社長である小松克已が、磁石を「N極S極交互配列」にして肩・背中・腰を同時にケアできるサポーターを闘病中の父親のために作ったのがきっかけとなり1997年10月大阪で創業いたしました。この試作品から、試行錯誤の上、タンクトップ、ウエストベルトの製品を具現化し、医療機器メーカーとしてスタートいたしました。

　その後、当社は現在に至るまで、特許やISOの取得、海外での医療機器認証の取得、当社製品の模倣品対策として正規品か否かを瞬時に判別できる真贋判定システムの導入などに注力してまいりました。

当社の主な事業の変遷

　当社は、家庭用永久磁石磁気治療器（以下「家庭用磁気治療器」という。）の製品開発及び販売を行っております。製造については、製造委託先に外部委託しております。また、当社はコラントッテ事業とCSS事業の２つの事業に分類しております。

　当社は「本気の笑顔の実現」という経営理念のもと、事業活動を通じて社会的課題の解決に貢献することで社会的価値と企業価値を高める取り組みを行っております。具体的には、生活者の満足感・幸福感・安心感や生活の快適性・豊かさ等を表すQOL（Quality Of Lifeの頭文字。生活の質を意味する、以下「QOL」という。）向上を当社の事業領域として事業を展開しております。

　当社の主な製品及びサービスは次のとおりであります。

「健康に関する領域」での事業展開として、主にコラントッテ事業を営んでおります。

　Colantotteは当社の中核をなす家庭用磁気治療器を展開するブランドで、同製品は装着部位の血行を改善し、こりを緩和する効能・効果を提供する健康用品であります。家庭用磁気治療器とは、厚生労働省が指定した第三者認証機関から認証を受けた管理医療機器であります。さらに当社では、韓国での医療機器認証、EUでの医療機器のCEマーキング（製品をEU加盟国へ輸出する際に安全基準条件を満たすことを証明するマーク）及び日本での医療機器の品質マネジメントシステムに関する国際規格であるISO13485を取得しております。

　Colantotte製品の機能面での最大の特徴及び差別化ポイントは、一般的な磁気治療器は同極配列のため、同極同士で反発し合うことや深く磁力が影響しないことがあり、点での効果となっておりますが、当社の場合は、独自技術である永久磁石の「N極S極交互配列」により磁場の死角をなくし、磁力を広範囲に影響させることで、点ではなく面で高い効果が期待できることです。加えて、豊富なデザインやカラー展開及びほぼすべての部位をカバーする幅広い製品ラインナップにより、性別、年齢を問わず様々な生活シーンで使用できるラインナップを揃えております。具体的には、首・肩用にネックレスシリーズ、腕用にループシリーズ、腰・背中・膝・肘用にウエアやサポーターシリーズ、その他では枕、パッチなどのアイテムラインナップがあります。

　2022年４月にはコラントッテのサブブランドとして、「Colantotte SPORTS（コラントッテスポーツ）」を販売開始いたしました。このブランドはスポーツ時のパフォーマンスやコンディションに悩みや不安をもつスポーツ愛好者のために開発した製品であります。

　また、Colantotteブランドの新しい製品ラインとして2019年４月から「Colantotte RESNO（コラントッテ　レスノ）」の販売を開始いたしました。同ラインでは、「今日の疲れをケアして、ベストな明日をつくる」というコンセプトで家庭用磁気治療器にこだわることなく健康の３大要素である「運動」「休養」「栄養」の側面から日常のヘルスケアをサポートするための製品を展開しており、現在のラインナップとしては、筋運動のサポートや運動時の筋疲労を軽減するアイテムとして、リラクシングウエア（スイッチングウエア　シャツ/パンツ）、サプリメント（ウェルビィサプリメント　マルチビタミン＆ミネラル）、インナーシャツ（マグケアシャツ Vネック T）があります。

　さらに2022年４月より、女性に特化した新ブランド「Lierrey（リエリィ）」の販売を開始いたしました。女性のニーズに応える磁気治療器やヘルスケア製品を展開しており、チェーンネックレス、ループネックレス、インナーウェア、ルームウェアなどがあります。

　また、「生活不安に関する領域」での事業展開として、「大切な人を守りたい」との想いから、緊急医療行為に際し家族の承諾が必要な場合や認知症、独居高齢者の身元確認等が必要な場合の緊急時連絡サービスとして「CSS（コラントッテ・セーフティ・システム）」事業を行っております。顧客がCSSに会員登録し、会員固有のID番号及びCSS管理センターのフリーダイヤルが記された緊急時連絡カード、ペンダント、キーホルダーのいずれかを携帯することで、外出先で意識不明やその他何らかの事情により会員本人が家族等に連絡できない状況に陥った場合でも、警察・消防・救急隊員・発見者の方からの連絡を受けたCSS管理センターが、24時間365日迅速にあらかじめ登録された最大５件の緊急連絡先に連絡を取るサービスです。

　当社は2017年１月より月額定額制でCSS事業を開始しており、2022年９月期の当事業の売上高は1,876千円でありました。CSS事業は、超高齢社会の進展に伴い増加していく日常生活に潜む緊急時のリスク対策として今後益々その重要性が高まると想定し、事業規模の拡大に向けて取り組んでおりますが、前述のとおり、現時点における当事業の売上高は限定的であります。

　なお、2016年１月に日本で、2018年６月に米国で「救援方法、救援システム、徘徊者保護方法及び徘徊者保護システム」の特許を取得しております。

　このように当社は、QOL向上の要素のうち「健康に関する領域」と「生活不安に関する領域」の２つに焦点を当てて、それぞれの領域ごとに消費者の問題を解決するための製品及びサービスを開発・提供しております。

　なお、CSS事業につきましては、会員の獲得に向けて取り組んでおりますが、現時点における金額的重要性が乏しく、コラントッテ事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

　コラントッテ事業につきましては、販売チャネルを基礎として部門別に分類すると「ホールセール部門」「イーコマース部門」「リテール部門」の３つの部門に分類されます。

①　ホールセール部門

　ホールセール部門は、国内の販売代理店及び小売店への卸売販売を行う部門と海外の販売代理店への卸売販売を行う部門からなります。国内の販売代理店及び小売店への卸売販売については、主にスポーツ関連商品を販売する販売代理店及び小売店や家電製品を販売する小売店、インターネットやテレビ、ラジオ等の通販取引先への卸売販売を行っております。

　なお、2022年９月30日現在の海外の販売代理店は、韓国、香港、台湾、マレーシア、シンガポール、タイ、イギリス、中国の８か国にあります。

②　イーコマース部門

　イーコマース部門は、当社EC（電子商取引）サイトやECモールを通じて国内外の一般消費者に直接販売を行う部門であります。

③　リテール部門

　リテール部門は、国内に展開する直営店舗で一般消費者に直接販売を行う部門であります。なお、2022年９月30日時点における直営店舗数は、16店舗であります。

［事業系統図］

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、コラントッテ事業とCSS事業を営んでおりますが、コラントッテ事業以外のセグメントは重要性が乏しく、コラントッテ事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　業界の成長性について（影響度：中、発生可能性：低）

超高齢社会であるわが国において、近年消費者の健康志向が一段と高まっていることから当社の事業領域である健康関連市場は益々成長を続けるものと考えております。

QOL向上への貢献を事業目標とする当社は、消費者視点に立ち人々がより快適な生活を送ることができるような新製品の開発を続けていくとともに、既存製品についても改良を加える等を行い、他社及び他社製品との差別化を図り競争力を高めております。

しかしながら、景気動向や消費者の趣向の変化等により当該市場の成長が鈍化した場合、または顧客ニーズの変化に対応した製品やサービスを提供できない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について（影響度：中、発生可能性：低）

競合他社との厳しい競争環境を勝ち抜くために、当社は新製品の開発に対する投資を積極的に行うことで顧客ニーズへの対応を図っていく方針であります。また、競合品が存在する既存の製品についても、業績の拡大を目標にマーケティング活動等に注力しております。しかしながら、これらの取り組みが予測どおりの成果をあげられない場合や、競合他社による魅力的な製品の出現及びそれに伴う顧客の減少等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に関するリスク

①　特定製品への依存について（影響度：大、発生可能性：低）

当社は、売上高全体に占めるネックレス類の構成比が高く、当事業年度において88.3％となっております。特に「コラントッテTAO」のネックレスシリーズは、売上高全体に占める割合が当事業年度において54.1％と当社の主力製品であります。当社は継続的に新製品の開発を行い、多岐にわたる製品展開にて特定の製品への依存を低減させるよう努めております。しかしながら、競合他社による魅力的な製品の出現による顧客の減少や消費者の嗜好の変化等により、主力製品の売上高が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ネックレス類の売上高については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　④　生産、受注及び販売の実績　ハ．販売実績　b 製品群別販売実績」に記載しております。

②　広告宣伝について（影響度：低、発生可能性：低）

当社が行う広告宣伝活動は、新製品の投入ごとに、当該製品の販売予測・販売状況及び経済動向その他の諸要因を考慮して実施の可否を検討しており、近年における当社の業績拡大に大きく貢献しております。しかしながら、広告宣伝費の投入に対して、その効果の発現が当社の事前に想定した水準を下回る場合や、効果の発現に時間を要する可能性があります。このような事態が発生した場合等においては、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　顧客とのトラブル及び風評について（影響度：中、発生可能性：低）

当社は、安全性かつ信頼性の高い製品を顧客へ提供することに尽力しておりますが、顧客が当社製品の効果を体感できない場合や当社製品の摂取や使用による健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。このようなトラブルの内容がマスコミ報道やSNS等により流布し、当社製品のイメージの低下や信用の失墜などの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の製品に直接的な関連性がない場合であっても、当社製品の模倣品または類似品によるトラブルや風評被害等により同様の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　製造委託先について（影響度：中、発生可能性：低）

当社は、製造工場を持たず、製造については外部委託するいわゆるファブレス生産を行っております。各製造委託先とは良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。「(2）事業に関するリスク　①　特定製品への依存について」に記載のとおり当社の主力製品である「コラントッテTAO」ネックレスシリーズの売上高が売上高全体に占める割合は約半分と高くなっておりますが、製造については一部の委託先に依存しております。当社は製造委託先に対して厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造委託先の依存度を軽減するために、製造委託先を分散することでリスクを軽減するよう努めており、今後もさらなる分散化を図っていく方針であります。しかしながら、万が一、急な契約条件の変更、品質問題、経営不振や自然災害等不測の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　製造物責任について（影響度：中、発生可能性：低）

当社が販売する製品については、社内で品質管理基準を定め品質管理部門による出荷前の検品を実施する等の品質管理に努めております。また、製造工場の実査を定期的に行い品質管理体制の構築を図っております。しかしながら、製品の欠陥等の品質問題によってリコール等が生じ、製造物責任の発生につながる場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　返品について（影響度：低、発生可能性：低）

当社は、過去に販売した製品のうち、不良品等に関して一定のルールのもとに返品を受け入れております。当該ルールに従い、実際の返品受入れについては取引先と個別協議を行い不必要な返品を防止しております。しかしながら、不良品等が発生し止むを得ず返品を受け入れた場合には、返品処理及び代替品の配送等に係る追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　在庫の評価について（影響度：中、発生可能性：中）

当社は、製品在庫について毎月の取締役会及び社内発注承認会議において、仕入・販売の状況と需要予測を照らして適正在庫を検討することにより、在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要の急変や販売予測を見誤ったことにより滞留在庫が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

①　知的財産権について（影響度：低、発生可能性：低）

当社は、自社製品に関する新技術等の知的財産権の取得に努め、管理を強化し、その保護を図っております。また、製品の開発及び販売に際し、第三者の知的財産権との抵触が発生しないよう事前調査を行い、抵触の可能性が予見される場合は回避策を講じるなど、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止するため万全の注意を払っております。しかしながら、当社の知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、または意図せずに第三者の知的財産権に抵触し、相当の損害賠償金等を請求された場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスについて（影響度：中、発生可能性：低）

当社では、法令遵守は極めて重要な企業責務であると認識しており、リスク・コンプライアンス規程を定めて当社が展開する製品に関連する法令、諸規則等の遵守を徹底しております。しかしながら、予期せぬ不正行為等によりコンプライアンスが脅かされ、社会的な信用やブランド価値が毀損される事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　許認可等について（影響度：大、発生可能性：低）

当社は、管理医療機器である家庭用磁気治療器を製造するにあたり、以下に記載の許認可や各種規制等を受けており、当該法令や規制等が定める基準の遵守を徹底しております。しかしながら、今後の法改正や規制の動向によっては対策のための追加費用が生じる可能性があり、また予測し得ない要因により許認可等の取消あるいは更新の不許可等が生じた場合には事業活動に支障をきたし、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

現在、許認可に係る解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。

④　個人情報の管理について（影響度：大、発生可能性：低）

当社は、氏名、住所、電話番号等の個人を特定することができる顧客情報等の個人情報を保有しております。これらの個人情報の保護については、「個人情報の保護に関する法律」等を遵守すべく社内規程として個人情報取扱規程を定めて社員への教育、周知徹底を行い管理体制を構築しております。また、2020年９月にＰマーク（プライバシーマーク）の認証を取得し、個人情報には細心の注意を払っております。しかしながら、何らかの理由で不正アクセス等による情報漏洩が発生した場合、または当社の事業が関係する各法域において個人情報の保護に係る法規制の改正等があった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　重要な訴訟等について（影響度：中、発生可能性：低）

当事業年度末現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

①　自然災害・感染症等について（影響度：低、発生可能性：低）

当社は、複数の製造委託先より製品を仕入れておりますが、当該製造委託先が拠点とする地域に地震や台風等の自然災害・感染症あるいは火災等の事故が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、同じく当社製品の販売を行う店舗等が所在する地域に自然災害・感染症等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

特に新型コロナウイルス感染症につきましては、拡大範囲や収束時期は依然として不透明であり、直営店のリテール部門及び卸販売先のホールセール部門などの有店舗業態については、外出自粛や休業要請に伴う営業休止または営業時間短縮の影響で来店客数の減少、景気悪化による個人消費の低迷などが発生し、事業に影響することが考えられますが、これらについては、イーコマース部門のさらなる強化により対応してまいります。また、サプライチェーンに関しては、仕入先・外注先の分散化を行う等、リスク低減に努めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、調達が困難になった場合、または物流に影響が生じた場合には一部の製品が供給困難になる可能性があり、一定在庫を社内に確保すること等でリスク低減に努めてまいります。また、関係者並びに社員の安全確保のため、オンライン商談の実施、テレワーク、オンライン会議、時差出勤等に加えて３密回避などあらゆる角度から感染拡大防止の施策を講じた上で、営業活動を継続しております。

今後も緊急事態宣言の発出に伴う店舗の休業や営業時間の短縮等が発生する可能性があるほか、取引先や直営店舗等の有店舗業態への来店客数の減少や取引先の在庫調整、インバウンド需要の減少、海外での感染拡大、仕入先・外注先からの調達や物流にも影響が生じる等、事業環境が悪化した場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について（影響度：大、発生可能性：低）

当社は、基幹データ及び自社サイトの提供するサービスの安定を維持するため、外部の提供するクラウドサービスを利用しております。

当社は、外部のクラウドサービスを、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐久性を有すると判断される施設に限定し、慎重に検討した上で選定しております。

しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウイルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因により、サーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社が過去に蓄積した顧客情報を含む取引データが消失した場合、当社のサービスが停止する可能性があります。
　上記理由により自社サイトのサービスが停止した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について（影響度：低、発生可能性：低）

当社の代表取締役社長小松克已は、長らく当社が展開している事業に関わり、豊富な経験及び当社が事業展開する上で必要となる主要な顧客企業及び仕入先との強固なリレーションを有しております。当社では、人材登用等による組織機構の明確化、人材の育成強化等により、代表取締役社長小松克已に過度に依存しない体制の構築を進めております。しかしながら、代表取締役社長小松克已が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　大株主について（影響度：低、発生可能性：低）

当社の代表取締役社長小松克已（同氏の資産管理会社である株式会社アーク・クエストを含む）、代表取締役社長の配偶者である当社取締役小松由美子及び代表取締役社長の二親等内の血族である和田百子の所有株式数は、当事業年度末現在で発行済株式総数の72.0％となっております。

同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を有し、中長期的に一定の議決権比率を維持するとともに、議決権の行使にあたっては、少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する予定です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

 （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具及びリース資産等であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員及びアルバイトを含む。）の年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

４．当社は、コラントッテ事業とCSS事業を営んでおりますが、コラントッテ事業以外のセグメントは重要性が乏しく、コラントッテ事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の記載を省略しております。

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

2020年10月１日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2028年８月31日までとする。

ただし、新株予約権を行使する期間の満了日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を満了日とする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下に準じて決定する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由は、以下に準じて決定する。

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得する。

５．2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年２月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．株式会社アーク・クエストは、当社代表取締役社長である小松克已が株式を保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。