株式会社ラキール

　（注）１．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。

３．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

５．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．2018年３月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、同社の事業を継承しました。そのため、第２期の事業会社としての実質的な期間は10ヶ月間となっております。

２．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第２期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

６．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

７．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．当社株式は、2021年７月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第２期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年７月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（参考情報）

　当社は、2017年10月にLAI HOLDING株式会社として設立された後、2017年11月にMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式を取得し、2018年３月に同社を吸収合併、同時に株式会社レジェンド・アプリケーションズへ商号変更を行い、事業を継承しました。

　そのため、参考情報として実質上の被承継会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの2016年６月期から2018年２月期に係る主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。

　なお、発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略しております。

旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの主要な経営指標等の推移

　（注）１．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。

　　　　２．2018年２月期は、2017年７月１日から2018年２月28日までの８ヶ月間となっております。

当社及び当社の前身企業である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。

本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３　事業の内容」の用語集をご参照ください。

当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロダクトサービス及びプロフェッショナルサービスの２つに区分されます。

（1）LaKeel事業

①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点

PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。

企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。

一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。

②当社が提供する解決策

上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。

LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。

③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。

当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号及び第7017660号

勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。

同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。

LaKeel DXは、2019年５月リリースと比較的新しい製品ですが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。

（2）当社グループの事業モデル

①プロダクトサービス

1)製品サービス

LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。

これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（LaKeel Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。

また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。

なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。

プロダクトサービスで提供している製品・サービス

　　その他、当社以外の製品・サービスを提供する取引があります。

プロダクトサービスで提供しているソリューション構成図

2)コンサルティングサービス

a. LaKeel DXコンサル

LaKeel DXを最大限に活用する為のコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進するデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。

b. LaKeel DX Dataコンサル

LaKeel DX上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。

②プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。

1)システム開発サービス

・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）

・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービス）

・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）

2)システム保守サービス

・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス

・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス

上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。

また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメーションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。

また、連結子会社にて以下の事業を行っております。

・北京利衆得応用技術有限公司

主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。

・株式会社ZEST

コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。

（3）当社グループの事業の収益モデル

①プロダクトサービス

1)製品サービス

製品サービスは、ライセンス型（*8）及びサブスクリプション型（*9）レベニューモデルがありますが、当社グループは、継続的に収益が積み上がるサブスクリプション型レベニューモデルを重視しています。サブスクリプション売上高は、市場のニーズに応じた製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、以下の通り順調に成長しております。

LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移

※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel HR、LaKeel Workflow、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel Data Insight、LaKeel Messenger、LaKeel My Number、LaKeel Stress Check、LaKeel Process Managerが含まれます。

※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。

カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。

四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。

LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移

※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：

　　「月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷前月末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数」の対象期間の平均

※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：

　　「（月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－月中に新規契約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷前月末時点でのLaKeel製品ユーザー数」の対象期間の平均

また、LaKeel製品、及びこれを構成するLaKeel DXとLaKeel Appsの年間売上、ユーザー数、MRR（※5）、ARPU（※6）はそれぞれ以下のとおりであります。LaKeel製品において前述した４つの指標全てが増加しており、サブスクリプションビジネスが順調に成長していることを示しております。

LaKeel DX及びLaKeel Appsの販売データ年度推移

※5 MRR：月間経常収益のことです。各年度第４四半期のサブスクリプション売上高を３で割ることで算出しています。

※6 ARPU：ユーザー平均単価のことです。MRRを各年度末のユーザー数で割ることで算出しています。

2)コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、LaKeel DXユーザー向けの「DXコンサルティング」と、LaKeel BIまたはLaKeel Data Insightユーザー向けの「データ分析コンサルティング」があり、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスです。

特に、LaKeel DXの拡大に伴いDXコンサルティングが大きく伸長しており、この結果コンサルティングサービスの売上は大きく拡大しております。

②プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*10)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。

＜用語集＞

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（連結子会社）

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式全てを取得し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立以後の勤続年数を記載しております。

４．当社は、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）競合について

当社グループの事業領域であるソフトウエア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。

（2）経済情勢について

当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

（3）海外展開について

当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。

（4）技術革新について

ソフトウエア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

（5）サービス中断の可能性について

当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。

（6）クラウドベンダーのシステム障害について

当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。

（7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。

当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに社員およびビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンスチェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏洩を防いでおります。

また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。

（8）人材の確保と育成について

当社グループは、ソフトウエアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。

（9）製品開発に関するリスク

一般的にソフトウエアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドサービス及びソフトウエアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、製品開発工程においてソフトウエアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。

(10）情報システム構築に関するリスク

情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積りどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。

(11）過年度の業績推移に関するリスク

「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社（現株式会社ラキール）を設立し、2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）により旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。その後、2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併して現在に至っております。そのため、2017年以前の過去の業績については、財政状態及び経営成績を現在と比較するための情報提供が困難な状況となっております。

(12）自然災害に関するリスク

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。

(13）財務報告に係る内部統制に関するリスク

内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。

(14）知的財産権について

当社グループが開発する製品であるソフトウエアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウエアの開発工程においてツールを使ったチェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。

(15）法的規制等について

当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。

その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。

なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。

(16）訴訟、係争の可能性について

当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす重要な訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウエアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないためのツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。

(17）のれんの減損について

当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、また、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております（内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2022年12月期末現在の額343,574千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2022年12月期末現在の額92,500千円）。なお、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年～20年）を見積り、その期間で償却しております。

当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(18）財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(19）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

(20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は754,000株であり、当社発行済株式総数の7,628,500株に対する潜在株式比率は9.9％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

(21）新型コロナウイルス感染症に伴うリスクについて

新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループ役職員に同感染症の感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延、製品リリースの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。

当社グループでは、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は284,458千円であります。

３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

４．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

５．当社はLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性がないため記載を省略しております。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の相続人による行使は認めない。

⑤　新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者による権利行使と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社退任取締役２名、当社執行役員（従業員を除く）１名、当社従業員１名、当社子会社の取締役（董事）１名となっております。

第３回新株予約権

　当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。

①　2021年４月末日：1,000個

②　2022年４月末日：1,000個

③　2023年４月末日：1,000個

④　2024年４月末日：1,000個

⑤　2025年４月末日：1,000個

３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

11．本書提出日までに信託期間満了日が到来した２．①及び②の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役６名、当社退任取締役１名、当社執行役員（従業員を除く）３名、当社従業員（元従業員を含む）275名、外部協力者１名となっております。

該当事項はありません。

（注）　自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。