株式会社デリバリーコンサルティング

　（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

６．当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第17期及び第18期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は2021年７月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第19期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第20期以降の株主総利回り及び比較指標は、第19期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。

７．当社は、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年７月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、ITコンサルティング事業を提供することを目的として創業し、その後ITコンサルティングに加えて、ベトナムやタイのリソースを活用したオフショアサービスを提供してまいりました。その知見を活かし、テクノロジーコンサルティングの強化と、当社グループ発の革新的な製品・サービスをお客様に提供していきたいと考えており、ITコンサルティングとITシステム開発の双方向からクライアント企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）(*1)を支援することを経営方針として、デジタルトランスフォーメーション事業を展開しております。

当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業の特色は、クライアントのデジタルプラットフォーム構築のハブとなるDXパートナーとして、当社が保有する技術知見によってクラウド、AI（人工知能）やRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）(*2)など先端技術を活用し、クライアントのビジネスモデル変革や新たなサービス開発に最適なシステム像を描き、クライアントの企業価値の最大化に貢献できることと考えております。当事業では、デジタルマイグレーション、データストラテジー及びインテリジェントオートメーションの３つのサービス及びソリューションを提供しております。具体的には、DX全般におけるデジタル化の構想やシステム開発を中心に推進する「デジタルマイグレーション」、企業のデータ活用を戦略的に進める「データストラテジー」、現場の業務効率化のためのITツールの導入を進める「インテリジェントオートメーション」という３つのサービス・ソリューションすべてにテクノロジーコンサルティングの知見を活用して行います。

(デジタルマイグレーション)

クライアントのデジタル化推進（デジタルマイグレーション）に必要な開発体制の立ち上げから、クライアントの自立、DX習慣化までを行います。クライアントの構想するデジタル活用の早期実現と、その後の継続的なビジネス拡張について、「構想」、「進行」、「実装」の３つのフェーズからコンサルティングからシステム構築まで提供しております。

① デジタルアーキテクト～「構想」

高い専門性と経験を兼ね備えたITプロフェッショナルとして、顧客が直面している様々な経営課題を解決し、ビジネスの変革を実現する柔軟さを持つシステム全体像のアーキテクト（設計）を行います。

ITサービスから個別のシステムまで、クラウド、SaaSなど技術の新旧にとらわれず、最適なテクノロジーを選定し、クライアントのゴール（目標）を達成するシステムの全体像をデザインし、DXの構想づくりを支援しております。

コアテクノロジーの特徴と効果を把握し、システムの実装や顧客接点デジタル化において、拡張性、安定性及び堅牢性の高いシステムとなるよう、全体像をデザインします。

② デジタルPMO～「進行」

DXに特化したPMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）サービスとして、クライアントのDXプロジェクト運営を担い、実現を目指します。DXプロジェクトでは、複数のテクノロジーや開発ベンダーが並走する中で、デジタルサービス全体のコンセプトを維持しながら安定的に実装と改善を進めることが必要となります。デジタルPMOは、クライアントと各種開発チームの間に立ち、テクノロジーの特徴を把握した上で、円滑な進行と高度なコミュニケーションを実現し、各開発チームの技術力に合わせた工程を設計し着工を早期化します。また、対象となる技術、作業や環境を標準化し、教育と評価を実施することや、開発体制の構築をプロジェクト計画に組み込むことで、クライアントの目標に合わせた着実な開発内製化の実現を支援しております。情報不足やスキル不足といったDXプロジェクト推進の阻害要因を、技術力と内製化支援で速やかに排除し、クライアントが初期設定したゴール（目標）を達成するためのプロジェクトの進行役となります。

③ クラウドマイグレーション～「実装」

Salesforce(*3)、AWS(*4)、Tableau(*5)等の主流テクノロジーの活用と、システム開発を組み合わせることで、CX（顧客体験）を向上させるためのデジタル環境の実装を支援しております。

EC（電子商取引）やソーシャルのような顧客接点があり、顧客の行動履歴データから打ち手を算出するBI（ビジネスインテリジェンス）(*6)、AIと各々顧客接点が連動することで、CXの全体最適を実現し、クライアントのデジタルサービスの成長を長期的に支援しております。

(データストラテジー)

データ・テクノロジーを駆使することで、インサイト（クライアントが潜在的に持っているビジネス目標）の抽出から、データのマネタイズ（ビジネス価値創出）まで、企業が保有するデータの有効活用方法をコンサルテーションし、クライアントビジネス変革を包括的に支援しております。

① データアーキテクト

クラウド用にデザインされたデータウェアハウスサービスを活用し、クラウドBI化戦略をサポートしております。オンプレミスで構築されたBIシステムを、クラウド環境へ移行することでコストを削減し、性能やデータ容量面における柔軟性を獲得することを可能にします。使われないBIシステムに陥る原因の多くはシステムパフォーマンスが不十分であるためと言われており、具体的には、必要な情報を導き出すための応答性能が悪いことがBIシステム利用の阻害要因となります。パフォーマンス診断によりボトルネックを的確に見極め、合理的に性能を改善していきます。

② インサイトデリバリー

事業課題から最適なデータ活用シナリオを定義し、その実現に必要なシステム化構想やBIツールの選定を行っております。また、最適なソフトウエア・サービスの選定、多様なソースからのデータ取得・統合、DWH（データウェアハウス）(*7)やデータマート(*8)の設計・構築、レポートやダッシュボードの設計・開発など、BIシステムの構築に求められるあらゆる工程を支援しております。

③ AI＆アナリティクス

NLG（自動言語生成）などを活用したAI関連ソリューションを、技術検証・業務検証からBIツールやRPAと連携させた上で、導入から運用までトータルで支援しております。

(a)「Wordsmith」

米国のAutomated Insights社の製品「Wordsmith」の代理店販売及び導入支援業務を行っております。「Wordsmith」はNLG技術を活用し、グラフや表などのデータから人間が書いたような自然な文章を自動で生成するソリューションです。当社では、日本初の「Wordsmith」の国内販売代理店となっているほか、クライアント企業の活用用途に合わせ、「Wordsmith」の導入支援も行っております。

(b)「aimS」（AI Merchandizing Service）

「aimS」は、クラウドテクノロジーとAIを活用したソリューションであり、発売から終売までの商品ライフサイクル全体における売り方を最適化し、クライアント企業の売上、利益の増加に貢献するクラウドソリューションです。AIを活用したビッグデータアナリティクスを通じて、需要に合わせた在庫数を算出するほか、売れ残りそうな在庫を検出し、早期にアラートを出すといった機能を備えており、欠品（機会ロス）、余剰在庫、及び業務工数の増加といった課題へのソリューションを提供しております。

(インテリジェントオートメーション)

DXの最初期段階に当たる現場業務のデジタル化により、作業の効率化を支援します。コンサルティング企業として、ITツールの充実した導入支援はもちろん、DXへの拡大ソリューションまで提供します。

セルフRPAツール「ipaSロボ」をベースとした業務自動化ソリューションとコンサルティング会社ならではの業務自動化支援を組み合わせたユニークなサービスを提供しております。

① 業務自動化支援

RPA導入の成果を最短で創出するための導入計画立案から、0→1を実現する成功体験支援、1→10（成功の量産）を支援する伴走型サポートまで、業務を分析した上で対象業務についてRPAのスクリプト作成を行うといった、コンサルティング会社ならではの実効性のある支援を行います。

② ipaSロボ(業務自動化ソリューション)

業務自動化ソリューションipaSロボは、RPA技術を活用し、PCで動作するあらゆるシステムに対し、人が行っていたマウス並びにキーボード操作を記録し、作業を自動化することができる業務自動化ツールです。

従来の業務自動化ツールは操作できるシステムやアプリケーションに制約がある場合が多いですが、当社のipaSロボは高度な画像認識機能により画面上に表示された画像・項目・値を正確に認識しながら操作を自動化するので、画面が表示されるものであればどのようなシステムやアプリケーションでも自由に制御することができます。

また、自動化ツールで最も時間のかかる作業が、操作を記録し編集する作業です。ipaSロボでは複雑な分岐・繰り返し処理を入れる場合でもプログラミング不要で記録・編集できるため、迅速なスクリプト開発を可能としています。

③ AIスキャンロボ

AIスキャンロボは、ネットスマイル株式会社により提供されている、少量多品種の帳票読取処理に適したAI-OCRサービスです。

AI-OCRとRPAの導入により、帳票をスキャナから纏めて一括スキャンするだけで、所定の単位でPDFファイルが管理されるようになり、紙の運用から開放されます。また、読取データとの突合せ作業が自動化され、不一致のデータのみの手入力となり、データ入力作業の削減が可能になります。新規追加帳票伝票に対する読取項目の設定も現場ご担当者でも簡単に設定ができます。

④ プロセスマイニング(*9)による業務プロセス最適化

RPAなどの業務自動化ツールを導入する際の大きなリスクの一つは、業務プロセスが十分に可視化されていないために、自動化すべき業務を見過ごすことで効果が限定的に終わってしまうことです。プロセスマイニングは、既に社内に導入されているシステムなどのログデータを活用し、業務プロセスの処理パターン（正常、例外処理、処理頻度、ボトルネック箇所など）を含め可視化し分析を行うものです。無駄なプロセスの発見や、集約可能なプロセスの発見等がプロセスマイニングによって実現するため、RPA導入前に自動化すべき業務プロセスを最適化することが可能になります。

当社ではCelonis(*10)、MeeCap(*11)、myInvenio(*12)といったプロセスマイニングツールを活用して業務プロセスの分析・最適化を支援しています。

［用語解説］

(*1)DX（デジタルトランスフォーメーション）

企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(*2)RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）

ソフトウエアロボット（ボット）又は仮想知的労働者と呼ばれる概念に基づく、事業プロセス自動化技術の一種。

(*3)Salesforce

Salesforce.com社により提供されている顧客管理システム（CRM）や営業支援システム（SFA）を中心としたクラウドコンピューティングサービスの総称。

(*4)AWS

Amazon.com社により提供されているクラウドコンピューティングサービスの総称。

(*5)Tableau

Tableau社により提供されているデータ分析や可視化に最適なBIツール。

(*6)BI（ビジネスインテリジェンス）

企業などの組織のデータを、収集・蓄積・分析・報告することにより、経営上などの意思決定に役立てる手法や技術の総称。

(*7)DWH（データウェアハウス）

企業の意思決定を支援するために使用される、時系列と目的別に編成・統合された大規模なビジネスデータの集合。

(*8)データマート

データウェアハウスの中から特定の目的に合わせた部分を取り出したもの。

(*9)プロセスマイニング

業務プロセスの処理パターンをイベントログデータの蓄積により可視化し、現状を把握して改善点を特定することで業務の効率化を支援する手法。

(*10)Celonis

Celonis社が開発したプロセスマイニングツール。

(*11)MeeCap

MeeCap社が開発したプロセスマイニングツール。

(*12)myInvenio

Cognitive Technology社が開発したプロセスマイニングツール。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．当社グループはデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ23名増加した主な理由は、業容拡大にともなう採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

２．臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、使用人兼務役員の使用人としての給与部分を除いて計算しております。

４．当社はデジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ22名増加した主な理由は、業容拡大にともなう採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．なお、当社グループにおける重要性の観点から提出会社の株式会社デリバリーコンサルティングを開示対象としております。

　当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理本部長を管理責任者とするリスク管理体制を整備しております。リスク管理最高責任者は全社的なリスクの統括実施管理にあたっております。また、リスク管理責任者はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項等を検討し、経営会議における審議を経て、リスク管理最高責任者に報告しております。さらに、リスクが顕在化し、重大な事故等が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、当該事故等の解決にあたることとしております。

　以下では、本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）DX投資の動向の影響について

　当社グループの事業は国内市場に依存しており、国内顧客企業のDX投資の動向に影響を受けます。ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や為替相場の変動などにより、国内外の経済情勢の悪化や景気動向の減速等することで、顧客企業のDX投資意欲が減退した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）新型コロナウイルス感染症の影響について

　2022年３月にまん延防止等重点措置が解除され、2023年５月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「５類」に移行されるなど、経済活動の正常化に向けた動きは継続しており、新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスクについては低減する傾向にあると考えています。

　一方で、ニューノーマルなど新型コロナウイルスがもたらした社会の変化は今後も継続すると想定され、このような変化に応じた対応が必要になるものと思われます。新しい社会の枠組みが業界や個社ごとにどのような影響を及ぼすかを見極めるなど、事業活動においてこれまでにはない価値判断や基準が必要になるものと想定されます。

　当社グループでは、テレワークの導入など就業場所に依存しない勤務形態を採用し、それを支えるICTインフラの整備を進めてまいりました。それにより当社の役職員が感染した場合においても、持続的な企業活動を維持できる社内体制を構築が完了しており、当社グループの業績及び財政状態におよぼす影響は限定的と考えております。

(3）優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社グループでは、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の改善や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでいます。当社グループでは今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）技術革新への対応について

　当社グループが属している受託開発・パッケージ型のソフトウエア業界の特徴として、変動費となる原材料仕入が少なく人件費等の固定費水準が高いため、限界利益率が高いことがあげられます。そのため、売上高が増加した場合の増益額が他の産業に比べ大きい一方、売上高が減少した場合の減益額も他の産業に比べて大きく、利益の変動額が大きい傾向にあります。このような環境の中、急速な技術革新により、現在保有する技術・ノウハウなどが陳腐化した場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業領域は、IT技術の進化及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており変化の激しい業界となっております。そのため、継続的に新しい技術要素をITエンジニアに習得させてまいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、予定していない技術要素への投資が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5）Tableau社との取り組みについて

　当社グループは、米国のTableau社より2015年４月にアライアンスパートナー（Tableau Alliance Partner Program）に認定され、同社製品の導入支援を顧客企業に対し行ってまいりました。また、2020年10月にはTableau委託先公式サプライヤーに認定されたことで、同社のプロフェッショナルサービスの一員として同社の顧客に対してサービスを提供しております。このような活動の中で、日本市場における同社の顧客への高品質な技術提供をより強力に推進するとともに、企業のDX推進に向けた様々なサービスを提供しております。今後もTableauに関する技術の研鑽を行い、Tableau関連のサービスの品質を高く維持することで同社と良好な取引関係を継続することや、同社以外のテックパートナーの開拓による同社に依存しない収益構造の構築に努めてまいりますが、仮に新規テックパートナーの開拓が進まないなか、同社の事業方針の変更等により、取引関係の解消又は取引条件の大幅な変更がなされた場合や、Tableauの競争力が低下し、市場規模が縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6）小規模組織による業務執行体制及び内部管理体制について

　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいりますが、当初計画を超えて事業が成長し体制構築が追い付かない場合や、新たな人材の採用及び育成が順調に進まなかった場合、急な欠員等が発生した場合には、組織的対応が有効に機能しないことが考えられ、これにより当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7）競合について

　当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業は、既存の企業数は多く、高額な投資も不要であり許認可も必要としないことから、新規企業の参入障壁も低い業界であります。当社グループでは、市場環境の変化や同業他社の動向をタイムリーに把握することや特許や商標の出願・登録を積極的に進めるほか、価格だけでなく付加価値で対抗できるブランディングを図っておりますが、今後、同業他社による新商品や新サービスの出現等によって価格競争が激化する結果、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティについて

　当社グループは業務遂行の一環として、個人情報や機密情報を取り扱うことがあります。当社グループでは2013年６月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISO270001）のISMS認証を取得しており、情報管理に取り組んでおります。しかしながら、これらの情報について、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替の変動について

　当社は、タイに連結子会社を有しております。国内情勢及び経済情勢の変化、著しい為替変動により、現時点で想定している為替レートと実勢レートに大幅な乖離がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10）製品等の瑕疵及び不具合について

　当社グループが行うシステム開発案件においては、顧客による検収後、製品等の瑕疵が発見される場合や不具合（バグ）が発生する場合があります。このような不具合等の発生を防止するため、当社グループでは、システムの開発段階から納品までの間にわたり品質管理の徹底に努めておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、修正対応に伴う工数増加や解約返金等による採算性の悪化や、当社グループ製品への信頼性の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）借入金への依存について

　当社グループは必要に応じて資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12）特定の仕入先への依存について

　当社グループは、株式会社PKSHA Associatesと販売パートナー契約を締結し、当社グループの商品である「ipaSロボ」に不可欠であるRPAエンジンの仕入を行っております。当社グループでは、同社との良好な取引関係の構築に引き続き取り組むとともに、取引基本契約を締結し、必要量を安定的に確保できる体制を整えておりますが、同社の事業方針の変更等により、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定の販売先への依存について

　当社グループの売上高のうちトランス・コスモス株式会社に対する当連結会計年度の売上が20.8％（前連結会計年度は17.4％）を占めております。当社グループと同社は良好な取引関係を維持しており、今後も継続的な取引を見込んでおりますが、同社の事業方針の変更等により、取引関係の解消又は取引条件の大幅な変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14）協力会社の活用について

　当社グループでは、必要に応じてシステムの設計、構築等について協力会社等に外注しております。現状では、協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保ち、エンジニアの確保に注力しておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(15）不採算案件の発生について

　高度化、複雑化、短納期化するソフトウエア開発等の業務においては、開発途中での要件変更、品質の低下、納期遅延などの問題が発生するリスクがあります。当社グループでは、業務管理部門、品質管理部門は各プロジェクトの品質、コスト及び納期等の状況を見極め、異常を検知・予測し、早期に対策を講じて不採算案件の発生防止に努めております。しかしながら、このような取り組みにもかかわらず障害が防止できない場合、追加費用が発生して採算が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(16）代表者依存度について

　創業以来、代表取締役を務めている阪口琢夫は、当社グループの経営方針や事業戦略構築等において重要な役割を果たしております。当社グループは、事業拡大に伴い代表者に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、現状においては何らかの理由により代表者が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、当社グループの取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末日現在の新株予約権による潜在株式総数は857,600株であり、発行済株式総数4,680,600株の18.3％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(18）係争や訴訟について

　本書提出日現在において当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争や訴訟は提起されておりませんが、取引先とのトラブルの発生等、何らかの問題が生じた場合には係争や訴訟に発展する可能性があり、その内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(19）自然災害等の発生について

　当社グループでは、大規模な地震や台風等の自然災害に備えてテレワークの導入や事業継続計画（BCP）の策定による事業の復旧や継続を速やかに遂行する体制を構築しておりますが、自然災害の規模によっては事業活動が停止あるいは著しく制約される可能性があり、その内容によっては、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所は賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、72,937千円であります。

３．当社は、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は

　　省略しております。

(2）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．当社グループは、デジタルトランスフォーメーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき250円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)行使価額を下回る価格を対価とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、判断するものとします。）

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(3)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

７．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員11名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の取締役就任、権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員35名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年９月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならないものとします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていることを要するものとします。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

４．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとします。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定します。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

(a)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の取締役就任、権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員30名となっております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。