ミアヘルサホールディングス株式会社

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．当社は、2021年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったミアヘルサ株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１期の期首から適用しております。

(注) １．当社は、2021年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．第１期は、2021年10月１日から2022年３月31日までの６カ月間になっております。

３．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

４．第１期の株主総利回りは、2021年10月１日設立のため、記載しておりません。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2021年10月１日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１期の期首から適用しております。

また、2021年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となったミアヘルサ株式会社の沿革は、以下のとおりであります。

当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりミアヘルサ株式会社の完全親会社として設立され、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

また、当社グループは、当社、子会社等（ミアヘルサ㈱、ライフサポート㈱）の３社で構成されており、医薬事業、介護事業及び保育事業を中心に事業を展開しています。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりです。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です（食品事業は「その他」セグメントに含まれます）。拠点数は本書提出日現在のものです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) 医薬事業

当社グループにおいて、医療分野における医薬事業として調剤薬局を営んでおります。「日生薬局」「ミアヘルサ薬局」という屋号の下で、東京都を中心とした首都圏で42店舗を運営しております。出店形態としては、大型総合病院前の門前型調剤薬局を中心としながら、医療モール等へも出店しており、地域に密着した調剤薬局を展開しております。

日生薬局及びミアヘルサ薬局においては、医療機関の発行する処方箋に基づき、患者様に医薬品の調剤を行う調剤薬局を運営しております。

また、現在、厚生労働省が進めている「かかりつけ薬局」として、服薬情報の一元管理・継続管理や、患者様個々の医薬品や一般用医薬品・健康食品の安全かつ適正使用の指導・助言・健康に対する相談を実施しております。併せて、住み慣れた地域で自分らしい生活を最期まで送ることができるように地域内でサポートし合う「地域包括ケアシステム」の実現に向けた、在宅での服薬指導や24時間の薬相談対応等、薬局が求められている機能の実現に努めております。

なお、調剤による報酬は、健康保険法に基づき、一部負担金を患者様から頂戴し、患者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に対して請求を行っております。

医薬事業の事業系統図は、次のとおりであります。

当社グループにおいて、東京都・埼玉県・千葉県内において、介護保険法、老人福祉法、高齢者の居住の安定確保に関する法律に基づく各種介護サービスを提供しております。

以下、ミアヘルサグループにおいて提供する介護サービスの種類について、種類別に説明いたします。

なお、事業の種類による主なサービス対象者（介護度別）は以下のとおりであります。

当社グループでは、これら各種介護サービスを、高齢者の住まいとして開設したサービス付き高齢者向け住宅やグループホームに併設し、地域の利用者様に対しても包括的に複数のサービスを提供できる事業モデルを展開しております。

なお、介護保険による報酬は、介護保険法に基づき、一部負担金を利用者様から頂戴し、利用者様の負担金以外については国民健康保険団体連合会に対して請求を行っております。介護保険による報酬以外のサービス提供（サービス付き高齢者向け住宅の賃料、食事代、生活支援サービス費など）については、利用者様に対して対価の請求を直接行っております。

介護事業の事業系統図は、次のとおりであります。

当社グループにおいて、ミアヘルサ㈱で認可保育所を36園、公立保育園の指定管理１園を運営しております。また、ライフサポート㈱で認可保育所を11園、認証保育所を５園及び学童クラブ等を21ヵ所運営しております。

保育所（保育園）とは、児童福祉法に基づく制度であり、開設は各自治体からの要請及び承認により進められます。

保育所（保育園）は、認可保育所（認可保育園）と認可外保育施設の２種類に分類されており、保育の対象となる園児は、保育を必要とする乳児（満１歳未満）と幼児（満１歳小学校就学の始期に達するまで）となります。児童福祉法に基づいた厚生労働省所管の児童福祉施設である認可保育所は、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等）を満たして都道府県知事（政令指定都市の市長・中核市の市長を含む）に認可された施設であり、保育所の施設型給付（補助金）が国及び自治体の負担により支給されております。認可外保育施設は、認可保育所以外の施設のことをいいます。東京都においては、現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする都独自の制度として、大都市の特性に着目した都独自の基準（認証基準）を設定した認証保育所を設けております。
　なお、保育費の請求に関しては、認可保育所では保護者の一部負担金は各自治体から保護者に請求され、保護者は自治体に支払い、当社グループは各自治体に補助金も含めて一括請求することで支払いを受けます。

認証保育所では当社グループと保護者が契約し、保育費用を当社グループから保護者に請求して支払いを受け、補助金を各自治体に請求して支払いを受けます。

保育事業の事業系統図は次のとおりであります。

当社グループにおいては、足立区・葛飾区の公立小中学校約170校に対する給食用食材、及び同区内の保育園・介護施設、その他一般飲食店等に対する食材の卸売業をしております。
　また、株式会社ライドオンエクスプレスの運営する宅配寿司チェーン「銀のさら」のフランチャイジーとして足立区内に３店舗展開しています。

食品事業(食品卸)の事業系統図は次のとおりであります。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」の（　）内は間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社PURE SOLUTIONSは、2023年２月１日付で保有株式の全てを売却したことに伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

ただし、2022年12月31日までの損益計算書は連結しております。

６．ミアヘルサ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　   　　18,056百万円

②経常利益　　　　 　　　   109百万円

③当期純利益　　 　　　　   113百万円

④純資産　　　　 　　　　 3,346百万円

⑤総資産　　　　　   　　13,005百万円

７．ライフサポート株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　   　　 4,161百万円

②経常利益 　　　 　　　    165百万円

③当期純利益 　 　　　　  　210百万円

④純資産　　　　 　　　　 1,586百万円

⑤総資産 　　　　　   　　3,256百万円

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

Ⅰ．全社共通事項について

１．有資格者の採用について

当社グループの医薬事業（調剤薬局）、介護事業、及び保育事業においては、資格要件を充足した従業員による役務提供を義務付けられており、かつ、法令等による人員基準の定めがあることから、事業運営上、薬剤師・介護福祉士・保育士・看護師等の有資格者の採用が継続的に必要となります。当社グループは、有資格者の積極的な採用活動を行っていますが、これら有資格者の確保が困難な状況になった場合、新規事業所開設遅延や既存事業所の運営計画の修正等が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．個人情報管理について

当社グループは、利用者情報（病歴及び薬歴など含む）などの個人情報を個人情報保護法等に基づき取得・保管し、取り扱っております。個人情報の適正な取得及び利用管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

しかしながら、当社グループにおいて、万一個人情報の漏洩があった場合、利用者に対する損害賠償の発生や当社グループに対する行政処分、それらに伴う社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．食品の衛生管理について

当社グループは、介護事業、保育事業において利用者・園児に食事等を提供するとともに、食品事業では、食材を学校・施設等に提供しております。これらの事業においては、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒や異物混入等の事故を起こさないよう厳格な管理をしております。

しかしながら、万一事故が発生し、当社グループの利用者である高齢者や園児を含む年少者等の症状が重篤化するなどした場合、利用者に対する損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．事業所開設について

当社グループの医薬事業、介護事業、保育事業においては、事業所の立地が業績を左右する重要な要素となるため、当社グループにおいては、事業所の開設にあたり緻密なマーケティングを行い、採算性の評価を十分に行った上で事業所開設の意思決定をしております。

しかしながら、当社グループの事業所開設基準を満たす立地が確保できない場合、新規事業所の開設が進まないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、保育園の開設については、自治体からの公募を受け新園の開設を行っているため、待機児童数の減少等、需要の減少により、自治体からの公募が減少し、当社グループの事業所開設計画に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．長期賃貸借契約の締結について

介護事業におけるサービス付き高齢者向け住宅・グループホーム等の開設、及び保育事業における保育園の開設にあたっては、土地及び建物等の設備投資リスクを抑制するために、長期にわたる賃貸借契約を締結しております。

今後、事業環境の変化等により、当社グループの施設利用者が減少し、運営事業所の採算が計画を下回る等の事象の発生により、事業所の閉鎖を余儀なくされる場合、当該契約の中途解約による違約金などの支払いが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．減損会計の適用について

当社グループの保有する固定資産は、その大半が事業所の運営に供されておりますが、事業環境の変化や経済的要因により、収益性が著しく低下し、事業所ごとの投資回収が不可能となった場合、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業運営が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．消費税等の影響について

医薬事業・介護事業における保険売上は消費税法により非課税となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、当社グループは消費税等の最終負担者となっておりますが、今後、消費税率が改定され、調剤報酬がその消費税率の上昇分に連動する形で改定されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．業績の季節変動について

当社グループにおいては、医薬事業の調剤売上が全体の40％超を占めております。調剤売上はその性質上、インフルエンザや花粉症等疾患の流行する時期に偏重する傾向にあり、これらの疾患の流行状況によって処方箋が増減するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける保育所の新規開設は、４月に開園するものが大部分となっています。新規開設については、第３四半期～第４四半期（10月～３月）に開設準備費用等が先行的に発生する一方で、第４四半期（３月）に保育園開設に係る施設等補助金収入が多額に計上される傾向にあることや、施設等補助金の支給決定は第４四半期（３月）に行われるものの、入金は翌期に行われるため、期末に施設等補助金に係る未収入金が計上され、併せて新規開設の設備投資費用を賄うための短期借入金（当座借越等）が第４四半期に発生する事業特性があります。

９．資金調達について

当社グループは、新規事業所の開設資金・内装改装費等の設備投資資金の大部分を金融機関からの借入金によって調達しております。したがって、急激な金利変動など金融情勢の変化が生じ、金利負担が増加した場合や、計画通りの資金調達ができない場合には、新規事業所の開設ができないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の完全子会社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

10．風評等の影響、地域との関係について

当社グループのサービスは、利用者やその家族のみならず、地域の方々からの信頼のもとに成り立っているものと認識しており、日頃から従業員に対して経営理念の浸透や高品質なサービス提供をするよう指導や教育を行っております。しかしながら、当社グループが事業を展開する業界において、介護施設や保育園における事故等、安全性をおびやかすような事象が発生し、当社グループに不利益な風評が流れた場合には、当社グループのサービスに対して、報道等により消費者の不安心理が高まり、利用者が減少する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

11.大株主について

当社の取締役会長である青木勇は、当社の大株主であり、自身の財産保全会社である株式会社スリーユ及び親族の所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の61.2％を所有しております。

同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社グループと致しましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

12．新型コロナウイルス感染症含む感染症について

新型コロナウイルス感染症に対して当社グループは、対策本部を立ち上げ、各事業に課せられた社会的意義を全うしながら、患者様、ご利用者様および社員の安心安全を守るために社内連絡体制の見直しと強化、感染防止策の徹底を敢行しております。

提出日現在の新型コロナウイルス感染症の影響としては、介護事業の通所介護の利用者の利用自粛による利用者数の減少があり、保育事業では、保護者の就業率低下による一時的な保育ニーズの減少等、今後の経過によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、その他の感染症の流行や拡大により、事業所の稼働ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13．気候変動に伴う自然災害等について

気候変動に伴い、介護事業において、ご入居者様が酷暑の影響で体調を崩し、長期入院のまま退去・ご逝去することにより空室が発生する可能性や、大型台風による事業所の一時休止を余儀なくされる可能性があります。

なお、当社グループは、東京都・埼玉県・千葉県・神奈川県内に事業拠点を有しており、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、リスク管理規程を制定し、また、BCP（事業継続計画）を策定しております。しかしながら、当社グループの想定を上回る規模で自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ．医薬事業（調剤薬局）について

１．医薬事業の法的規制等について

当社グループの医薬事業においては、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法）、健康保険法、薬剤師法に基づく各種許認可、免許、登録、届出等により、厚生労働省及び都道府県保健福祉部の監督の下、保険薬局及び調剤薬局を営業しております。当社グループは、手順書・マニュアルの整備・運用、法令研修の実施を行い、関連法令の遵守に努めておりますが、関連法令に違反した場合、または関連法令が改正された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

関連法令の主な内容は下表のとおりであります。

２．薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤薬局の売上高は、健康保険法に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と、同法に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入を主として構成されております。したがって、薬価基準の改定によって薬価が引き下げられた場合、当社グループでは、仕入価格においても引き下げを実現すべく、医薬品卸業者との協議を講じておりますが、協議動向により仕入価格の引き下げ幅と薬価引き下げ幅が乖離し、薬価差益が減少することになる可能性があります。また、薬価以外においても、調剤技術に係る報酬が法改正によって引き下げられた場合、調剤技術に係る収入が減少する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

2012年４月１日以降の薬価の改定は下表のとおり実施されております。

(注)１．2014年４月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+2.99％)を差引いて表示しております。

２．2019年10月の薬価改定率は、消費税率の引上げ分(+1.95％)を差引いて表示しております。

３．調剤過誤について

当社グループでは調剤過誤の防止のため、調剤過誤の自動チェックシステムを導入する等の対策を講じているとともに、危険薬剤等については薬剤師が重点的に鑑査を実施しております。また、万一に備え「薬剤師賠償責任保険」に加入することで当社グループの業績への影響を緩和する措置を講じております。

しかしながら、万一重大な調剤過誤が発生した場合、賠償金の支払いや、それに伴う利用者の信用及び社会的信用の低下を招くことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．他社との競合等について

当社グループが運営している調剤薬局は、大型総合病院前に開局される門前型調剤薬局を主としております。今後、当社が処方箋を応需している大型総合病院の敷地内に他社が薬局を開局した場合や、大型総合病院の外来患者が減少した場合、当社グループの調剤薬局の来店者数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ．介護事業について

１．介護事業の法的規制等について

当社グループの介護事業の主要なサービスである在宅介護事業（サービス付き高齢者向け住宅の併設サービス含む）は、介護保険法の適用を受けるサービスであるため、介護保険制度の影響を受けることになります。

介護保険制度は、３年毎に介護保険法の改正と共に介護報酬の改定が行われており、また、これに合わせて３年を１期とする市区町村における介護保険事業計画の策定が行われております。したがって、法令の改正により事業内容の変更を余儀なくされる場合や、介護報酬の引き下げ、介護サービス料金の自己負担割合の引き上げ等、介護給付費の伸びを抑えるための制度改正や報酬改定が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．利用者の安全管理・健康管理について

当社グループがサービスを提供する利用者は、介護度の高い高齢者が多いことから、転倒や誤嚥、誤薬、離設等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、デイサービス、グループホーム及びサービス付き高齢者向け住宅等においては、食事等の介護サービスが行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社グループは、介護手順や事故防止対策等については長年の実績に基づいて従業員の訓練や業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．他社との競合等について

当社グループの事業所の近隣地域に同種サービスの他社事業所が増加した場合、サービスの需要が飽和状態となり、当社グループ事業所の稼働率が低下し、利用者の増加が見込めなくなる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ．保育事業について

１．保育事業の法的規制等について

当社グループの保育事業において運営する保育園は、主に児童福祉法に基づき許認可を受ける認可保育園となっています。

今後、同法に基づく許認可の基準、人員・運営基準、公定価格、補助金制度などの変更等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、保育事業に関する主な法的規制は次のとおりであります。

２．園児の安全管理について

当社グループがサービスを提供する園児は乳幼児であることから、転倒や異物誤飲、窒息等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、保育園においては食事の提供が行われており、食中毒、集団感染等の危険性が相対的に高いと考えられます。当社グループは、保育手順や事故防止対策等については、職種別・階層別研修による従業員の訓練や職種別委員会の開催、業務マニュアルの遵守による業務の実施を行っておりますが、万一、事故や食中毒等が発生し当社グループの管理責任が問われた場合、当社グループの社会的信用が低下するとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．少子化や待機児童数等の環境について

当社グループでは、女性の就業率上昇が進むことを念頭に政府が掲げた待機児童ゼロの達成目標を受けて、今後も自治体による待機児童解消に向けた取り組みが継続するものと考えております。

しかしながら、少子化、待機児童の減少等の理由により、入園する児童数が当初の見込みを下回った場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．他社との競合等について

保育園の開設は自治体の審査基準によって選ばれます。したがって、競合他社が同自治体への保育園開設申請を行うことにより、当社グループの保育園開設計画が予定通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、児童育成事業においては、新規受託及び受託期間の満了に伴う再選定があり、自治体の審査基準によって選ばれます。競合他社が新規受託及び現在受託している事業所においても再選定により、受託できない可能性があります。

Ⅴ．食品事業について

１．商品の品質評価について

当社グループは、利用者に安心・安全な食品をお届けするために、食品衛生法及び関連法令の遵守並びにJAS法等の基準に基づいた商品の販売を行っております。しかしながら、予期せぬ商品のトラブル等が発生し、当該商品を販売した当社グループに対する風評等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結子会社の株式譲渡）

当社の連結子会社（孫会社）であるライフサポート株式会社は、2022年12月28日付で同社が保有する株式会社PURE SOLUTIONSの全株式を国際子育て人材エージェンシー株式会社に譲渡する株式譲渡契約を締結し、2023年２月１日付で株式譲渡いたしました。

１．株式譲渡の理由

株式会社PURE SOLUTIONSは、英語で保育・教育を行う認可外保育園１園を運営しておりますが、当社グループが展開している保育園とのシナジー効果が発揮できていないことから、事業の選択と集中の観点から、他社へ譲渡した方が、当社グループが現在推進しております成長戦略の実現、及び中長期的な企業価値の最大化につながると判断いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

国際子育て人材エージェンシー株式会社

３．株式譲渡日

2023年２月１日（水）

４．当該連結子会社（曾孫会社）の名称及び事業内容

(1) 子会社の名称：株式会社PURE SOLUTIONS

(2) 事業内容　　：保育事業

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式数

(1) 譲渡株式数　　 　 ：普通株式40株（議決権所有割合：100％）

(2) 譲渡価額　　　　　：当事者間の守秘義務により開示を控えさせていただきます。

(3) 譲渡後の所有株式数：－株（議決権所有割合：－％）

６．当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

保育事業

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるミアヘルサ株式会社を吸収合併存続会社とし、ミアヘルサ株式会社の連結子会社であるライフサポート株式会社を吸収消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、借地権、のれん、ソフトウエア及び建設仮勘定の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額は連結財務諸表の数値で記載しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、登録社員）を外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりミアヘルサ株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、ミアヘルサ株式会社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

① ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2016年３月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注) 自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

2023年３月31日現在

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業子会社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「医薬事業」、「介護事業」及び「保育事業」の３つを報告セグメントとしております。

「医薬事業」は、日生薬局及びミアヘルサ薬局において保険調剤薬局事業を実施しています。

「介護事業」は、主に介護保険法、高齢者住まい法に基づく各種サービスを提供しています。

「保育事業」は、認可保育園、東京都認証保育園の運営、学童クラブ運営事業等を行っております。