ブレインズテクノロジー株式会社

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社株式は、2021年７月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第11期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスのため記載しておりません。

７．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

９．当社は2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2021年７月28日付をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第11期から第13期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第14期以降の株主総利回り及び比較指標は2021年７月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2021年７月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

当社は、「明るい未来を創造する技術者集団」として、先端技術を活用した実用的なサービスを創り続け、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに、2008年に設立いたしました。その後、現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

（注）１．Impulseは、2014年２月時点では「大規模データ分析プラットフォーム」としてリリースしており、2019年８月の機能強化を経て以降、「異常検知ソリューション」として提供しています。

２．AWSとは、Amazon.com,Inc.の子会社 Amazon Web Services, Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。

３．APN（Amazon Partner Network）とは、AWSを活用して顧客向けのソリューションとサービスを構築しているテクノロジー及びコンサルティング企業向けのグローバルパートナープログラムの総称です。

４．機械学習とは、人間が有する学習能力に類似した機能をコンピューターシステム（機械）に持たせることにより、コンピューターシステムが自動的に学習し進化するための統計的手法です。

５．ガートナーが2018年５月４日に発行した「Cool Vendors in Performance Analysis, AIOps Focus, 2018」（Padraig Byrne 他共著）レポートの「注目ベンダー」リストに掲載、世界で４社が選定されています。

６．AWS コンピテンシープログラムはAWSに関する技術的な専門知識・カスタマーサクセスを実証されたAWS パートナーネットワーク（APN）のアドバンスト・プレミアパートナーに提供されるプログラムです。

７．モジュールとは、システムの一部を構成する、ひとまとまりの機能を持った部品です。

８．オンラインストレージとは、クラウドストレージとも呼ばれる、インターネット上にデータを保管するサービスです。

９．APN Partner of the Yearは、１年間を通じて特に顕著な功績を残したAPNパートナーを表彰する制度です。

10．ローカル５Gとは、MNOの電波を利用する、プライベート５Gの構成です。

11．本実証は、令和３年度総務省予算事業「周波数の国際協調利用促進事業」の一環として実施されるものです。

12．2018年９月に認定されたAWS コンピテンシープログラムがリニューアルされたもので、当社がエンドツーエンドの産業用製造ソフトウェアツールチェーンのためのソフトウェアソリューションと専門サービスをお客様に提供する中で、優れた専門知識を有していることを認めたものです。国内企業初のサービスでは「Impulse」が初めての認定となります。

当社は、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに掲げ、企業がデジタル技術による業務やビジネスの変革（DX）を加速するためのAIを実装する、エンタープライズAIソフトウエア事業を展開しております。

近年あらゆる産業において、デジタル技術を駆使してこれまでにない革新的なビジネスモデルを展開する企業が台頭し、ビジネス環境が大きく変化しております（注１）。日本においては、生産年齢人口の減少（注２）による労働力不足や技術継承が問題となっており、企業は事業継続性と競争優位性の確立に向けて早急にデジタル変革を進める必要に迫られていると当社は考えております。

これらの社会的課題解決とミッションの追求のために、当社は機械学習やAIを企業の内部に組み込み日常業務に実装し「データ活動の機動性を獲得」することがこれまでになく重要と捉え、業務の高度化・省人化を目指す、異常検知ソリューション「Impulse」と、企業内データの利活用の促進に資する、企業内検索エンジン「Neuron Enterprise Search」という２つのソフトウエアをエンタープライズAIソフトウエアとして提供しております。

当社のエンタープライズAIソフトウエアは、開発スピードと価格競争力の確保を目的に、共通化されたプラットフォーム（AIフレームワーク「Enterprise AI FW」と基盤技術「Enterprise AI Core」）を活用したアプリケーション（Enterprise AI Apps）として開発しております。

（注）１．出所　経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン Ver1.0」

２．出所　国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（2017年集計）報告書」

１．ビジネスモデル

（１）ソフトウエア提供形態と売上構成

当社のエンタープライズAIソフトウエアは、顧客ニーズに併せてクラウド型とオンプレミス型を併用して提供しております。ソフトウエアの提供形態に関わらず、売上はソフトウエア売上と作業売上で構成されます。ソフトウエア売上は、サブスクリプションモデルの場合の利用料と、買取モデルの場合のソフトウエア使用ライセンス料及びソフトウエア保守ライセンス料で構成され、これらは労働集約型ではない（人に依存しない）売上となります。作業売上は、製品の導入支援やトレーニングに係る売上となります。

お客様の業務課題を当社のソフトウエアで課題解決することが、結果として当社の事業成長を速めると理解し、ソフトウエア売上（利用料、ライセンス料及び保守ライセンス料）を意識した事業推進を行なっており、2023年７月期におけるソフトウエア売上比率は66%となっております。なお、ソフトウエア売上の内、利用料と保守ライセンス費は、継続的な売上が見込めるストック（固定）売上と捉えており、2023年７月期のストック売上比率は31%となっております。

また、これらのソフトウエア売上を支えるライセンスの販売本数は、2023年７月期末で460本となり、2020年７月期から2023年７月期の４ヵ年におけるライセンス販売数の年平均成長率（CAGR）は27%となっております。

（２）顧客基盤

2023年７月期におけるソフトウエア利用顧客の業界構成は製造業、情報通信業、建設業の３業界で当社売上の大部分を占めており、特にものづくり（製造業及び建設業）でのデジタル変革のニーズが高いものと理解しています。

顧客規模別売上構成は大企業が半数近くを占めており、データの取得やシステムとの接続など、企業がデジタル変革を推し進めるための準備が整っている企業での利用が多い状況です。

今後は新しい産業への参入や中小企業への展開をはかることで、事業拡大に繋げてまいります。

（３）事業系統図

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

（注）１．パートナーは、当社のソフトウエア製品・サービスをユーザー企業に販売する販売店です。

２．サーバー事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。

２．サービス内容

当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントではありますが、提供するサービス別に事業の内容を記載いたします。

（１）異常検知ソリューション「Impulse」

企業活動に係る複雑で膨大なデータ（多種多様な機器データ、センサーデータ、動画像データなど）を収集し、加工、整理、モデル構築、モデル運用に至る、AI分析の一連のプロセスをサポートする、オールインワンのAIプラットフォームです。

「Impulse」により実装されたAIは、企業内のシステムとして組み込まれることで、予知保全（注３）や品質管理などの業務の高度化や省人化に貢献しています。2014年に製品提供を開始し、製造業・建設業・IT業を中心に機械学習のモデル運用（注４）を支えております。

（注）３．予知保全とは、機械や設備の不具合や故障の兆候を事前に予知し、あらかじめ対処する保全方法を指します。

４．機械学習のモデルとは、機械学習の中心的な役割を担う頭脳（コンピュータが分かる形の入力値を

受け取り、何かしらの評価・判定をして出力値を出すもの）を指しており、モデル運用数とは実際

に現場で利活用されている当該頭脳数を指します。

①主な利用シーン

「Impulse」は、ものづくり（製造業・建設業）の業務やプロセスの高度化・省人化、インフラ監視による安心・安全の確保を目的として、様々な業種のお客様に導入いただいております。

a.製造業

生産ラインの高度化に向けた、現在把握できていない不良品の検出や人間による外観チェックの機械化のために利用（生産ラインの状態監視により「いつもと違う状態」を自動検出）されています。

b.建設業

建設現場の稼働監視や安全性向上に向けた、タワークレーンや工事用エレベーターの故障予兆検知のために利用（建設機械の故障予兆を検知するシステムとして、実際の施工現場に適用）されています。

c.プラント

稼働率向上に向けた設備の異常検知や予知保全のための要因分析に利用（プラント保守・運用に必要な異常予兆検知技術として、データ解析システムに適用）されています。

d.AI/IoT

データ分析プロジェクトの効率化に向け、各部署から依頼のある多様な事業データの分析に利用（分析専門部署がデータ分析業務の高度化・効率化のための、予知保全プラットフォームに適用）されています。

e.通信業

ネットワークサイレント障害（注５）回避に向けた、ネットワーク設備監視に利用されています。

（注）５．ネットワークサイレント障害とは、ネットワークシステムにおける、コンピューターシステム上にあらかじめ用意した自律診断機能で検知できない障害のことを指します。性能劣化の症状から始まり、早急に検知できない場合大規模な障害につながりやすいとされています。

②製品の特長

　「Impulse」は、企業が「データ活動の機動性を獲得」するためには、自社でAIを導入し運用することが重要であると考え、多くのお客様からのフィードバックに基づき進化してまいりました。

a.　幅広いユーザーにご利用いただくためのAutoML機能（注６）

異常検知のオートモデリング機能（特許第6315528号 （注７））では、複雑で膨大なデータの特性を自動的に分類し、標準アルゴリズムを用いたシミュレーションを行うことで、正解に近しい初期分析モデルを自動で導き出すことができるため、高度な分析スキルに依存せずにデータ分析が可能となっています。また、アルゴリズムによる判断基準の見える化により、お客様自身がAI技術を理解してご利用いただけます。

b.　AI技術の導入・運用のハードルを下げるためのアーキテクチャと機能

　多様なデータ（センサー、音声、画像、動画）に対して、AIモデルの作成・運用が可能なため、業務分析のためのデータを限定する必要がありません。また、一連の操作は設定（プログラミングレス）で行うことができるため、ITスキルに依存せずに利用可能となっております。

　AI導入を行うためには、既存の業務システムや産業機器などへの接続や組み込みが必要となります。「Impulse」は、拡張性の高いコンポーネント設計（注８）により短納期でのシステム導入を可能にしています。また、公開されたAPI/SDKにより、顧客自身で自社の環境に「Impulse」を組み込み、拡張することができるなど、顧客環境に柔軟な構成となっております。

　AI運用に必要となる、AIモデルの精度向上のためのチューニング作業においては、データや精度状況に応じて、当社の案件実績に基づいたチューニング方法を推薦する機能を提供しています。また、分析のノウハウを組織で共有する機能により、新しい課題をより高速・高精度に分析可能となり、企業がAIを資産として保有し再利用することを可能としています。

　一連のデータ分析プロセスにおける利用のハードルを下げる機能の提供により、2016年の本番稼働以降、顧客による「Impulse」の完全運用を実現しております。また、国内の予兆検知ソリューション市場（注９）においては、2023年度の解析サービス部門シェア１位を獲得しております（注10）。

（注）６．AutoML（Automated Machine Learning）とは、機械学習モデルの設計・構築を自動化するための手法全

般、又はその概念を指します。

７．特許第6315528号「異常検知モデル構築装置、 異常検知モデル構築方法及びプログラム」

８．コンポーネント設計とは、ソフトウエア工学の一分野で、システムを独立した結合の弱い再利用可能な

ソフトウエアコンポーネント群で構成する設計技法を指します。

９．予兆検知ソリューション市場とは、AIによる予兆検知の手法を用いたソリューションを対象とした市場

です。その中の解析サービス市場とは、クラウドで提供される機械学習エンジンやディープラーニング

エンジンを使った予測モデルの作成、さらにその予測モデルを使ったサービス市場を指します。

10．デロイト トーマツ ミック経済研究所「予兆検知ソリューション市場の実態と将来展望」2023年度版。

（２）企業内検索エンジン「Neuron Enterprise Search」

企業内のファイルサーバーやポータルサイト、オンラインストレージなど様々な環境に保存されている文書ファイルやデータを、その保存環境に関わらず横断的に一括検索を可能とする企業内検索エンジンです。2012年、大容量データを迅速に検索したいというお客様の声から生まれました。企業のあらゆるビジネスシーンで定常的に行われる「探す」という業務の効率化により、ホワイトカラーの生産性向上を支援しています。製造業・建設業・IT業を中心に導入いただいております。

①主な利用シーン

導入目的の多くは、働き方改革やデジタル変革をテーマに、検索時間短縮や記憶に依存しない新たな情報の発見によるホワイトカラーの生産性の向上に集約されます。採用パターンは主に以下のパターンに分類されます。

a.全社統一検索プラットフォームとしての採用

b.業務上検索が多い部門（研究開発、システム開発、保全）での採用

c.日本語検索に課題を持つ外国製ソフトウエアの検索機能の代替

②製品の特長

企業において「探す」という行為は、業務を問わず日常で多くの利用が見込まれることから、利用者の利便性を最優先に考え開発されています。

「Neuron Enterprise Search」は特別な研修を受けなくとも迷わず使用することが可能となるよう設計しているため、マニュアルを必要としません。また、企業内の検索履歴を活用したキーワードリコメンドによる検索補助機能や、ファイルを開かずに文書が参照できるサムネイル機能、ロケーションを問わずに利用可能なモバイル画面など、一層の検索時間の短縮を目指しております。

加えて、検索利用状況の分析結果の提供にも力を入れております。企業内でのキーワードトレンドやヘビーユーザーの傾向など、検索環境の改善に留まらず更なる業務改善への貢献に努めております。

　新型コロナウイルス感染症の影響によりリモートワークが進む中で、SharePoint OnlineやBOXなどのオンラインストレージの検索も可能であり、文書の所在を気軽に聞く環境が少なくなる中、新しい働き方を支えるべく進化を続けております。

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。当社はリスク管理の基本方針を「リスク管理規程」に定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1) 景気動向及び業界動向の変化について

　企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社が事業を展開するAIシステム市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、急拡大が見込まれる反面、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性があります。当社においては、複数のソフトウエアサービスを複合的な提供形態（クラウド型/オンプレミス型）、販売形態（サブスクリプションモデル/買取モデル）で提供することにより、外部環境の変動に強いビジネスモデルの構築を推進しておりますが、当社が事業を展開する市場が経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

　当社の事業は、同様のビジネスモデルを有している企業は複数あるものの、サービスの特性、その導入実績、保有特許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しておりますが、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの市場に参入してくる可能性があります。このため、先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。しかしながら、今後において十分な差別化ができなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新への対応について

　当社が事業を展開するIT業界は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行なわれております。当社は、先端のオープン技術（主として機械学習技術／深層学習技術・自然言語処理技術）と当社技術を組み合わせることにより、また、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保及び育成について

　当社が開発するサービスは、従業員(エンジニア)の技術力に拠るところが大きく、積極的に優秀な人材の獲得を進めると共に、社内教育等を通してエンジニアの育成に努めております。また、従業員の働きやすさを重視した業務環境の整備等を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内の人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合、あるいは優秀な人材の社外流出等が発生した場合には、当社の成長戦略の遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 内部管理体制について

　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底のため、内部管理体制の充実・強化に努めております。

　しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報管理について

　当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけております。このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システム障害等について

　当社がクラウドで提供しているソフトウエアサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるクラウドサービス事業者のサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、そのような事象は発生しておらず、システム障害やシステム過負荷等によるシステムダウンを避けるべく、システム冗長性の確保やシステム稼働状況の監視等の技術的な対策を実施しておりますが、今後このようなシステム障害等が発生し、ソフトウエアサービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制等について

　当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を制限する法的規制が制定されたり、既存の法的規制の運用が変更された場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該規制に対応するための費用が発生したり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟、係争について

　当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契約締結に際して、法務担当による事前の契約条文の審査を行い、トラブル等の未然防止に取組んでおります。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権におけるリスクについて

　当社は、事業競争力の優位性を確保するため、製品開発の中で多くの差別化技術あるいはノウハウを蓄積し、それら知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 無形固定資産（ソフトウエア）について
　当社は、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた制作費をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として無形固定資産計上しております。
　ソフトウエアの開発に際しては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 特定の人物への依存について

　当社の代表取締役社長 齋藤佐和子は、創業者であり、設立以来当社の経営方針、事業戦略の立案やその推進に重要な役割を果たしております。当社は特定の人物へ依存しない体制を構築するべく、経営幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により齋藤佐和子の当社における業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 小規模組織であることについて

　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 新規サービス・ソフトウエアの開発等について

　当社のソフトウエアサービスは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能です。製造業や通信業、建設業といった既存顧客の領域だけではなく、今後も引き続き積極的に他の産業への適用を目指すとともに、新たな技術やニーズに基づく新サービス及び新規ソフトウエアの開発に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービス及び新規ソフトウエアの開発等が当初の予測どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は11.3％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 配当政策について

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(17) 資金使途について

　当社が2021年７月に実施した公募増資による調達資金の使途に関しましては、主に事業拡大に必要となる研究開発費、採用研修費、広告宣伝費等に充当する予定です。

　しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。資金使途計画が変更となる場合には、速やかに開示いたします。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

(18) 自然災害に関するリスクについて

　当社では、従業員安否確認手段の整備等、有事に備えて危機管理体制の整備に努めておりますが、大規模な地震、台風等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 特定のサービスに関する収益認識について

・AIサービスに関する収益認識について

　当社が営む事業のうち、特にAIサービスについては、取引毎に履行義務の内容が異なっており、当社では内部統制の整備及び運用を通じて、その契約形態や取引実態等に応じて履行義務を識別し収益認識を行っております。しかしながら、各取引の実態を反映した収益認識を行うにあたり、各契約における収益額が、収益認識基準に基づき履行義務の充足とともに適切に計上されているかの判断は複雑な会計上の判断を必要とすることから、何らかの理由により、この判断を適切に実施出来なかった場合には、当社の経営成績並びに財政状態を正しく把握出来ない可能性があります。

該当事項はありません。

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は21,480千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．当社の事業はエンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

  （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（２）相続

　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相

続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の監査役、従業員若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2021年２月21日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員６名になっております。

10．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名になっております。

11．付与対象者の退職及びストックオプション行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員12名になっております。

12．付与対象者の退職及びストックオプション行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役３名、当社従業員22名、外部協力者１名になっております。

　該当事項はありません。