（注）１．当社は2021年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

２．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループヘの出向者を含む就業人員数であります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．当社は2021年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

４．株主総利回り及び比較指標については、2021年10月１日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

　当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）の完全親会社として設立されました。

　当社グループは、当社、連結子会社23社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社１社で構成されており、主に毎日の暮らし事業、ライフイベント事業及び投資・インキュベーション事業を行っております。事業内容と各関係会社等の当該事業に係る位置づけ及び報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。

　なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度において報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（毎日の暮らし事業）

　毎日の暮らし事業は連結子会社である株式会社ロコガイド、株式会社Zaim、株式会社キッズスター、株式会社しずおかオンライン、その他子会社１社で構成され、日常生活領域及び地域情報領域に関する事業を行っております。

（ライフイベント事業）

　ライフイベント事業は連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社、株式会社アールプラスDM、株式会社オウチーノ、株式会社おうちのくふう、株式会社Seven Signatures International、株式会社エニマリ、その他子会社６社で構成され、住まい領域及び結婚領域に関する事業を行っております。

（投資・インキュベーション事業）

　投資・インキュベーション事業は当社、株式会社くふうキャピタル、くふう少額短期保険株式会社、株式会社保険のくふう、その他子会社１社及び関連会社であるアクトインディ株式会社で構成され、投資・事業開発領域に関する事業を行っております。

（その他）

　連結子会社である株式会社Da Vinci Studio及び株式会社くふう中間持株会社で構成され、当社グループ内外向け技術支援等の支援業務を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）※印のアクトインディ株式会社は持分法適用関連会社であり、その他の会社については連結子会社であります。なお、持分法非適用関連会社１社については上記系統図に記載しておりません。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。なお、その他８社のうち、特定子会社に該当する会社は６社であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。

５．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．有価証券報告書を提出しております。

７．株式会社くふう中間持株会社は2022年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併し、株式会社くふう住まいに商号変更しております。

８．2022年１月にアクトインディ株式会社の株式取得により同社を持分法適用関連会社としております。

９．株式会社ロコガイド、株式会社おうちのくふう、株式会社アールプラスDM、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社については有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

主要な損益情報等（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループヘの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。

(2）経営戦略等

　当社グループでは、毎日の暮らしから、結婚や不動産といった人生の転機となるライフイベントに関連した事業テーマを扱っております。当社グループは、「ユーザーファースト」を徹底し、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、日々の小さな選択から、ライフイベント時の大きな意思決定まで、ユーザーの問題解決を支援するサービスづくりを推進しております。また、ユーザーニーズへの対応をより一層強化していくと共に、さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、新規事業開発やM&A等も機動的に実施しております。

(3）経営環境

　日本経済における新型コロナウイルス感染症の影響は、行動制限の緩和等により、経済も徐々に回復に向かうものと思われますが、感染症流行前の水準までの回復には一定の時間を要するものと考えられます。当社グループにおいては、コロナ禍による社会変化や生活者の行動変容を踏まえた新たな課題に向き合い、暮らしを豊かにするサービスを創出するために、各事業領域における「メディア＋サービス」のビジネスモデルを継続強化し、生活者の行動変容に応じたメディア接点の創出、デジタル・リアルの垣根のないサービスの提供に注力することで、継続的な企業価値向上を実現していく必要があると考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、生活者であるユーザーに対して「毎日の暮らし」から「ライフイベント」までのあらゆるシーンを網羅的に支援していくと共に、「ユーザーファースト」を徹底し、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことを目指しております。そのためには、グループ各社がそれぞれの得意分野を活かし、グループシナジー効果を最大限に発揮していくことが重要な課題であると考え、以下の事項を重点項目として対処してまいります。

①　グループとしてのブランディングの確立

　　当社グループは、グループ各社において様々なサービスを展開しております。当社グループ全体が持続的に成長するためには、当社グループのサービスがより一層ユーザーの問題解決を支援するサービスとなり、またその認知度を向上させることにより、さらに多くのユーザーに利用していただくことが重要であると考えております。この課題に対応するため、当社グループ各社は引き続きユーザーニーズに対応したサービス開発を進めると同時に、既存のサービスブランドについて統合を推進し、グループ全体としてのブランドの強化を図ってまいります。

②　グループ内でのメディアとサービスの連携強化

　　当社グループは各事業領域においてメディア、ツール、専門・相談サービスといったサービスを展開しておりますが、ユーザーの利便性を高めるためには、グループ内サービスの連携をより一層高めていくことが重要であると考えております。この課題に対応するため、グループ内の既存メディアの連携を進め、地域情報などの新しい価値を付加した総合メディアを入口として各サービスの連携を深めることにより、ユーザーの問題解決ができるワンストップサービスを目指してまいります。

③　事業パートナー向けサービスの付加価値向上

　　当社グループの顧客である小売店舗、不動産会社、工務店、結婚式場といった事業者は、ともにユーザーに対して情報やサービスを提供する事業パートナーであると考えております。当社グループがユーザーに対してより良質な価値提供を行うためには、これらの事業パートナーに対して付加価値の高いSaaSサービスを提供してくことや情報を共有していくことが必要不可欠であります。この課題に対応するため、サービスの機能開発等による付加価値の向上や事業パートナー拡大のための営業強化に取り組んでまいります。

④　グループ全体のデータ活用基盤の整備

　　当社グループの各サービスでは、ユーザーの各種行動データが日々蓄積されております。この貴重なデータをグループサービスにおけるユーザーへの行動提案強化や、事業パートナー等に対するデータ提供による付加価値向上の支援に活用することが、ユーザーの利便性強化に繋がると考えております。この課題に対応するために、グループサービスにおいて蓄積されたデータの解析やデータソリューションの開発等、サービス強化に繋がるデータ活用基盤の整備を進めてまいります。

⑤　経営者・起業家の積極的な採用及び育成

　　当社グループが保有する事業ポートフォリオは「毎日の暮らし」から「ライフイベント」まで生活者のあらゆるシーンへ拡大しております。生活者をさらに網羅的に支援する新たな事業領域を開拓するためには、優秀な人材の確保が重要であると考えております。この課題に対応するため、優秀な経営者、起業家人材の獲得と育成に取り組み、グループ経営力の強化に注力することで、当社グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、グループ事業の再構築、新規事業への進出等を行い、継続的な企業価値の向上を目指した将来の成長基盤を築いております。中期では各事業領域における事業成長を重視し、EBITDAを重要指標として位置付けております。

　当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を以下に記載しております。

　当社グループは、グループ全体の経営意思決定機関である執行役会において、当社グループを取り巻くリスクや不確実性に関する議論を行い、当該リスク等に関する評価及び対応策の検討を行っております。以下の主要なリスクについては、その対応状況等を各担当執行役から執行役会へ報告・議論されるとともに、取締役会に対してもその内容を報告することを通じて、当社グループのリスクヘの対応力の向上と健全で透明性の高い経営の実践に努めております。緊急度の高いリスク事象に対しては、発生時における情報共有の仕組みを構築し、当社グループ全体で速やかに情報を共有の上、対応し、再発防止策を立案・実施しております。また、以下の主要なリスクは経営上回避すべきネガティブなリスクを主に記載しておりますが、執行役会では、経営においての機会となるポジティブなリスクについても議論しております。マーケットの変化を見極めながら、事業成長に必要なリスクテイクを慎重かつ積極果敢に行うことを通じて、当社の持続的成長につなげていく方針であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

(1）経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて

①　ユーザーニーズ対応の遅延・不徹底について

（発生可能性：大　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：大）

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、ユーザーニーズの変化が非常に早く、その変化に機動的かつ柔軟に対応することが必要となります。しかしながら、ユーザーニーズの変化に対応できない場合、ユーザーへの訴求力の低下等によりユーザー数が減少し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーファーストを徹底し、ユーザー利便性を向上させる機能やコンテンツの拡充を進めるとともに、新規事業やサービスの開発に努めております。

②　サービス提供環境について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、多くのユーザーが大手プラットフォーマーの提供する検索サイトやスマートデバイス（スマートフォンやタブレット端末等）上でのアプリケーション等を利用してサービスを受けていることから、大手プラットフォーマーの事業運営方針、事業戦略の変化、提携料率の変更、提携解消、風評被害の発生等が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、これら大手プラットフォーマーの動向を注視するとともに、当該動向に応じた機動的な対応が図れる体制の構築に努めております。

③　競合環境について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループの各事業領域においては、複数の競合相手が存在することから、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、競争の激化によるユーザーの流出やコストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、市場動向を注視し、提供する情報やサービスの充実、ユーザー利便性の向上、信頼性・ブランド力の強化等を図ることで、ユーザー満足度がより一層高まるサービスの提供に努めております。

④　技術革新について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、恒常的に技術変化が進行しており、日々新たなサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社グループが提供するサービスの競争力が低下した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、優秀な人材の確保や教育による技術力の向上に積極的に取り組むとともに、提供するサービスに対して、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を行う等、ユーザビリティーの強化を継続して実施し、技術革新に迅速に対応できるよう努めております。

⑤　システム障害について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスへのアクセスの急増等による一時的な過負荷、電力供給の停止、当社グループのソフトウエアの不具合、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故、役職員等の人為的ミス等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じさせる可能性があります。また、コンピュータシステムにおける作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が低下し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、システムの冗長性及び信頼性の向上に関する取り組みや、システムに応じた様々なセキュリティ対策の強化を継続的に行っております。

⑥　自然災害等について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、新型インフルエンザ等の感染症の発生、その他の不測の事態が発生し、事業設備が使用不能な状態、あるいは役職員が就業不能な状態になる等、正常な事業活動ができなくなった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、BCP（事業継続計画）の策定をはじめ、安否確認の実施手順や社内備蓄品等の整備、テレワーク環境の構築、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための体制構築に努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

（発生可能性：大　発生可能性のある時期：2023年９月期　影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の長期化は、経済や企業活動に広範な影響を及ぼしております。当社グループも事業運営において一定の影響を受けるものと想定しておりますが、新型コロナウイルス感染症に起因する景気悪化等に伴うユーザーの消費購買意欲の減退、ユーザーの自発的な行動抑制等、当社グループの想定以上の影響が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、生活様式や行動様式の変化に対応した新たなサービスの開発や、事業ポートフォリオの強化に努めております。

(2）当社グループの事業運営に係る業界特有のリスクについて

①　住まい領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う住まい領域における事業においては、不動産物件の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による売買等を行っております。不動産市場は経済情勢、地価動向、金利動向、為替変動、住宅税制、自然災害や人為災害等の影響を受けやすい特性があることから、経済情勢や政策の内容等により不動産市況が悪化する場合、不動産販売価格の下落や、棚卸資産に評価損が発生する可能性及び販売計画に影響を及ぼす可能性があります。買取再販事業及び建築施工事業については、資材の供給遅延等により工期が長期化する場合があります。高額不動産物件取引については、一取引当たりの金額が大きく、取引発生の時期により業績が変動する場合があります。また、当社グループが扱う物件が契約の内容に適合しない場合、追完のための費用が発生することが考えられます。これらの事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、不動産市況を注視しながら事業活動を行い、市況に合わせた仕入を適切に行うことにより、販売計画に支障が出ないよう努めております。また、既存住宅売買瑕疵保険を積極的に活用することにより、リスク低減に取り組んでおります。

②　結婚領域における事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う結婚領域における事業のうち、結婚式プロデュース事業においては、ユーザーに対する結婚式開催までのプランニング全般を扱っております。天候要因や大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の流行等により、当社グループが取り扱う結婚式を開催することが困難になった場合や、当社グループが取り扱う結婚式において、食中毒等の安全衛生上の事故が発生した場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ユーザーの安全を確保しつつも、各種災害による生活様式や行動様式の変化に対応したサービスの開発や挙式におけるガイドラインの作成等により、事故の防止に努めております。

③　少額短期保険事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う投資・事業開発領域における事業のうち、少額短期保険事業においては、個人のライフスタイルの変化に関わる様々な保険商品や、死亡保障・医療保障に係る保険商品を販売し、そのリスクを引き受けております。保険料設定時に想定している経済情勢や保険事故発生率等が、その想定に反して変動した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響が生じる可能性があります。このような場合に備えて、当社グループは保険業法の定めにより異常危険準備金等を積み立てておりますが、この準備金等が実際の保険金支払に対して十分ではない可能性もあります。また、引き受けた保険責任を分散し収益を安定させることを目的として、一部のリスクについては再保険を利用しておりますが、再保険市場の環境変化により再保険料が高騰する場合や十分な再保険の手当てが出来ない場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、保険商品の保険料は過去の統計データ等に基づき適正な算定を行い、保険事故発生率や将来の収益動向を分析して、必要に応じて契約引受の査定基準や保険料の改定を行うことに加え、再保険に関しては、出再先の再保険会社のモニタリング等について適切に行うことによって、リスクの低減を図っております。

④　投資事業について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う投資・事業開発領域における事業のうち、投資事業においては、収益獲得の多角化や将来の事業成長を図るべく、有価証券等への投資や資本業務提携等を実施しております。投資先企業等の事業展開や業績によっては、期待した投資成果を上げることができず、また、価格変動の影響を受ける有価証券等においては時価等が下落し、減損、評価損、評価差額等の発生により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、投資先の選定にあたって、投資資金の回収可能性を含めたリスクを慎重に評価し適正な企業価値の評価に努めております。

⑤　サイト運営の健全性、適切性について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが提供するインターネットサービスにおいては、提供サービスの関連情報、独自編集による記事情報、ユーザーからの投稿情報等を掲載しておりますが、事実と異なる情報や記事あるいは誤解を招く表現による情報や記事が掲載された場合、その他不適切な投稿等がなされた場合には、当社グループが提供するサービスあるいは当社グループ全体に対する社会的信用やブランドイメージが毀損され、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、情報掲載に関するマニュアルを整備し、当該マニュアルに沿った適切な運用を行うことにより、情報の正確性を担保する体制を構築するとともに、サイトの利用規約等を整備し、投稿チェックによる不適切な投稿等を規制する監視体制を構築しております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意を払った事業活動を行うことに加え、弁護士等の外部の専門家と円滑な連携が可能な体制を構築しております。

⑥　法規制等について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、ユーザーの個人情報を取得・取り扱う場合等においては、「個人情報の保護に関する法律」及び関連するガイドライン等の適用を受けます。広告宣伝メールの送信に対して「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、一般消費者に商品又は役務を提供する事業において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。店舗販売、訪問販売、電子商取引、その他各種の商取引においては「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律」、「消費者契約法」、「割賦販売法」の対応が求められます。ユーザーからの口コミ投稿ができるサービスでは、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求される他、婚礼衣装等の中古品の販売においては「古物営業法」の適用を受けます。不動産に関する事業においては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供するサービスについて現地法の規制が適用されます。家計簿サービスにおいては、電子決済等代行業者として関東財務局に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、少額短期保険業については、少額短期保険業者として関東財務局に登録し、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた管理体制を構築しております。当社グループが行う投資事業においては「金融商品取引法」の適用を受けます。

　当社グループは法令遵守に努めており、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後これらの法令が改正された場合若しくは当社グループの行う事業を適用対象とする新たな法令が制定された場合、又は、当社グループの行う事業が行政処分等の対象となった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、法令改正等の情勢を注視し、顧問弁護士との連携や社内教育体制の整備を行うことでリスクの低減に努めております。

(3）当社グループの組織運営体制その他のリスクについて

①　グループ経営について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、当社を純粋持株会社とし、当社グループが営む各事業についてはそれぞれを担う事業会社が裁量を持って自立運営することで、経営責任の明確化と事業運営上の機動性強化を推進しております。当社グループのガバナンス体制としては、当社執行役が各事業領域を分担して管掌し、各事業会社の経営を領域単位で取り纏め、管理調整を行っております。また、当社は、各事業会社の運営上必要な管理業務機能を集約しており、各事業会社に対して経営支援契約に基づき経営支援を行っております。しかしながら、各領域内、あるいは、グループ全体での事業方針と各事業会社の方向性に齟齬が生まれた場合や、各事業会社の内部管理体制不備による法令違反等が発生した場合、又は各事業会社での自立運営の結果としてグループ内部で無駄な重複業務が生じた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクへの対応策として、各事業会社への当社役職員の派遣、各事業会社からの定期的な情報収集や領域会議の開催、執行役会での情報共有等を通じて、グループ全体と各事業会社の意思疎通の強化を図るとともに、グループ基本ルールに則った内部管理体制整備、内部統制機能の強化を推進しております。

②　人材確保と育成について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは人材が最大の財産であると考え、安定的に成長していくためには、継続して高い意欲を持った優秀な人材の確保が必要であると考えております。特にユーザー向けサービスの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が求められることから、それに見合う優秀な人材を適切に確保・育成する必要があります。しかしながら、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まなかった場合や既存社員の流出及び勤労意欲減退による生産性の低下を防止できない場合には、競争力の低下や業容拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、今後の業容拡大に応じて、必要な人材の積極的な採用に取り組むとともに、社内教育や職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化を図ることによって、人材の流出の防止に努めております。

③　情報漏洩について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループは、事業活動を通じて個人情報及び機密情報を取得する場合があります。これらの情報を保護するため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築等を行い、情報漏洩の防止に努めておりますが、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、人的ミス、その他不測の事態により個人情報又は機密情報が消失、社外に漏洩した場合には、当社グループの社会的信頼の低下や損害賠償請求が発生するなど、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、ISMS認証の取得を通じた役職員への意識改革や教育を行い、情報管理体制の構築及び情報漏洩の防止に努めております。

④　訴訟について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社グループが事業活動を行う中で当社グループ役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、協力会社、ユーザー等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めるとともに、弁護士事務所と顧問契約を結び、適切に法的対応ができる体制を構築しております。また、諸契約の締結時には事前のリーガルチェックを徹底することで契約上のリスク排除に努めております。

⑤　支配株主について

（発生可能性：中　発生可能性のある時期：特定時期なし　影響度：中）

　当社の支配株主である穐田誉輝氏は、当社発行済株式総数（自己株式を除く）の67.6％（38,708,720株）を所有しております。将来において、支配株主との関係に現時点では想定していない大きな変化が生じた場合には、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。

　　当社は共同株式移転の方法により、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）の完全親会社として設立されました。当連結会計年度は設立第１期であるため、前連結会計年度との対比は行っておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動に繋がる価値提供を目指しております。

　当社は2021年10月１日付で株式会社ロコガイド及び株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）の共同株式移転により設立されました。当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響がワクチン接種の普及等により持ち直しの動きがみられたものの、新たな変異株の出現、急激な円安の進行や物価の上昇、金利上昇懸念等により不安定な状況が続きました。一方で、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化は、生活者へ行動様式の変化をもたらしております。このような経営環境のもと、グループサービスの付加価値向上や事業運営の効率化を目指し、ユーザーニーズの変化に対応するサービス開発の強化やグループ内組織再編に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度の経営成績については、売上高は18,625,068千円、営業利益は1,558,126千円、経常利益は1,479,748千円、親会社株主に帰属する当期純利益は452,732千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、第４四半期連結会計期間において、報告セグメントに「投資・インキュベーション事業」を新たに追加したことにより、当社の投資部門における事業、「その他」に計上していた株式会社くふうキャピタルの事業、「ライフイベント事業」に計上していたくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうの事業を「投資・インキュベーション事業」に計上しております。また、当連結会計年度のセグメント情報は変更後の数値で記載しております。

＜毎日の暮らし事業＞

　当事業は主に、株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」、株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」、株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・サービス等の日常生活領域及び地域情報領域の事業で構成されております。

　当連結会計年度において、「トクバイ」のさらなる利用機会創出に向けて「トクバイ」アプリのデザインを刷新するとともに、コロナ禍や物価上昇等を背景に高まるユーザーの食費節約や料理のマンネリ解消ニーズに応えるクーポン機能やレシピ機能の開発、検索機能の強化など利便性向上のためのサービス強化に努めました。また、「トクバイ」と「ヨムーノ」とのサービス連携を開始するなど、新たなユーザー接点の獲得によるメディア力の向上に注力しました。「トクバイ」導入店舗の開拓においては、定額課金契約の受注が進み、有料契約店舗数が増加しました。また、家電量販店や飲食店をはじめとする新領域への導入を推進しました。「ヨムーノ」のネットワーク広告収入や株式会社キッズスターにおける大型ゲーム開発案件のリリースが売上に貢献した他、経営統合による管理コストの削減が利益創出に寄与しました。

　以上の結果、当連結会計年度における毎日の暮らし事業の売上高は4,401,911千円、営業利益は1,278,846千円となりました。

＜ライフイベント事業＞

　当事業は主に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社による住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサルティングサービス、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住まい領域、株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、結婚式プロデュースサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等の結婚領域の事業で構成されております。

　当連結会計年度において、住まい領域は、事業者向け経営コンサルティングサービスについて、資材価格高騰などの市場環境の影響もあり受注が伸び悩んだものの、今後の利益成長に向けた体制整備を推進いたしました。不動産会社向け営業支援ツール「オウチーノ くらすマッチ」は新機能の開発や営業人員増強による営業強化等により販売が順調に推移しました。生活者向け買取再販サービスは在庫健全性に留意した事業運営に注力しました。富裕層向けコンサルティングサービスについては海外リゾート開発案件に係る収益が寄与するなど堅調に推移しました。結婚領域は、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響等により、メディア事業における有料広告掲載会場数が減少し、プロデュース事業における結婚式の施行数も低調に推移しました。一方、「ユーザーの選択肢を増やす」事業方針の下、会場とのプロデュース契約が伸長し、「みんなのウェディング」における契約掲載会場数が計画通りに伸長しました。

　以上の結果、当連結会計年度におけるライフイベント事業の売上高は13,643,687千円、営業利益は1,048,914千円となりました。

　なお、住まい領域における経営の効率化を図るため、2022年10月１日付で株式会社くふう中間持株会社を存続会社として株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併し、株式会社くふう住まいに商号変更いたしました。

＜投資・インキュベーション事業＞

　当事業は主に、当社や株式会社くふうキャピタルによる投資事業、くふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうの事業で構成されております。

　当連結会計年度において、当社グループの企業価値を高める出資及びM&A等の検討を進め、投資や保有株式の一部売却を実施いたしました。また、子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」を展開するアクトインディ株式会社を持分法適用関連会社とし、グループの事業拡大を推進しております。

　以上の結果、当連結会計年度における投資・インキュベーション事業の売上高は562,052千円、営業利益は181,637千円となりました。

＜その他＞

　その他は、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等の支援機能であります。

　当連結会計年度におけるその他の売上高は146,218千円、営業損失は124,282千円となりました。

　財政状態については以下の通りであります。

　当連結会計年度末における総資産は21,329,967千円となりました。主な内訳は現金及び預金7,269,013千円、販売用不動産2,758,334千円、営業投資有価証券2,979,331千円、のれん3,526,212千円であります。

　負債は9,666,550千円となりました。主な内訳は短期借入金2,981,658千円、１年内返済予定の長期借入金1,034,272千円、長期借入金1,840,193千円であります。

　純資産は11,663,417千円となりました。主な内訳は資本剰余金9,016,914千円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、7,238,457千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は1,553,754千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,040,085千円、のれん償却額664,579千円があった一方で、前受金の減少522,606千円、法人税等の支払額662,915千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は1,042,147千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出723,792千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は1,042,452千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,150,000千円があった一方で、短期借入金の減少1,206,446千円、長期借入金の返済による支出1,520,291千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　調整額はセグメント間取引消去等であります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要のうち主なものは、事業運営のための人件費や販売用不動産の仕入等の運転資金、当社グループの企業価値を高める出資及びM＆A等の投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持するとともに金融上のリスクに対応するため取引銀行と当座貸越契約等を締結することにより手元流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

　当社グループが行っております会計上の見積りのうち特に重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等の達成・進捗状況

　当社グループは2021年10月の発足以降、グループ事業の再構築、新規事業への進出等を行い、継続的な企業価値の向上を目指した将来の成長基盤を築いております。中期では各事業領域における事業成長を重視し、EBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算した額）を重要指標として位置付け、2026年９月期にEBITDA及び有償ストック・オプションに関する株式報酬費用の合計額100億円の達成を掲げております。当連結会計年度のEBITDA及び株式報酬費用の合計額は、2,581,483千円となりました。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　重要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

（注）　提出日現在発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　当社は、2021年10月１日に株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」といいます。）及び株式会社くふう中間持株会社（以下、「くふう中間持株会社」といいます。）の共同株式移転により両社の完全親会社として設立されました。これに伴い、両社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。

　当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

株式会社くふうカンパニー　第１回新株予約権の内容

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式会社ロコガイド　第１回新株予約権の決議年月日を記載。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式820株とする。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、本新株予約権の行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(b) 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。

(c) 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(d) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

株式会社くふうカンパニー　第２回新株予約権の内容

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式会社ロコガイド　第２回新株予約権の決議年月日を記載。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式820株とする。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(5) 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、本新株予約権の行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(a) 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

(b) 新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇されたとき。

(c) 新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

(d) 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

株式会社くふうカンパニー　第４回新株予約権の内容

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式会社くふうカンパニー（現　株式会社くふう住まい）　第３回新株予約権の決議年月日を記載。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4.25株とする。１株未満の端数の計算方法については、新株予約権者が同時に行使した新株予約権の数に付与株式数を乗じた結果生じる１株未満の数のみを端数とし、これを切り捨てるものとする。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、１株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、１株未満の端数の計算方法及び処理方法については、上記と同様とする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、下記①、②又は③に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の決算期から３ヶ月経過後の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①　2018年12月期又は2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが３億円超である場合

    行使可能割合：10％

②　2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが６億円超である場合

    行使可能割合：60％

③　2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合

    行使可能割合：100％

(2) 上記におけるEBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社（株式会社オウチーノ、株式会社スペースマゼラン、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」という。）、SSIの子会社、及び株式会社おうちのくふうとし、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を変更することができるものとする。以下、本号及び次号において同様とする。）の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。）における営業利益に、連結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会又は取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、（注）５により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

株式会社くふうカンパニー　第７回新株予約権の内容

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式会社くふうカンパニー（現　株式会社くふう住まい）　第８回新株予約権の決議年月日を記載。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）４を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．払込金額の調整

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、払込金額をそれぞれ次に定める算式（以下、「払込金額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

(a) 払込金額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後払込金額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(b) 払込金額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

(c) 自己株式の処分を行う場合には、払込金額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後払込金額を適用する日は、次に定めるところによる。

上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後払込金額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後払込金額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で払込金額を調整することができる。

払込金額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

５．新株予約権の行使条件

(1) 各新株予約権者は、2023年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が、一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全て又は一部を行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　業績判定水準：EBITDA及び株式報酬費用の合計額が2,000百万円を超過していること

なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額の判定においては、株式会社くふう中間持株会社（以下「旧くふうカンパニー」という。）が、割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社（ただし、割当日の前日における株式会社ロコガイド及びその子会社並びに、これらの会社が行っている事業に属する当社の子会社又は関連会社を除く。なお、対象となる会社について疑義がある時は、当社の取締役会又は取締役会が認める社内機関の決定により、その範囲を確定する。）（以下「旧くふうカンパニーグループ各社」という。）を対象範囲とする2023年９月期の旧くふうカンパニーの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、旧くふうカンパニーグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、旧くふうカンパニーグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。）における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、執行役員、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他当社取締役会又は取締役会が委任した社内機関が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４に従って定められる調整後払込金額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げる。資本準備金の額は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

①　以下の(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)又は(g)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、権利者は未行使の割当新株予約権を法令上可能な範囲で放棄したものとみなし、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個当たり払込金額と同額で新株予約権を取得することができる。

(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e) 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(f) 普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る）

(g) 当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める場合に限る。ただし、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く）

②　本新株予約権の全て又は一部が行使条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権者が、本新株予約権の全て又は一部を放棄した場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

株式会社くふうカンパニー　第８回新株予約権の内容

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については（注）２．(2)の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。

（a）「時価」とは、（注）２．(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

（c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。

①　（注）２．(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　（注）２．(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。

　（注）２．(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権の行使の条件

(1）各新株予約権者は、2026年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

　　なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、当社が本新株予約権の割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社または関連会社（対象となる会社について疑義があるときは、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関の決定によりその範囲を確定する。）を対象範囲とする2026年９月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合または連結の範囲に含まれない会社がある場合には、当社グループ各社の個別損益計算書を基礎とし、当社グループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものであって、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものとする。以下、本号において同じ。）における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(3）本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編」という。）を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

　該当事項はありません。

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付で株式会社ロコガイドと株式会社くふう中間持株会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610千円増加しております。

（注）　自己株式1,001,413株は、「個人その他」に10,014単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

（注）１．上記、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、執行役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており、「毎日の暮らし事業」、「ライフイベント事業」及び「投資・インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしています。

　「毎日の暮らし事業」は、インターネット等を通じてユーザーに日常生活や地域情報に関する情報やサービスを提供しております。「ライフイベント事業」は、住まい領域や結婚領域に関する情報やサービスを提供しております。「投資・インキュベーション事業」は、投資先の価値向上を通じたキャピタルゲインを獲得することを目的とした投資や、グループの企業価値向上のために事業領域の拡大に向けた事業投資を行っております。