ヤマエグループホールディングス株式会社
(1) 連結経営指標等
(注) １ 第１期（2021年４月から2022年３月まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。
２ 第２期における売上高及び総資産額の大幅な増加は、株式会社アスティーク及びその子会社１社、丸永株式会社及びその子会社２社、福岡農産株式会社及びその子会社１社、ＦＣＰロジスティクス株式会社（現ＹＧＬ株式会社）及びその子会社３社、日本ピザハット・コーポレーション株式会社及びその子会社２社、ヤマエリアルティ株式会社、Arco Marketing Pte Ltd、株式会社クイックスの連結子会社化等によるものです。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第２期における平均臨時雇用人員の大幅な増加は、日本ピザハット・コーポレーション株式会社及びその子会社２社の連結子会社化等によるものです。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 第１期は、2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヵ月間になっております。
２ 第２期における総資産額の大幅な増加は、関係会社への貸付により短期貸付金が20,980百万円増加したことによるもの及び関係会社株式取得に伴い関係会社株式が21,329百万円増加したことによるものであります。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第１期の株主総利回りは、2021年10月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。
５ 第１期の株主総利回り及び比較指標は、2021年10月１日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。第２期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
６ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
（注）2023年４月１日付でヤマエ久野株式会社を吸収合併存続会社、株式会社カクヤマ及び株式会社サンエー２１
を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
また、2021年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となったヤマエ久野株式会社の沿革は、以下のとおりであります。
（参考：2021年９月までのヤマエ久野株式会社（株式移転完全子会社）の沿革）
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。
また、当企業グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社48社、持分法非適用の非連結子会社１社及び持分法適用関連会社４社、持分法非適用関連会社２社で構成され、主に食品関連、糖粉・飼料畜産関連、住宅・不動産関連等において商品の販売及び製造並びに加工等を行う総合卸売業であります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
各事業における当企業グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
(食品関連事業)
一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び弁当の製造、焼酎の製造、農水産物の製造加工販売、配達飲食サービス等を行っております。
[関係会社] ヤマエ久野㈱、高千穂酒造㈱、㈱カクヤマ、㈱サンエー２１、ヤマエ菓子㈱、
㈱オトスイ、デリカＳＦホールディングス㈱、㈱デリカフレンズ、
㈱惣和、双葉産業㈱、みのりホールディングス㈱、㈱河内屋ジェノス、
フィット㈱、㈱春日や、㈱ＴＡＴＳＵＭＩ、ORIGINAL JAPAN S.R.L.、
ＹＬＯ㈱、ワイ＆アイホールディングス(同)、㈲津山青果、㈱カネシメイチ、
トイメディカル㈱、日本ピザハット・コーポレーション㈱、日本ピザハット㈱、
ピザハット・エージェンシー㈱、Arco Marketing Pte Ltd、㈱クイックス、あしたも㈱
食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売、畜産農業等を行っております。
[関係会社] ヤマエ久野㈱、㈱クオリティファーム、丸永㈱、㈲マルナガファーム、
㈲丸永エッグランド、福岡農産㈱、㈱福岡ワールドグレインズ
住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の売買・賃貸等を行っております。
[関係会社] ヤマエ久野㈱、㈱ワイテック、㈱日装建、ＨＶＣホールディングス㈱、ハイビック㈱、
㈱鹿島技研、日装ビルド㈱、㈱栄住産業、西本建設工業㈱、㈱アスティーク、
㈱アスティークパートナーズ、ヤマエリアルティ㈱
運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業、スポーツクラブの運営事業等を行っております。
[関係会社] 高千穂倉庫運輸㈱、ＹＧＬ㈱、九州栄孝エキスプレス㈱、ライゴーエキスプレス㈱、
㈱誠信運輸センター、㈱トワード、ヤマエ石油㈱、ヤマエレンタリース㈱、
㈱リンネット、あしたも㈱
事業の系統図は次のとおりであります。
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ ヤマエ久野株式会社は特定子会社に該当します。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ 「議決権の所有割合」の( )内は、間接所有割合で内数で記載しております。
５ ヤマエ久野株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
６ 2023年４月１日付で、ヤマエ久野株式会社を吸収合併存続会社、株式会社カクヤマ及び株式会社サンエー２１を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員(当企業グループから当企業グループ外への出向者を除き、当企業グループ外から当企業グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。
２ 臨時従業員数には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
３ 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４ 前連結会計年度に比べ従業員数が831名、臨時従業員数が4,744名増加しておりますが、主として2022年８月31日に日本ピザハット・コーポレーション株式会社の発行済株式の全てを取得し、同社及びその子会社２社を連結の範囲に含めたことにより従業員数が432名、臨時従業員数が4,621名増加したこと及び、2022年７月１日にＦＣＰロジスティクス株式会社(現ＹＧＬ株式会社）の発行済株式の全てを取得し、同社及びその子会社３社を連結の範囲に含めたことにより従業員数が253名増加したことによるものであります。
2023年３月31日現在
(注) １ 当社従業員は、主に連結子会社であるヤマエ久野株式会社からの受入出向者であります。なお、従業員数には、ヤマエ久野株式会社からの兼任出向者を19名含んでおります。また、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均人員（各月末人員の平均）を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、連結子会社から支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 臨時従業員数には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
４ 当社は、純粋持株会社として、全社（共通）の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数内訳を記載しておりません。
現在、連結子会社である株式会社カネシメイチにおいては労働組合が結成されており、全日本海員組合に加盟しております。2023年３月31日現在の組合員数は20名であります。
また、当社及び他の連結子会社においては労働組合は結成されておりません。
なお、労使関係は良好な状態であり、特記すべき事項はありません。
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、育児介護休業法という。）における公表義務がないことから、提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、記載しておりません。
(注) １ 女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。なお、女性活躍推進法の公表項目として選択していない場合は「－」を記載しております。
２ 育児介護休業法の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであり、小数第１位以下を切り捨てしております。なお、対象者がいない場合及び女性活躍推進法の公表項目として選択していない場合は「－」を記載しております。
３ ヤマエ久野株式会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異の計算には、当社への派遣出向者を含めております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。
(1) 国内市場・経済動向による影響について
当企業グループは「食」と「住」を事業の柱と位置づけております。「食」「住」ともに国内景気の動向、国内人口の減少及び少子高齢化等の人口構造変化や海外情勢および為替相場による取扱い商品の価格高騰、物流コスト上昇による影響を受けるため、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制について
当企業グループは事業を展開する上で、酒税法、食品衛生法、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、建築基準法、建設業法など各種の法令・規制等の適用、行政の許認可等を受けております。法的規制が強化された場合や予測できない法律の改正が行われた場合には、当企業グループの事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 災害危機等について
当企業グループは、広域にわたり営業・物流拠点を設置し事業展開しているため、大規模な自然災害やインフルエンザや未知のウイルス等の感染症が広がった場合等、物流やサービスの提供等に支障が生じる可能性が想定されます。当企業グループといたしましては「食」と「住」の安全・安定供給を支える企業として、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しておりますが、自然災害による被害が発生し、インフラ等の復旧が長期化した場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 食の安全性について
食への安心・安全に対する意識が一段と高まっている中、安心・安全な商品及びサービスを提供することが当企業グループの最重要課題であると認識し、当企業グループが取り扱う食品全般の品質管理を今まで以上に徹底させるべく専門人材の育成・雇用等による体制の強化や取り扱い原材料の現地視察による現物確認などに取り組んでおります。しかし、偶発的な事由によるものも含めて、食の安全性・品質確保に問題が生じた場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) お得意先様について
食品・住宅関連業界における厳しい競争環境を背景とした企業再編や系列化等の動きは依然継続しており、これにより当企業グループとの取引について見直しが行われる可能性があります。特に、当企業グループの売上高における上位のお得意先様の経営方針の変更や企業再編等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 仕入先様について
国際的水産資源の減少、欧米・新興国等の魚食拡大等の水産物の需給問題、穀物を含む食品原材料の供給量減少、その他、海外依存度の高い食品原材料や建材関連の合板などは為替相場の影響や地政学的リスク等により価格や供給が不安定となる可能性があり、これらの商材について取引を行っている仕入先様において、これらの予期せぬ出来事により供給が不可能となった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 製造物責任に係るリスクについて
当企業グループでは、弁当・惣菜製造工場並びに木材プレカット工場を保有しております。これらの工場では品質管理や製造体制を一層強化することにより、製品の品質管理には最善の注意を払っておりますが、予期せぬ品質上の問題が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムリスクについて
当企業グループは、展開している営業・物流拠点にコンピューターシステムを導入し、拠点を繋ぐネットワークシステムを構築しております。拠点を結ぶ全ての回線にはバックアップ回線を整備し、システムの安定稼働を維持するメンテナンスを行い、情報セキュリティ規程及び情報セキュリティ基本方針に則り、コンピューターウイルスや情報漏洩への対策を適切に講じておりますが、予測不能のウイルスの侵入や情報システムへの不正アクセス及び運用上のトラブル等により、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏洩等の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 債権の貸倒れリスクについて
当企業グループは事業上の取引を通じて、多数のお得意先様に対して企業間信用を供与しております。このため与信管理を徹底しており、各お得意先様にはそれぞれ与信枠を設け日々の債権を管理するとともに、決算書類の入手、営業担当者による定期訪問、信用調査会社の評価等の活動を通じて経営状況の把握に努めております。今後も一層の管理体制強化を図る方針ではありますが、不測の事態が生じた場合は、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人材確保と育成のリスクについて
当企業グループは、今後の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が急務となっております。当企業グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人材の育成に注力しております。また、処遇の改善を積極的に行うことで人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、雇用情勢の変動等により、必要な人材が計画どおりに確保できない場合、もしくは、雇用、採用に伴う費用の上昇が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、労働環境の充実や改善、適正な労働時間の管理や時間外労働の抑制等に継続的に取り組んでおりますが、万が一過重労働や不適切な労務管理が発生した場合には、当企業グループに対する信用失墜等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11) 地域依存のリスクについて
当企業グループは、九州・沖縄における事業が売上高の50％以上を占めております。現在、関東・関西を中心に海外を含めたエリア拡大を図っておりますが、九州・沖縄エリアの経済環境、人口構造、雇用環境、住宅需要、自然災害等の市場動向に予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 季節・催事変動のリスクについて
当企業グループが主に取り扱う食品全般は、季節の変動によって売上が左右され、また催事によっても需要が変わり、特にクリスマス・年末年始に需要の最盛期を迎えるため、異常気象や催事時の悪天候など不測の事態が発生した場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 気候変動に係わるリスクについて
当企業グループは、環境問題に関して法令遵守に努めながら、省エネ活動・二酸化炭素排出削減活動を行う等、環境に配慮した経営を行っております。しかしながら、関連法令等の変更や環境保護に対する社会的要請の変化等によって大幅なコストの増加が発生する場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 減損損失のリスクについて
当企業グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当企業グループは、事業用の様々な有形固定資産・無形資産やM&Aの際に生じたのれん等を計上しております。これらの資産については、収益性の向上に努めておりますが、今後、事業計画と実績との乖離や時価の下落等によって、将来期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）のリスクについて
当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、成長戦略の一環として組織再編（M&A、資本提携、業務提携等）を推進しております。これらの組織再編は全て、対象会社への入念なデューデリジェンスと経済的価値評価を行った上で実行しますが、取り巻く事業環境の変化等や様々な不確実性の影響により、当初想定したシナジーが創出できない可能性があります。そのような場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、組織再編実行時に計上したのれん等について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 訴訟その他法的手続きのリスクについて
当企業グループは、事業継続のために各種関係法令を遵守し、また、全役職員がコンプライアンスを理解し実践に取り組んでおります。現在は、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼすような訴訟等は発生しておりませんが、今後、第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 資金調達のリスクについて
当企業グループは、中期経営計画の方針にそって、組織再編や物流センターの構築等、事業拡大に向けて積極的に投資を行っており、その資金の一部を有利子負債で調達しております。現時点での金融市場や金融機関との関係上は、必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、金融市場の混乱や当社格付けの引下げ、金融市場の動向、あるいは金融機関及び機関投資家の融資及び投資方針の変更などで予期せぬ事態が発生した場合には、当企業グループの資金調達に制約が課されるとともに調達コストの増大を招き、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 個人情報の漏洩について
当企業グループは、事業を行う上で入手した個人情報や当企業グループ内部の個人情報（マイナンバーを含みます）を保有しております。これらの情報管理については社内規程の制定、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合には、当企業グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 退職給付関係のリスクについて
当企業グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されております。したがって、制度資産の公正価値変動、金利の変動、年金制度の変更等、前提条件に大きな変動があった場合には、当企業グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(イ) マスターフランチャイズ契約
当社及び日本ピザハット・コーポレーション株式会社（以下「日本ピザハット・コーポレーション」という。）は、Pizza Hut Asia Pacific Holdings LLCとの間に次のピザハット「マスターフランチャイズ契約」を締結しております。
(ロ) サブフランチャイズ契約
日本ピザハット・コーポレーションは上記のマスターフランチャイズ契約に基づき、日本におけるマスターライセンシーとして、サブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を有しております。
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2023年３月31日現在
2023年３月31日現在
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
２ 設備の一部を賃借しております。賃借料は総額4,932百万円であります。土地の賃借面積については、[ ]で外書きしております。
３ 建物及び土地の一部が遊休となっており、主なものは大阪市生野区の土地87百万円(625.98㎡)、建物４百万円であります。
４ グループ会社間で賃貸借している建物及び構築物、土地の帳簿価額は、貸与しているグループ会社における帳簿価額を貸与部分の面積により按分して算出し、記載しております。
５ 臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
６ 上記の他、主要なリース設備の内容は、下記のとおりであります。
① 提出会社
該当事項はありません。
② 国内子会社
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式124株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
2023年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,414千株
２ 2023年３月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として
把握することができないため記載しておりません。
１ 報告セグメントの概要
当企業グループの報告セグメントは、当企業グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当企業グループは、商品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は物品の売買及び各種製品の製造・販売やサービスの提供を行っております。
したがって、当企業グループは、商品・サービスを基礎とした事業部門別のセグメントで構成されており、「食品関連事業」、「糖粉・飼料畜産関連事業」、「住宅・不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。
「食品関連事業」は、一般加工食品・菓子・酒類・冷凍食品等の販売及び焼酎の製造、弁当の製造、農水産物の製造加工販売、配達飲食サービス等を行っております。「糖粉・飼料畜産関連事業」は、食品原材料・飼料・畜産物・水産物の販売等、畜産農業等を行っております。「住宅・不動産関連事業」は、住宅建築資材・住宅設備機器・木材等の販売、建設工事、不動産の売買・賃貸等を行っております。