モビルス株式会社
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。
４．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第８期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．第７期から第10期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
７．第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は〔 〕内に年間平均人数を外数で記載しております。
９．主要な経営指標等のうち、第７期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第８期、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
11．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っておりますが。これにより第９期の期首に当該株式分割及び種類株式から普通株式への転換が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
12．第７期から第11期の株主総利回り及び比較指標については、2021年９月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年3月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
当社は、「The Support Tech Company」として「テクノロジーでサポートを新しく。」というミッションのもと、主にコンタクトセンター(注１)に向けてSaaS(Software as a Service)と呼ばれるクラウド環境下で提供される独自ソリューションの提供と、顧客のROI(Return On Investment、投資収益率)を実現する上で不可欠なコンサルテーションサービス、データ構築サービス及びカスタマイズ開発サービスなどを含むプロフェッショナルサービスを展開しております。従来の電話を中心とした人の労力に依存したサポートにおける様々な課題を解決し、顧客サポートの現場に携わる人々の助けとなるソリューションを開発し提供しております。様々な顧客インターフェースと、様々な支援機能をつなぐことで、カスタマーサービスのオペレーションをより効率化し、高度化することで、顧客サポートの現場の人々のストレスを軽減し、喜びを感じてもらえるようなコミュニケーションプラットフォームの展開を目指しております。
当社の提供するコンタクトセンターを対象としたチャットサポートシステム及びサービスは、以下の特徴を有しております。
・ 自動応答(ボット)と有人対応(オペレータ)とのシームレスなハイブリッド連携による効率化
・ 独自開発したオペレーション支援AI「ムーア（MooA）」(注２)によるオペレータや管理者の負荷軽減の実現
・ コンタクトセンターの詳細状況を確認するためのKPI(Key Performance Indicator、重要業績指標)のモニタリング機能
・ チャットボット向けAI(Artificial Intelligence、人工知能)の精度を左右する教師データメンテナンスを可能とする独自機能(コンソール機能)の提供及びデータ作成やメンテナンスのプロフェッショナルサービスの提供
・ チャットサポートにおいて、オペレータが顧客の個人情報を安全に受け取り、本人確認や個人情報に基づいた個別対応を実現するセキュア・コミュニケーション機能群「セキュリティスイート（Security Suite）」の提供
・ お客様のROIの最大化を追求するための、コンタクトセンターオペレーションに精通したコンサルタントによるROI改善コンサルティングサービス
また、当社は将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。
(注１)コールセンターは基本的に電話での対応のみを行う場所ですが、コンタクトセンターでは電話に加えてチャット、メール、SNS、Fax、ウェブページなど複数のチャネルでお客様対応を行います。
(注２)オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」とは、ユーザー企業の対話ログや操作ログを学習し、オペレータや管理者向けの様々な支援機能を担う、自社開発の独自アルゴリズムと、既存の外部オープンソースや外部AIを組み合わせたサポートテクノロジーのコアとなるAI技術です。問い合わせ内容を分析して、チャットのやり取りにおいて意図に反して入り込んだ個人情報を自動で摘出する「自動個人情報抽出機能」、チャット利用者の感情スコアを算出して管理者・オペレータに向けて表示する「感情分析機能」などが搭載されております。
当社はSaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が提供するサービスは次のとおりであります。
当社は、以下に記載するSaaSプロダクトを、クラウド環境により、利用者に提供しております。クラウド環境でサービスを提供することにより、利用者が個別にシステム構築をするのではなく、同じシステムをインターネット経由で共同利用することにより、導入コストの低減が図られ、また常に最新のソフトウエアを利用することが可能となります。利用者は、ソフトウエアを利用開始時に購入するのではなく、利用期間に応じて月額利用料(もしくは年額利用料)を支払います。当社の提供する主な製品の内容ついては以下に記載の通りです。
「モビエージェント（MOBI AGENT）」は、従来の電話（音声）による対応ではなく、ウェブやLINEなどのSNSアプリなど、様々な顧客チャネルからのチャット問い合わせに対応した、AIとオペレータの最適なワークシェアを実現するコンタクトセンター向けチャットサポートシステムです。
「AIの強み」と「人の強み」を組み合わせることで、よくある質問や手続きの対応をAIチャットボットに任せ、オペレータが人ならではの丁寧なサポートに集中できる「ハイブリッドサポート」を強みとし、充実したオペレータ支援機能やKPI・統計管理機能、CRM（顧客関係管理）やRPA（Robotic Process Automation）などのシステム連携によって、顧客満足度を高めるチャットサポートを実現しております。また、チャット対応はテキストベースのコミュニケーション（テキストデータ）であることにより、応対内容のモニタリング・監視・検索・再利用などが容易にでき、FAQや定型文、共有ナレッジの活用から、メッセージ履歴を利用したAIの教師データ作成まで、データ活用の幅が広がります。「モビエージェント（MOBI AGENT）」は50席以上の大規模チャットセンターにも対応し、メガバンクをはじめとした金融機関、大手メーカー、電力・ガスなどのインフラ企業や官公庁・自治体など、コンタクトセンターが必要となる様々な業種・業態で利用されております。「モビエージェント（MOBI AGENT）」の最大の特徴は、前述の現場オペレーションを支援する、オペレーション支援AI「ムーア（MooA）」の搭載により、より効率的なコンタクトセンター運営が出来ることになります。
② モビボット（MOBI BOT）
「モビボット（MOBI BOT）」は、ペイメント（決済）・CRM・RPAなどの外部システム連携が可能なチャットボットシステムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。国内外の主要な対話AIエンジンにいち早く連携し、顧客の希望に沿ったAIエンジンとの連携が可能となっています。また、CRMや基幹システムとの連携による顧客認証・個別自動対応にも対応可能な独自のシナリオ型ボット機能を保有しており、顧客企業のニーズに従ってカスタマイズを行うことが可能です。これまで、金融、製造業からEC企業（イーコマース企業）まで、様々な業種に対して、機械学習型AIによる自動応答から、基幹システムに連携した業務自動化までのソリューションの提供実績があります。自動応答、シナリオ型フロー応答、そして、有人によるオペレータ対応の間を自由に行き来できる機能を標準で実装しているシステムは、当社サービス機能の強みとなっております。
「モビボット（MOBI BOT）」の拡張機能である「コンソール機能」は、これまで顧客がノウハウを保有する専門家などに頼ってきたチャットボットの学習プロセスを独自にシステム化・AI化して組み込んだ、チャットボットPDCA学習プラットフォームです。「チャットボットが期待したほど賢くならない」「外部の専門家任せでコストがかさむ」「自社でチューニングしたいが、ノウハウがない」「複数名でのデータメンテナンス作業が煩雑」といった、チャットボットの運用担当者の悩みを解決します。AIがその企業のチャットボットデータを解析し、不足分や重複性を検知して次に取るべきアクションを提案します。例えば、オペレータの対応履歴から顧客の質問文を抽出し、登録済みデータとの比較した上でチャットボットの新規標準質問として登録すべきものを提案します。この様に「モビエージェント（MOBI AGENT）」を活用したオペレータ対応とチャットボットのデータ管理を連携することにより、オペレータによる応対ログをチャットボットの教師データに反映することができ、会話履歴を蓄積すればするほど、チャットボットの学習が進むサイクルを生み出すことが可能です。「コンソール機能」を導入することにより、これまで非常にハードルが高かった、ユーザー企業自身による教師データメンテナンスの実現が可能となり、臨機応変な対応や回答精度の向上、サポート業務の効率化が実現します。
LINEセグメント配信システム「モビキャスト（MOBI CAST）」は、今までの一方的なLINE広告において、双方向コミュニケーションを可能とするために、年代、性別などの顧客情報やアンケート情報に基づいて、LINEユーザーにテキストやスタンプ、画像・動画などのリッチコンテンツを送ることができる、LINEセグメント配信システムであり、基本的には「モビエージェント（MOBI AGENT）」と組み合わせて利用します。
チャットサポートシステム「モビエージェント（MOBI AGENT）」との連携によって、送信されたメッセージに対するユーザーからのリアクションをチャットボットやオペレータによるチャットサポートにつなげることが可能です。一方通行になりがちなLINEによる広告配信をきっかけとして、顧客との双方向のコミュニケーション、顧客サポートまでをシームレスに実現することができます。
企業が顧客情報・属性に沿ったキャンペーンや広告を配信する場面や、自治体が住民の希望する情報を配信する市民広報を行う場面などで利用されております。
通知メッセージ（携帯電話番号情報を基にLINEメッセージを送る機能）対応もされており、LINEで友だちとして登録されていないユーザーへ、リーチ率の高いLINEを利用して連絡する事も可能です。
「モビボイス（MOBI VOICE）」は、電話での受注・問い合わせ等を自動受付し、通話内容のテキスト化やメール通知を行うことを可能とするボイスボットシステムです。誰でも簡単に応答シナリオが作成・変更でき、また、複数の同時着信に耐える電話自動応答をリーズナブルに実現するため、ジャック広告・テレビショッピングによる注文や災害・障害時における問い合わせから、電話が取りきれない人気店での電話対応まで、電話が殺到する企業や自治体が利用することが可能です。これまで重厚長大なシステムに依存してきた電話対応に、ライトで小回りの利くシステムを導入する事で、緊急時対応や負荷対策として多くの企業にご利用頂けると考えております。
「ビジュアルIVR（Visual IVR）」(注)は、ユーザーのホームページやスマーフォンのブラウザー上で、電話、ウェブチャット、LINE、チャットボット、ボイスボット（電話自動応答）など、複数ある問い合わせチャネルをイメージ図などを活用して視覚化し、お客さまの目的や受電状況に応じて最適な窓口へ誘導できるシステムです。長いガイダンスで待たされるという音声IVRへの不満を解消し、FAQやチャットボットなどで自己解決を促すことで、顧客の満足度を高めると同時にコンタクトセンターの呼量を減らすことができます。
(注)IVRは、Interactive Voice Responseの略です。
「セキュリティスイート（Security Suite)」は、チャットサポートにおいて個人情報を安全に取得・管理するためのセキュア・コミュニケーション機能群です。その第１弾の機能である「セキュアパス（Secure Path）」では、チャットサポートの中で専用のフォームを通じて個人情報を取得し、PCI DSS（注）を遵守したセキュリティ基準のもとで安全に取り扱われます。従来、個人情報を取り扱うことが避けられていたチャットサポートにおいて、利用状況の確認や登録内容の変更など、本人確認を必要とする幅広いお問い合わせへのチャットでの対応を実現します。
(注)PCI DSSは、加盟店やサービスプロバイダにおいて、クレジットカード会員データの安全な取扱いを目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準です。PCI DSS遵守では、他の個人情報保護制度と比べ、具体的なセキュリティポリシーの策定が求められます。クラッカー等による不正アクセスからサイトを保護し、サイトの改ざんや悪用、情報盗用などのリスクを低減します。
当社のSaaSサービスは、商品の導入により顧客企業の期待するROIを達成することを目標に開発されていますが、各企業において課題は多様であるため、各企業の固有の状況においてもROIの最大化を達成するために、当社SaaSサービスの提供のみではなく、初期導入サポート(初期診断支援・目標値設定・プロジェクト設計等)、カスタマイズ開発、オペレータ及び管理者向けトレーニング、コンサルティング、KPI分析サポート、AI教師データ作成、PDCA（Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善)）支援などのサービスを提供しております。コンタクトセンターの運営ノウハウを熟知したメンバーによって、企業ニーズをKPIにより可視化し、ROIの実現に向けた施策等をアドバイスしております。
また、顧客企業からのリクエストに応じ、当社SaaSサービスとペイメント（決済）・CRM・RPA（Robotic Process Automation）などの他システムとの連携機能の開発や複雑な自動応答の開発などをカスタマイズして提供しており、企業のニーズを理解し、様々なシステムとの連携に対応する事が可能です。顧客ニーズを機敏に実現できるチームを有していることは当社の差別化要素の一つであると考えております。
将来的な商品化や新たなビジネスに繋がる可能性のあるシステム開発については、新たなビジネスの機会を創出する目的のもとコミュニケーション領域を中心とした受託開発を行っております。企業の持っているまだ具現化できていない要望を、最新のAPIやフレームワークを用いて実現しております。プロジェクトを通じて新しい技術要素に触れる事で、当社の商品開発へのヒントを多く得る事が可能です。また、プロジェクト成果物と当社のソリューション連携を提案する事で、顧客企業との継続的な関係を構築し、安定的な収益体制を構築する積み上げ型のSaaSサービスの提供へと繋げて行く機会となっております。
なお、当社は上記商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、直販営業に加えて、当社からパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。また、一部のパートナーには当社商品をOEM供給しており、当該パートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。
事業系統図
該当事項はありません。
2022年８月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近１年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、SaaSソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員が12名増加しておりますが、これは事業拡大に伴い採用を強化したことによるものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断によって有用であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
当社が提供するサービスの主要顧客はコンタクトセンターであります。チャット形式の問い合わせや業務の自動化ニーズが高まっており、業界全体として継続的に投資ニーズは存在し、また、今後はコンタクトセンター以外の業界への顧客開拓も期待できるものと考えております。上述の想定のもと、当社としてもセミナーを積極的に行うことや営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
サポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場では、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社としても常に新しい技術、新しい発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術、新サービスへの対応を行うことで技術革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により当社が予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客ニーズの変化等が行われ、対応が遅れた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の属するサポートテックを含むコンタクトセンター向けBPO市場におけるサービス開発のスピードは速く、当社としては、顧客ニーズ等を把握しつつ、ニーズに合った開発を進めておりますが、今後、競合他社が新規サービスを開発した場合、価格競争等がさらに激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
火災、水災、地震、噴火等の自然災害や、新型インフルエンザ等の伝染病の発生等、その他不測の事故等が発生した場合に対応するため、当社は事業継続のための検討を常に行っております。しかしながら、これら自然災害等が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界経済に及ぼす影響に対する懸念があり、景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
このような状況の中、当社ではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、当社の事業の推進に与える影響は限定的であると考えておりますが、企業の導入に際する意思決定に時間を要したり、システム投資予算が低減することで、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当社では、業務に関連して顧客企業が取り交わしたメッセージデータや会話内容に含まれる個人情報を取り扱っております。当社といたしましては、プライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマーク及びISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかしながら万が一にも、当社より情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラブルが発生する可能性があります。当社としては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セキュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラブルが発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が提供する「モビエージェント（MOBI AGENT）」を中心とするSaaSサービスは、開発段階から納品に至るまで厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重要な不具合が生じた際などに、補修等の追加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、既存顧客から経常的に得られる収益に、新規顧客からのライセンス売上や既存顧客のアップセル・クロスセルによる売上等が追加されることにより、売上・利益は期首から期末にかけて増加していく傾向があります。
また、プロフェッショナルサービス及びイノベーションラボサービスにおける受注状況及び売上計上時期により、各四半期の売上、利益が変動することがあります。当社としては、日次及び週次での部門内で実施するミーティングを通じて納期管理を徹底することでこれらの対策を行っておりますが、顧客の都合等により検収時期が遅延し、計画通りに売上計上ができない場合があります。特に期末月の８月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該会計期間の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社のSaaS商品に係るライセンスの売上は、サブスクリプション型のリカーリングモデルであり、当社サービスの継続利用することで生じる売上となります。そのため、当社の継続的な成長を実現するためには、新規顧客の獲得と既存顧客の継続率が非常に重要な要素であると認識しております。当社としては、営業活動の強化による新規顧客の拡大及び機能の追加開発やサポートの充実による既存顧客の継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に新規獲得数及び一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社サービスの市場競争力の低下等によって新規顧客の獲得が想定より進まない場合や、解約が増加し、経常的に得られる収益が減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、イノベーションラボサービスの業務の一部をプレイネクストラボ株式会社に外注しております。同社は当社の元関連会社であり、現在は関連会社の範囲を外れておりますが、高い技術力等を評価し、同社への外注を行っております。なお、同社との取引にあたっては、他の企業との取引価格や技術力等との比較を行っており、取引条件の健全性や適正性を確保しております。
当社の外注金額全体に占める同社への外注金額の割合は2022年8月期において37.3％と高くなっておりますが、同社への外注内容は、原則として内製化を必要としないノンコア業務であり、代替先の確保は可能なものと判断しております。当社は同社と長年にわたり良好な取引関係を築いておりますが、万が一同社との取引継続が困難となった場合には、代替先の確保が完了するまでの間、サービスの円滑な提供に支障をきたし、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社はSaaS商品及びサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社の営業部門による直販営業に加えて、当社からセールスパートナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売代理店との協業を行っております。また、一部のセールスパートナーには当社商品をOEM供給しており、当該セールスパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供しております。当社は、当該セールスパートナー向けの営業チームを整備し、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提案及び共同のカスタマーサクセス活動、またセールスパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりますが、当該セールスパートナーの営業活動については当社のコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、又は当該セールスパートナーと当社の関係が悪化した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が提供するサービスを規制する主な法規則として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「個人情報保護法」等があります。
当社では、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵守体制の強化に努めております。しかしながら、当社事業は比較的新しい領域であるため、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現在特段認識しているものはありませんが、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社の事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら当社が事業活動を行うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程を整備し研修等を行うことで従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
当社が継続して事業を発展していくためには、継続して優秀な人材の獲得及び育成が重要であると認識しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マーケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、当社としては外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用や内部の社員紹介等の採用チャネルの多角化、採用基準に当社の行動指針「Mobilus Value」を取り入れることによる当社の企業文化にマッチした人材採用、入社後のフォローアップのオンボーディング研修や先輩社員が専任でサポートを行うサポーター制度、管理職及び将来の幹部候補社員のマネジメントスキル向上を目的とした管理職研修等の教育研修、そしてスキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保や育成、そして流出防止に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が当社の計画通りに進まなかった場合は、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の内部管理体制は、現時点で問題はないと考えておりますが、当社は未だ成長途上にあるため、今後事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社の経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
１．ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員等に対して新株予約権を付与しております。本事業年度末日現在の新株予約権に関する潜在株式の合計は、521,732株であり、これは本事業年度末日現在の発行済株式総数の8.8％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
当社は、財務基盤の強化のため内部留保の充実をはかり、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら当社は、成長過程にあり、内部留保の充実を優先することが、株主に対する利益還元につながると考えており、現時点において配当実施の可能性及び時期については未定であります。
該当事項はありません。
2022年８月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は建物を賃借しており、その年間賃借料は18,457千円であります。
３．従業員数の( )は派遣社員を外書きしております。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請された日以降においてのみ新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、12株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。
① 法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合
② 禁固以上の刑に処せられた場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日後に、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年４月13日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金885円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2025年8月期から2027年8月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同様。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、一度でも1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、被買収による当社の上場廃止等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に重大な変更が生じたと取締役会が判断した場合には、この限りではない。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、営業利益にソフトウエア償却費、減価償却費、のれんの償却費、及び株式報酬費用を加算した額をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 本新株予約権は、上記(1)の行使条件を満たしていることを条件に、割当日から2025年12月１日までの期間、毎月１日に、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを条件に、付与された個数のうち、42分の１の割合ずつ、計42回にわたり権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）。なお、ベスティングされる本新株予約権の数は、１個未満の端数については、これを切り捨てるものとし、2025年12月１日に、新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、ベスティングされていない全ての本新株予約権がベスティングされるものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(2)の定めに従い、ベスティングされた本新株予約権についてはこの限りではない。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使については、上記(2)の定めに従い、べスティングされた本新株予約権の個数のみ、認めるものとする。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
該当事項はありません。
2022年８月31日現在
（注）自己株式2,396株は、「個人その他」に23単元、「単元未満株式の状況（株）」に96株含まれております。
2022年８月31日現在
（注）１．持株比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
２．前事業年度末現在主要株主であった株式会社オウケイウェイヴ、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。