株式会社プロジェクトカンパニー

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．第３期から第５期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．第３期から第５期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

３．主要な経営指標等の推移のうち、第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．第４期から第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

６．第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．当社は、2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で株式１株につき10株の分割を行っております。第４期の期首に分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第３期から第６期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

９．最高・最低株価は、2022年４月より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年９月29日をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは「プロジェクト型社会の創出」を創業来、理念に掲げております。バブル経済の崩壊以来、日本企業の競争力は年々低下しており、平成期における不況は「失われた30年」と振り返られるようになりました。PwC調査レポート『長期的な経済展望　世界の経済秩序は2050年までにどう変化するのか？』によると、日本のGDPの2050年における順位は、８位まで下がると予想されています。

そのような中、当社グループは、日本企業の競争力を取り戻し、日本経済を再び活性化させるためには、日本企業が従来の縦割り型の組織形態から脱却し、プロジェクトごとに成果にコミット可能なプロフェッショナル人材を集め、成果に拘るプロジェクトベースの組織の集合体に変革する必要があると考えます。その実現に向けて、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」を理念として掲げ、大手企業におけるデジタルを活用した新規事業開発、既存事業におけるデジタルを活用した業務効率化、デジタル系新規事業におけるUI/UX^※１の改善等、デジタルトランスフォーメーション^※２（DX）の実現をデジタルトランスフォーメーション事業、DX×テクノロジー事業、DX×HR事業の三本柱により一気通貫で支援しております。

当社グループの主たる業務は、準委任契約に基づきデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わるアドバイザリーを提供する「デジタルトランスフォーメーション事業」です。DXとは、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を目的とする取組と考えております。DXにおいて活用されるテクノロジーは、AI^※４・RPA^※５・ブロックチェーン^※６・IoT^※７・BI^※８ツール・チャットボット^※９・マーケティングオートメーション^※10等、多岐にわたります。また、前記した内容に限らず、ビジネスにおいて実用に耐えうる新たなテクノロジーが生まれた際には、そのテクノロジーを企業に速やかに導入するよう提案していくことが当社グループの使命であると考えております。

当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は拡大基調の市場であり、国内のDX関連投資額は2019年から2030年まで年平均成長率13％で増加していき、結果2030年には約３兆円の市場規模となると予測されております(㈱富士キメラ総研『2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望』)。拡大を後押しする要因として、①日本企業の構造的課題による生産性の低さ、②政府によるDXの後押し、③新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの常態化があげられます。①は2014年の『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』(経済産業省公表。通称『伊藤レポート』)で問題提起が行われ、2015年の㈱東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード制定によって上場企業における持続的成長と中長期的な企業価値向上のための実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則が明記されました。また、2018年の『DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～』(経済産業省公表)により、さらにDX推進の機運が高まっており、DXが経営上の課題だと認識している企業からの当社グループへの引き合いも堅調に推移していると実感しております。日本市場については、日本企業の生産性の問題が指摘されているとはいえGDP上位の市場であり、その中でもDXに向けた予算については市場の拡大とともに増加していくと予想され、市場としては魅力的であると考えております。さらに、②の政府による後押しでは、デジタル庁の新設や経済産業省によるDX銘柄及びDX注目企業の選定等、国をあげて制度設計を行い、DX推進を後押ししている状況です。③新型コロナウイルス感染症の流行は、当初、顧客である日本企業の業績が悪化するという観点から、当社グループの業績にもネガティブな影響があるのではないかと警戒しておりました。結果的には、新型コロナウイルス感染症が業務のデジタル化を促進するなど、ニューノーマルへの対応という観点でDX市場の拡大要因となり、当社グループ業績に対してもポジティブな影響をもたらしたと判断しております。

このような事業環境下でサービスを提供している各セグメントは以下のとおりです。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

当社グループが行っているデジタルトランスフォーメーション事業は、コンサルティングサービス、マーケティングサービス、UI/UXサービスの３つに分かれます。

コンサルティングサービスにおいては、DXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。新規事業開発により新たな収益源を創出したいという顧客へは事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA・BIツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。日本の大手企業^※11におけるデジタル化ニーズを的確に捉えて案件を受注することで、コンサルティングサービスの売上高は創業来拡大を継続しております。直近は、特に新型コロナウイルス感染症流行拡大の経済情勢・事業環境を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることもあり、新規事業開発支援のニーズが強く、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

マーケティングサービスにおいては、Twitter、Instagram等のSNS運用支援、Webサイト改善、マーケティングコンサルのサービスを提供しております。SNS運用支援においては顧客のSNSを通じたブランディング・集客促進を、Webサイト改善においては集客や販売促進につながるWebサイト・LP^※12の改善を行っております。また、マーケティングコンサルにおいては、デジタルマーケティングにおける戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。実態としては、SNSの運用における支援実績を評価いただき、より広範なデジタルマーケティングの戦略立案などに関するご相談をいただく、というような形での案件創出を行う事業構造となっております。

UI/UXサービスにおいては、UI/UXの改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することで、UI/UXを改善していくサービスです。2022年12月期において案件の82％をインバウンド^※13で獲得しており、またこれまでの案件実績(事業譲受から2022年12月末までの累計導入企業数は178社)をもとに幅広いサービス、プロダクトのUI/UX改善ノウハウを蓄積することができております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UI/UXサービス内のショット案件から継続的な支援へのアップセル^※14に成功しております。

主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社プロジェクトパートナーズ、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングです。

(DX×テクノロジー事業)

当社グループが行っているDX×テクノロジー事業は、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しております。

事業会社のサービスリリースに向けては、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング支援、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正支援、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発支援の対応といった支援を行っており、デジタルトランスフォーメーション事業のコンサルティングサービスで支援する事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジー発揮も期待されます。

主な関係会社は、株式会社クアトロテクノロジーズです。

(DX×HR事業)

当社グループが行っているDX×HR事業は、企業のHR部門を幅広くバックアップするHRソリューションサービスを提供しています。

幅広い業界の企業に対して、採用戦略の調査・検討から目標設定、実際の採用業務の代行といった採用領域の支援や、エンジニア等のDX人材のスキル査定を含む人事評価制度の設計・運用や従業員の離職率引き下げ施策の検討・実行などの人事労務領域の支援を中心として提供しています。

また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載しており、顧客接点を創出しております。

主な関係会社は、株式会社uloqoです。

これら３つの事業について、2022年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が92.4％、DX×テクノロジー事業が4.8％、DX×HR事業が2.8％という構成になっております。なお、当連結会計年度に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）を株式取得により連結子会社化したため、第３四半期連結会計期間のみを連結しております。また、当連結会計年度に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）を株式取得により連結子会社化したため、第４四半期連結会計期間のみを連結しております。

当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業における強みは、コンサルティング、マーケティング、UI/UXのニーズを一気通貫で支援できることです。顧客のニーズは個社によって異なるものの、DXのうち特定のニーズだけに困っているということは現実には少ないと当社グループは認識しており、企業活動における様々な場面において変革を推進したいというのが実態であると評価しております。当社グループは、特定領域のソリューションに特化してサービスを提供する会社ではなく、DXという広いニーズに応えるために様々なソリューションを提案する会社と自己定義しています。そのため、当初は「UIscope」の活用やSNSマーケティングの支援等、単領域、ソリューション的な活用であっても、次第に様々なニーズを顧客からヒアリングすることができ、最終的には一気通貫で支援する、というのが当社グループの得意とするパターンとなっています。単領域で取引を開始し、複数領域に展開することで、ライフタイムバリュー(LTV^※15)が大きく伸びることが当社グループの強みです。

当社グループの案件獲得プロセスの中で、最初に案件を獲得する、ノックインツールになっているのは「UIscope」です。「UIscope」はサービス立ち上げ(事業譲受元の㈱InnoBetaによる)の2012年以来、スマートフォンのUI/UX領域のリサーチサービスをいち早く展開し、利用実績を積み重ねてまいりました。当社グループの戦略としては、まずはUI/UXのような単領域で顧客の信頼を獲得し、そこから別領域の案件を獲得することを目指しております。実際にUI/UXの検証・改善についてご相談を受け支援する中で、UI/UX以外の領域における課題感についても当社グループで検知することができ、その課題感に対して別のソリューションを提案することにより複数領域における案件受注ができております。

また当社グループのDX支援は比較的長期で継続する性質のものであり、直近４期のストック売上^※16比率はおよそ90％で推移しております。一般的なコンサルティングファームにおいてはスポット/フロー売上^※17偏重が多い中、当社グループにおいては一気通貫でのDX推進支援が可能であることを評価いただき、比較的長期の継続発注をしていただける(2018年１月から2022年12月の間で取引のあった売上高100億円以上の顧客について、３か月以上の連続受注が発生したものが80％、６か月以上の連続受注が発生したものが57％。ただし、「UIscope」のショット案件^※18を除く。)ため、結果としてストック型のビジネスを構築することができております。このように、ビジネスモデルの特性上中長期的な支援が前提となるため、特定個人のスキル・能力に依存するような体制ではなく、あらゆる顧客に対して再現性をもった支援が可能となるよう、組織としての対応に重点を置いた体制構築を進めております。案件の状況に応じてパートナーも積極的に活用しており、2022年12月期においては85.8人(期中平均)のパートナーの方に当社グループメンバーと共同で顧客支援を行っていただいておりました。スキルの平準化やマネジメントの育成、パートナーの活用等、ストック型ビジネスに適した効率的なマネジメント体制を整備してきた結果、従業員数が増加すると同時に従業員一人当たり売上高も増加基調で推移し、2022年12月期のデジタルトランスフォーメーション事業及び本社部門に属する従業員一人当たり売上高は約41百万円となっております。

※１．UI/UXとは、ユーザーインターフェース/ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※２．デジタルトランスフォーメーションとは、テクノロジーを活用した、既存の業務プロセスや事業モデルからの脱却、あるいは新たな付加価値の創出を目的とする取組のことを指します。

※３．HRソリューションとは、Human Resources ソリューションの略であり、企業における人的資源を活用し、雇用、配置、評価、育成、労務、福利厚生、安全衛生、制度、賃金などの業務を支援するサービスのことを指します。

※３．AIとは、Artificial Intelligenceの略であり、コンピュータ上に人間のような知能を再現する技術のことを指します。

※４．RPAとは、Robotic Process Automationの略であり、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、若しくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取組のことを指します。

※５．SESとは、System Engineering Serviceの略であり、ソフトウエアやシステムの開発、保守、運用などの特定の業務において、エンジニアの技術力を提供する委託契約のことを指します。

※６．ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピュータに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法のことであり、仮想通貨や決済、送金、証券取引等の技術に活用されています。

※７．IoTとは、Internet of Thingsの略であり、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され、モノ同士が相互通信することによって、遠隔から認識や計測、制御等が可能となる仕組みのことを指します。

※８．BIとは、Business Intelligenceの略であり、企業におけるデータを、収集・蓄積・分析することにより、経営上の意思決定に役立てる手法や技術を指します。

※９．チャットボットとは、人工知能を活用した「自動会話プログラム」のことであり、カスタマーサポート業務の効率化ツールとして注目されています。

※10．マーケティングオートメーションとは、顧客一人ひとりとの関係構築を通じた収益の向上を目的とし、営業マーケティング施策の自動化、収益プロセス全体の効果測定を実現することを指します。

※11. 日本の大手企業とは、日本国内に本社が登記されている売上高100億円以上の企業を指します。

※12. LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したページのことを指します。

※13．インバウンドとは、積極的な営業活動を通じてではなく、顧客からの問い合わせにより受注へ結び付くことを指します。

※14. アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。

※15．LTVとは、Life Time Valueの略であり、ある顧客が、取引を開始してから終了するまでの期間に、自社に対してどれだけ利益をもたらしたか、収益の総額を算出するための指標です。

※16. ストック売上とは、６か月以上の連続受注を獲得した顧客からの売上のうち、スポットの広告出稿やユーザーテスト等を除いたものを指します。

※17. スポット/フロー売上とは、常に新規のサービスを提供することで都度金銭を受け取る形式による収益を指します。

※18. ショット案件とは、次回/次月以降の継続的な発注を前提としない単発での引き合い、案件を指します。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

(注) １．上記子会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、2023年１月に株式会社DCXforceへと商号変更しております。

４．株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズへと商号変更しております。

５．株式会社uloqoは、2023年１月に株式会社プロジェクトHRソリューションズへと商号変更しております。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、2022年12月末時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が103名増加しておりますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったこと、並びに新規連結子会社が発生したことによるものであります。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４. 当事業年度において従業員数が46名増加していますが、これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

・他社との競合、法的規制

当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、現時点で当社グループの事業に重要な影響を与える法的規制はありませんが、目まぐるしく進展するデジタルトランスフォーメーション市場において、新たな法令等が制定される、あるいは既存法令が改正されるなどの場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、顧問弁護士と連携した法令改正動向のモニタリング、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新、仕様変更

デジタルトランスフォーメーション市場においては、急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップを行っていますが、新技術への対応が遅れた場合には当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを企業に導入する支援体制を構築するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行について、当社グループにおいては、現状において業績その他に重要な影響はないものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後更なる感染拡大により顧客の企業活動が停滞した場合に、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の流行による顧客企業のDX化ニーズ拡大は、これまでのところ当社グループ業績に追い風となっていると判断していることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

・季節変動

当社グループが支援をしている顧客は、予算消化が各顧客の主な決算期末に集中する傾向があります。このことから当社グループの業績は、各顧客の決算期末における予算消化の状況に影響を受けやすい傾向にあり、特に顧客の年度決算期末が集中する３月は影響が大きく、顧客の予算状況に応じて、業績変動が生じる可能性があります。対応策として、顧客予算の消化状況のヒアリング、過去受注実績からの予測などによって、可能な限り季節変動を織り込んだ受注計画を策定しております。

これまでのところ、顧客の年度末の予算状況に応じた追加受注で業績が上振れる傾向にあることから、業績悪化のリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・特定の人物への依存

当社グループ創業者である代表取締役社長土井悠之介及び取締役会長伊藤翔太は、経営戦略、事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。当社グループでは組織体制の整備を進め、経営リスクを最小限に抑えていますが、依然として両氏の経営判断、営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、両氏が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・人材の確保、育成

当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。当社グループにおいては人材育成プログラムの強化、適切な人事評価とインセンティブ設計等を実施することにより人材の育成、会社への定着を図っておりますが、人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を確保できなかった場合、あるいは既存人材が離脱してしまう場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・内部管理体制について

当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・訴訟

当社グループは各種契約や法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

当社グループは「UIscope」サービスにおけるテストモニターの個人情報や、顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・システム停止、障害

当社グループはサービス提供の過程で、情報収集、分析、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しております。自然災害、火災や停電、ハード故障、ウイルス感染やサイバー攻撃等によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務が停止するとともに、重要データ逸失、ブランドイメージ低下等が発生し、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風等の自然災害自体についても当社グループの事業継続上のリスクとして認識し、災害復旧策を規定するなどの対応を行っております。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・投資有価証券の減損リスク

当社グループは純投資として非上場株式に投資をしております。非上場株式を取得する際は投資委員会において審議の上で投資金額に応じて代表取締役の決裁又は取締役会の決議に基づき投資をしておりますが、投資金額の算定にあたって超過収益力を見込んでいる場合があるため、投資決定後に投資先の事業計画に変更が生じる場合、投資した資金の回収の見通しが立たず、減損損失が生じる場合がございます。

このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは半期ごとの投資委員会での協議結果などを加味し、四半期ごとに非上場株式の帳簿価額の妥当性を評価しております。

・信用リスク

景気の悪化等により当社グループ顧客における貸倒が発生する可能性があります。創業来、当社グループは徹底した債権管理を行い、貸倒実績はありませんが、今後債権の貸倒が発生した場合には当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(6) Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

(7) その他のリスク

・新株予約権の行使による株式価値希薄化

当社においては株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、従業員の業績向上に対する意欲・士気をより一層高めることを目的として、従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は264,750株であり、発行済み株式総数5,762,950株の5.0％に相当致します。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

・配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、企業価値の最大化のため、当面の間は収益力の強化や事業基盤の整備と同時に内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各会計年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

・販売先に関するリスク

当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、トランス・コスモス株式会社、SBIグループ（株式会社SBI証券、SBI VCトレード株式会社等）、に対する売上高の占める割合は、18.2％、18.0％、11.5％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、新規顧客の開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。

(事業の譲受)

当社は、2022年９月16日の当社取締役会において、株式会社cuatro pistasの子会社である株式会社クアトロテクノロジーズの株式を取得し当社の子会社とするとともに、株式会社cuatro pistasが行う労働者派遣事業を当社が譲り受けることについて決議致しました。

なお、株式会社クアトロテクノロジーズは、2023年１月に株式会社プロジェクトテクノロジーズに商号変更しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(合弁会社の設立)

当社は、2022年11月14日開催の当社取締役会において、SBIホールディングス株式会社との共同出資により、合弁会社を設立することを目的とした合弁契約書を同日付で締結することを決議し、当該決議に基づき、合弁契約書を締結し、2022年11月15日付で合弁会社を設立しております。

合弁会社の概要は以下のとおりであります。

(1) 名称

SBIデジタルハブ株式会社

(2) 事業の内容

Web3.0時代における事業開発支援

(3) 設立年月

2022年11月

(4) 資本金

150,000千円

(5) 出資額

(コミットメントライン契約の締結)

当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、今後の積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、みずほ銀行及び三井住友銀行とのコミットメントライン契約の締結について決議し、2022年12月30日付けで締結致しました。プロジェクト型社会の創出という経営理念の実現に向け、既存事業のみならず、新規事業の開発、Ｍ＆Ａを含め、グループ全体での積極的な事業拡大に取り組んでまいります。この積極的な投資に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な運転資金調達枠を確保するため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は109,513千円であります。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

３．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,080円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

② 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a)死亡した場合

(b)禁錮以上の刑に処せられた場合

(c)後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

(d)当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

(e)当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

(f)法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

(g)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(h)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(i)反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(j)故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

(k)当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

６．第４回新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

イ． 2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20%権利行使可能

ロ． 2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30%権利行使可能

ハ． 2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50%権利行使可能

なお、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注)  自己株式55株は「単元未満株の状況」に含まれております。

2022年12月31日現在

(注) １．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 
１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。