株式会社ＢｅｅＸ

（注）  １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期から第５期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

　　当社は、2022年２月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第３期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

８．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．当社は、2021年５月20日開催の取締役会決議により、2021年６月16日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10. 2022年２月24日付をもって東京証券取引所マザーズ市場（グロース市場提出日現在）に株式を上場いたしましたので、第３期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標は、2022年2月期末の株価を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

　　なお、2022年２月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を第７期の期首から適用しております。経過的な取扱いに従って第６期以前には遡及適用しておりませんが、影響はありません。

（注）１.SAP

ドイツに本社をおき、全世界に130カ国以上の支社を持つ、ヨーロッパ最大級のソフトウエア開発販売会社であるSAP SE社のこと。同社の代表的製品には「SAP ERP（※２）」があり、ERPのためのパッケージソフトウエアです。

２.ERP（Enterprise Resource Planning）

企業内の会計、販売、物流、人事等のあらゆる経営資源を統合的に管理、有効活用し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。また、その基幹系統合システムを指す。

３.Amazon Partner Network（APN）

AWS（※４）社のパートナープログラムのこと。AWS社は、APNに参加しているパートナー企業に、ビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する。

４.AWS

Amazon.com,Inc.の関連会社 Amazon Web Services,Inc.のこと。Amazon Web Services,Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」という。

５.SAP PartnerEdge: Service パートナー

SAPソリューション（※６）の戦略的ビジネスコンサルティング、システム設計、ソリューション統合、プロジェクト導入を手がける、コンサルタントやシステムインテグレーターのこと。

６.ソリューション

企業がビジネスやサービスについて抱えている問題や不便を解消すること、そのために提供される情報システムなどを指し、「ITソリューション」とも呼ばれる。

７.SAP Co-Innovation Lab Tokyo

2007年６月に米カリフォルニア州パロアルトに開設したSAP社初のイノベーションラボに続く、グローバルで２番目となる施設で、ハードウエア、ソフトウエア、サービスベンダーなど、さまざまなパートナー企業や顧客企業と協業し、日本独自の要求や業界特有の要件に適したソリューション開発などのイノベーションを実現するための共同開発センターのこと。

８.Microsoft Partner Network（MPN）

Microsoft社のパートナープログラムのこと。Microsoft社は、MPNに参加しているパートナー企業に、様々なサービスを提供し、ビジネスの拡大を推進するために必要となる人材、インサイト、ツール、リソース、プログラムなどにアクセスできるグローバルなコミュニティの場を提供する。

９.Google Cloud

Google社が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよびChrome OS、機械学習のためのApplication Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在する。

10.Google Cloud Partner Advantage

Google社のパートナープログラムのこと。Google社は、本プログラムに参加しているパートナー企業に、さまざまなツール、技術、サポートを提供する。

11.株式会社テラスカイ

当事業年度末日現在において当社発行済株式総数の68.2％（1,514,700株）を保有する当社の主要株主であります。当社と株式会社テラスカイとの関係につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

当社は、企業の基幹システムの基盤環境をオンプレミス（※１）からクラウドへ移行するサービス並びにクラウド環境移行後の保守・運用サービスを提供することを主軸としたクラウドソリューション事業を展開しております。中でもSAPシステムのクラウド移行・環境構築及び移行後の運用については、創業当初から当社が特化してきたサービスであります。

当社を取り巻くクラウド市場においては、Gartnerの調査（世界のIaaS（※２）パブリッククラウドサービスの市場シェア2020年-2021年）によると、パブリッククラウド（※３）の市場シェアは2021年に41.4％成長し、当社が取扱いをしている「Amazon Web Services」（AWS）（※４）、「Microsoft Azure」（Azure)（※５）及び「Google Cloud」（※６）も成長しております。

IDC Japanの調査（国内クラウド需要調査2022年10月実施）によると、複数のクラウドを統合管理したいというニーズは、現状は21.9％でありますが、２年後に目指す姿としては44.7％となっており、企業におけるマルチクラウド（複数のパブリッククラウド）の利用は進んでいくものと見ております。また、ERP市場においては、ITRの調査（ITR Market View：ERP市場2022）によると、ERPパッケージのIaaSでの稼働は、2019年度から2021年度にかけて20%程度成長しており、今後もこの傾向が続くと予測され、ERPのクラウド化が進んでいくものと見ております。

SAPシステムにおいては、2027年にSAP ERP6.0の保守終了が予定されており、自社のSAPシステムの環境をどのように遷移させていくかというアップグレード・クラウド移行戦略は、大変重要なポイントとなっております。

SAPシステムの基盤環境としてパブリッククラウドを選定する場合には、基盤製品の保守期限だけでなく、各種ライセンス持ち込み要件や技術制約についても配慮が必要であることから、当社では、顧客企業毎に最適化されたアップグレード・クラウド移行戦略の重要性を理解しており、単純なパッケージ更新作業ではなく、システムを支える製品全体のライフサイクルを考慮したシナリオ策定を含めてシステムを更改するというサービスの提供をしております。

クラウドに移行することのメリットとしては、「コスト削減効果が得られる」、「ハードウエア保守、ハードウエアのライフサイクルからの解放」、「ITガバナンス向上、セキュリティ強化に寄与」、「災害対策に有効」があると考えており、加えて、SAPシステムにおいては、ERP保守終了リスクも考慮した「次世代ERPプラットフォームへの対応がし易くなる」というメリットもあると考えております。

そのような環境の中、当社では「デジタルトランスフォーメーション（※７）」及び「マルチクラウド」という２つの領域を軸にサービスを展開しており、顧客企業毎に使用している基幹システムに最適なパブリッククラウドの選定、基幹システムをパブリッククラウド上で最適な状態で利用するためのコンサルティング、クラウド環境の設計・構築、クラウド環境への移行、及びクラウド環境での運用業務の提供を行っております。

クラウドソリューション事業としては、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを提供しております。

（1）当社サービスの特徴

　当社の事業は「クラウドソリューション事業」の単一セグメントでありますが、「クラウドインテグレーション」、「MSP(マネージドサービスプロバイダ)」及び「クラウドライセンスリセール」の３つのサービスを事業展開しております。

① クラウドインテグレーション

　SAPシステムを中心とした基幹システムの基盤環境をオンプレミス環境からクラウド環境（パブリッククラウド等の最新のIaaSやPaaS（※２）基盤）へ移行するための一連の業務を提供するサービスが主力であります。

　本主力サービスは、準備（調査・分析）、計画（設計）及び実行（構築・移行）のフェーズ毎に区分でき、各フェーズにおける主な内容は次のとおりであります。

　準備（調査・分析）には、顧客企業の既存システムをクラウド移行するにあたって、必要項目やリスクの洗い出し、検討項目の調査、クラウド基盤を最適化するための分析、コスト等も含めて網羅的に最適化された移行戦略の策定等のコンサルティングやサービスがあります。

　計画（設計）には、クラウド毎に特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を設計するサービス及びクラウド移行を事前に実環境で検証するサービス等があります。

　実行（構築・移行）には、クラウドごとに特有なサービス・運用仕様に基づき、顧客企業向けに最適化された基幹クラウド基盤を構築するサービス、SAPシステム及び周辺システムを短期間で安全にオンプレミス環境からクラウド環境へ移行するサービス等があります。

　上記、クラウド移行の他、既存のSAP ERPシステムからSAP S/4HANAにコンバージョン（※８）するサービス、並びにクラウドの利点（俊敏性・拡張性）を生かしたアプリケーションを開発するサービスがあります。

　当社は、SAPシステムのクラウド化に携わってきたコンサルタントが集結しており、かつAWS、Microsoft、Google、SAPが提供する各種認定技術者資格を保有する数多くのエンジニアを育成しております。SAPシステム基盤とクラウド両方を理解し、かつ運用にも精通したエンジニアが細やかな技術対応を実施することから、勘所を押さえた提案ができることが当サービスの特徴でもあります。

　また、SAPシステム等の大規模基幹システム以外においても、顧客の事業用Webサービス等のクラウド移行並びにクラウド利用を前提とした「データ分析基盤構築」及び「クラウドアプリケーション開発」も手掛けております。加えて、当社は、取り扱えるパブリッククラウドがAWS、Azure及びGoogle Cloudの３種類あることから、企業のIT基盤のクラウド上での活用方法を最適な形でコンサルティングするサービスも得意としております。

クラウドインテグレーションのプロジェクト数の実績は以下のとおりであります。

（単位：件）

② MSP（マネージドサービスプロバイダ）

　顧客企業がクラウド環境に構築したシステムの仮想サーバーやネットワークの監視及び運用保守等を顧客企業の代わりに行うサービスを提供しております。

　本サービスの監視は、単純なサーバーの監視だけでなく、CPU・メモリ・ディスク等の使用率やネットワークトラフィック量など各種リソース監視を行い、不足または不足の予兆が見られた場合は、改善策のご提案を行うサービスを提供しており、上位のミドルウエア、アプリケーションの監視にも対応しております。

　本サービスの運用保守は、24時間365日、リモート遠隔運用体制により、クラウド、オンプレミスを問わず、顧客企業の環境に合わせたフレキシブルな対応が可能となっております。また、各種クラウド基盤に精通したエンジニアが万全の体制で顧客企業のシステムをサポートするとともに、SAPシステムへの対応においては、SAP認定コンサルタントが対応に参加することで、インフラからSAPシステム基盤である「SAP　BASIS（※９）」まで網羅的なサポートを提供しております。

　当社は、兄弟会社である「株式会社スカイ３６５」に、24時間365日対応の問い合わせ窓口の機能を業務委託している他、インフラからアプリケーション層をカバーする性能監視、障害監視・復旧、バックアップ等の運用サービスの業務も一部委託しており、当社とともに運用保守のサービスが提供できる体制を整えております。

　MSPの顧客数の実績は以下のとおりであります。

（単位：社）

※１　期末月顧客数：期末である２月に取引のあったエンドユーザーの数（社数）

※２　2020年２月期の期末月顧客数は、株式会社テラスカイのAWS事業を吸収分割により事業承継し統合した結果、大きく増加しております。

③ クラウドライセンスリセール

a．クラウドライセンス販売

　顧客企業が利用するクラウド環境の提供元であるAWS社、Microsoft社及びGoogle社からライセンスを仕入れて、顧客企業に販売することで月額課金を代行する業務が主なサービスであります。当サービスには、単に再販するだけではなく、当社が提供する付加価値としての請求代行を行うサービスや問い合わせ対応サービスも含まれており、顧客企業は当サービス経由で各クラウドを利用することにより、従来ハードウエアの調達やその管理に費やしていた時間やコストを削減することができます。

　また、パブリッククラウドベンダーから課金されるクラウド利用料は外国通貨で請求されることが一般的でありますが、当サービスにおいては、当社が日本円建ての請求書を発行することにより、顧客企業は一般的な日本円での銀行振込による支払いが可能となります。

　AWS利用料、Azure利用料及びGoogle Cloud利用料は、基本的に初期費用が不要であり、顧客企業のクラウド利用時間に応じて顧客企業に課金されますが、顧客企業が利用するサーバースペックと利用期間を予約することにより大幅な割引を得ることのできるReserved Instance（リザーブドインスタンス）（※10）またはSavings Plans（※10）と呼ばれる取引形態が存在します。

AWS、Azure及びGoogle Cloudのアカウント数合計の実績は以下のとおりであります。

（単位：個）

b．ソフトウエアライセンス販売

　情報漏洩対策など顧客企業の関心が高いセキュリティ対策ソフトウエア・サービスは、クラウド環境を安全に運用し顧客企業の不安を払拭するうえで不可欠なものとなっております。当社は、顧客企業のクラウド環境を運用するうえで有効な各種ソフトウエア・サービスの仕入れ販売を行っております。

（2）当社のビジネスモデルについて

　当社のサービスは、クラウドコンピューティング（※２）の中でもIaaS及びPaaSの領域に属しております。クラウドインテグレーションによる売上を「フロー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、基盤設計、基盤構築、移行を行うサービスであり、主として顧客企業の検収時まで一定の期間にわたり売上が計上される一過性の売上）として位置付け、導入企業を開拓することによりフロー売上を拡大させるとともに継続利用企業を蓄積することで、「ストック売上」（クラウド上のサーバーの監視・バックアップ等の運用代行及び保守等に関するサービス（前述（1）② MSP）並びに顧客企業にパブリッククラウドやセキュリティソフトウエア等のライセンスを販売し月額課金を代行するサービス（前述（1）③ クラウドライセンスリセール）による継続的な売上）の拡大による安定収益化を図っております。ただし、「フロー売上」で獲得した顧客が「ストック売上」に移行しない場合もあります。

［事業系統図］

〔用語解説〕

※１　オンプレミス

顧客企業が情報システムを自社で保有し、自社の設備において自社運用する形態を意味します。

※２　クラウドコンピューティング

ソフトウエア、データベース、サーバー及びストレージ等をインターネットなどのネットワークを通じてサービスの形式で必要に応じて利用する方式のことを意味し、「IaaS」「PaaS」「SaaS」の大きく３つの種別に分類されます。

※３　パブリッククラウド

広く一般のユーザーや企業向けに、サーバーやストレージ、データベース、ソフトウエアなどのクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスを意味します。

代表的なサービス名として、「Amazon Web Services(AWS)」、「Microsoft Azure」、「Google Cloud」などがあります。

※４　AWS

Amazon.com,Inc.の関連会社 Amazon Web Services,Inc.を意味します。Amazon Web Services,Inc.が提供するWebサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称も「AWS」といいます。

※５　Azure

Microsoft Corporationが提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称のことを意味します。

※６　Google Cloud

Google Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称のことを意味します。Google Cloudには、Google Cloud Platform、G Suite、エンタープライズ向けAndroidおよびChrome OS、機械学習のためのApplication Programming Interfaces（API）、エンタープライズ向けマップサービスなどが存在しております。

※７　デジタルトランスフォーメーション

企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを意味します。

※８　コンバージョン

ある形式で記録されたデータやファイルを、別の形式に変換することを意味します。変換、転換、交換などを意味し、ITの分野ではデータ形式などの変換や、消費者から顧客への転換などの意味で用いられることが一般的であります。

※９　SAP　BASIS

SAP ERP システムの場合、一般的なアプリケーションとは異なり、OS上に「SAP BASIS」というミドルウエアコンポーネントをインストールします。SAP ERPはBASISの上で稼働する構造になっており、BASISは、SAP独自のプログラミング言語であるABAP（アバップ）やJava、Webサービスを実行・利用するためのランタイム機能を担います。

※10　Reserved Instance（リザーブドインスタンス）、Savings Plans

クラウド利用料の購入形態の一つであり、利用期間（１年または３年の期間）で特定の使用量を予約するかわりに、都度精算する形態である従量課金の料金と比較して低料金となるため、コストを削減できるサービスであります。Reserved Instance（リザーブドインスタンス）はサーバースペックのタイプを指定する形態であり、Savings Plansは１時間当たりの利用費を約束する形態であります。

※11　2023年２月末日現在、各ベンダーの認定資格取得数及び人数は以下のとおりであります。

※12　APN

AWS Partner Network の略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度であります。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウエア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。APNコンサルティングパートナーは、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services,Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「セレクト」「アドバンスド」「プレミア」の４階層が存在します。最上位のプレミアコンサルティングパートナーは、APNコンサルティングパートナーの中でも最も優れた実績を残したパートナーとして位置づけられ、2023年２月末日現在、プレミアコンサルティングパートナー数は日本で12社となります。

なお、当社は「アドバンスドコンサルティングパートナー」であります。

　（注）株式会社テラスカイは有価証券報告書の提出会社であります。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は、クラウドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５．従業員数が前事業年度末と比較して15人増加しております。これは、事業拡大に伴う積極的な新規採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

１．事業展開について

　本書に記載しております事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、次のようなものがあります。

　ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経済状況の変化について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドに特化したサービスの提供を行っております。各顧客企業の基幹システムに係るIT投資の積極的な取り組みを背景として事業を拡大していく方針でありますが、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。

（2）クラウド市場の動向について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が事業を展開するクラウド市場は、ICT（情報通信技術）を活用した業務プロセスの効率化やコスト削減への取組み等、「守り」のビジネス・テーマが主体でありましたが、今後は、「事業や経営判断の高速化」「営業力強化」「ソーシャルメディア等を使った顧客との新たな関係構築」「ビジネス領域の拡大／業際市場への進出」等、ビジネスにおける「攻め」のテーマにシフトしつつあるとみられており、クラウドを前提とした取組みは、ビジネスへの期待感を高め、注目は高まってきております。当社は今後もクラウド市場の拡大傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、クラウド市場は依然として拡大を継続する見通しですが、クラウド市場の環境整備や新たな法的規制の導入後、何らかの要因によってクラウド市場の発展が阻害される場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社が実施する業界のモニタリング及び影響の分散施策等によって、当該リスクを完全に排除できる性格のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。当社は、継続してマルチクラウドに取り組み、MSP及びクラウドライセンスリセールのストックビジネスを推進・拡大していくことで、収益基盤の強化を図ってまいります。

（3）製品・サービスの関連性について

（顕在化可能性：中　/　影響度：中）

当社は、クラウドインテグレーションにおいてクラウド環境の設計・構築を行うだけでなく、環境構築後のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供することも主力サービスとしております。そのため、クラウドインテグレーションの案件獲得が困難になった場合には、クラウドインテグレーションの売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、SAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行においても、クラウド移行のコンサルティング、設計・構築と併せて、移行先のクラウドライセンスリセールやMSPのサービスを継続して顧客企業に提供しております。そのため、SAPシステムのクラウド移行の案件獲得が困難になった場合には、SAPシステムのクラウド移行の売上高が減少するだけではなく、クラウドライセンスリセールやMSPの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は高くないと判断しておりますが、当社リスクが顕在化した場合は、一定程度の影響を被るものと認識しております。当社は、クラウドソリューション事業の各サービスの導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立していくことで安定的な案件獲得を図ってまいります。

（4）クラウド基盤事業者への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社はパブリッククラウドベンダーの中でもAWS及びAzureのクラウド環境に顧客企業のSAPシステムを中心とした基幹システムのオンプレミスからのクラウド移行に関するビジネス並びにAWS及びAzureのクラウドライセンスリセールの拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWS及びAzureの市場拡大に大きく依存しております。当社は、AWS及びAzureを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識しており、今後もAWS及びAzureを主軸とし、加えてGoogle cloudのクラウド環境への取組み（マルチクラウドへの対応）も強化して事業展開を進めて行く方針であります。

また、近年においては、パブリッククラウドベンダーは事業ポートフォリオをIaaSからPaaSまで拡げ、今後も更なる成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、パブリッククラウドの市場規模が縮小する場合や各パブリッククラウドベンダーの経営戦略に変更がある場合等には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

今のところ、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーの市場動向、経営戦略等について情報収集を行い、適切な経営判断ができるように努めております。

（5）各パブリッククラウドベンダーとの契約について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社は、顧客企業の基幹システムのクラウド化を行っており、顧客企業のニーズへの対応をより柔軟に行うためにマルチクラウド化への取組みを強化しております。当社は、Amazon Web Services,Inc.及びMicrosoft Corporation並びにGoogle LLCの３社のパブリッククラウドベンダーと契約をしております。

各社の製品のクラウドライセンスリセールについては、各社との契約に基づいて行われております。いずれの契約も、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、各パブリッククラウドベンダーとの関係が良好なものとなるよう努めております。また、第４、第５のパブリッククラウドベンダーの動向を注視して、国内市場、顧客要望を適宜把握して取組の判断を行ってまいります。

（6）パートナー企業との関係について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の営業活動の一部は、パートナー企業に依存しております。2022年２月期においては、パートナー企業経由での売上高は当社売上高全体に占める割合の概ね３割程度の水準となっており、これらのパートナー企業の営業戦略や販売動向により当社業績は影響を受けております。

現時点では認識しておりませんが、パートナー企業との取引関係継続が困難となった場合や各社の事業戦略に変化が生じた場合、又はパートナー企業の新規開拓が進捗しない場合等においては、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度につきましては、想定しておりません。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、パートナー企業に対して、営業・技術支援の強化を推進しており、各パートナー企業との契約に基づき、安定的かつ長期的な取引関係の構築に努めております。加えて、当社事業の拡大及び販売網強化を推進するため、アライアンスパートナーの新規開拓を行い、パートナー企業の拡大を図っております。

（7）クラウドインテグレーションにおける業績変動等の遅延による業績見通への影響について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドに関するコンサルティング、導入、環境構築、移行並びにアプリケーション開発等を行っており、成果物を引き渡す義務を負っております。当該契約については、開発中のシステム等を他の顧客又は別の用途に振り向けることができず、遂行した作業について対価を受領する権利が発生することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの見積総原価又は見積総工数に対する発生原価または発生工数実績の割合(インプット法)で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しております。

当社では、プロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第４四半期に見込んでいた売上高及び利益が翌期の計上にずれ込む場合には、当社の通期業績及び各四半期の業績に変動が生じる可能性があります。

クラウドインテグレーションにおけるプロジェクトは、想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、プロジェクトごとに継続的に進捗状況に応じて見積総原価及び見積総工数並びに予定プロジェクト期間の見直しを実施するなど適切な原価管理に取り組んでおりますが、その見積総原価や見積総工数に基づくプロジェクトの進捗率は見通しに基づき算定しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期の変更等により、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、プロジェクトごとの進捗管理を徹底しており、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めております。また、当社は顧客企業との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定をしており、採算及び工数の予実管理を徹底することで、プロジェクトの採算が悪化しないように努めております。

（8）クラウドインテグレーション及びMSPサービスにおける不具合・瑕疵について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、クラウドインテグレーション及びMSPサービスの提供・開発過程において、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止に努めております。

（9）通信回線等の外部依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が提供するクラウドライセンスリセール及びMSPにおけるクラウドサービスは、顧客企業からクラウド基盤までの接続サービス等の提供にあたり、他社の通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するべく、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。

（10）サービス中断の可能性について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。

（11）クラウド基盤のシステム障害について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の事業は、クラウド基盤事業者が提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、万が一、クラウド基盤自体にシステム障害が起こるような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、翌期においてもリスクは常に存在すると認識しております。当社は、障害に対して迅速に対応するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し、障害発生の未然防止及び障害発生時の影響最小化に努めております。

（12）クラウドインテグレーションにおける外部協力先の確保について

（顕在化可能性：高　/　影響度：高）

当社は必要に応じて、クラウドインテグレーションにおいて複数の外部協力先に委託を行っております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいりますが、万が一、適切な協力先、技術者数が確保できない場合又は委託単価が高騰した場合には、費用の増加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も外部協力先との安定的な取引関係を保つとともに、十分な技術力を有する新規協力先の開拓を行ってまいります。

（13）MSPにおける特定の外注先への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社のMSPサービスにおいては、株式会社テラスカイの子会社である株式会社スカイ３６５に対し、障害監視等の基本的な定型業務を委託しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。しかしながら、株式会社スカイ３６５は株式会社テラスカイの子会社であるため、今後株式会社スカイ３６５及び株式会社テラスカイの経営方針の変更等により、突発的に株式会社スカイ３６５との取引関係継続が困難になった場合には、当社が株式会社スカイ３６５に委託している業務を行うこととなりますが、追加的な人員や他の協力先確保に伴う想定外の費用増加によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、自社においても当該業務を一部行っており、今後も自社における運用代行機能を拡大することにより、適正な外注比率を維持し、突発的な事象に対する影響度の低減を図る方針であります。

（14）新規事業展開について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社は今後、更なる収益拡大を図るため、既存事業の周辺領域での新たな事業展開や海外市場における事業展開についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開や海外展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社の想定通りに進捗せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、新規事業の概況及び市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施するよう努めております。

２．外部環境について

（1）価格競争について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または経常利益が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。

（2）競合について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

クラウドインテグレーションに関する当社の競合優位性としては、大手パブリッククラウドベンダー３社（Amazon Web Services, Inc.及びMicrosoft Corporation並びにGoogle LLC）との契約及び認定資格を保有していることからマルチクラウドの取扱いを可能としている点、且つ、SAPシステムのクラウド移行等の大規模な基幹システムのクラウド移行を専門に行っている点があり、それらにより案件獲得に繋がっております。また、MSPやクラウドライセンスリセールにおける優位性としては、大小問わずクラウドサービスを提供している企業との価格競争が激化していく環境の中でも、クラウド利用を前提としたクラドインテグレーションのサービスでもあるデータ基盤構築やクラウドアプリケーション開発を提供できることがあり、既存顧客のリテンションに繋がっております。

当社が事業を展開するクラウド市場は、規模の大小を問わず競合企業が複数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社に比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれ、競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により競争が激化し、類似サービスの出現により当社が競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社は、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。また、自社開発のクラウド運用サービスツール「BSC：BeeX Service Console」並びにサービスパッケージ「BeeX Plus」を提供し、他社との差別化を強化しており、加えて、大手ERPベンダーのSAPシステムの取扱いをしていることから、その利用している大中規模の企業ユーザーへアプローチが可能である利点を生かし、他社との差別化に努めております。

（3）技術革新への対応について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社が属するクラウド業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。また、クラウド基盤の特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、クラウドエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。当社は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取り組んでおりますが、技術革新、またはそれに伴い変化する顧客ニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。また、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による経常利益の低下に繋がり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術やサービスの研究開発に努め、サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

（4）為替相場の変動について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon Web Services,Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算されます。日本円と米ドル間の為替相場が円高となった場合には売上高・仕入高がともに減少し、円安となった場合には売上高・仕入高がともに増加する為、利益率への影響は緩和されておりますが、急激な為替変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、為替予約を行うことにより為替リスクの極小化に努めております。

（5）法的規制について

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社は電気通信事業法上の電気通信事業者等の業法による規制等を受ける状況にはありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、法令改正の動向などの情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。

３．事業運営について

（1）特定人物への依存について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の代表取締役社長広木太は、当社の創業メンバーであり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員の情報共有や権限移譲等によって同氏への過度な依存の脱却に努めております。

（2）小規模組織であることについて

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社の従業員数は、2023年２月末日現在において140名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。現状はこれに応じた内部管理体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、事業拡大に応じて人員の増強や内部管理体制の一層の充実を図ってまいります。

（3）優秀な人的資源の確保について

（顕在化可能性：高　/　影響度：中）

当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。

（4）知的財産権について

（顕在化可能性：低　/　影響度：中）

当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するクラウド市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は低いと予想しております。当社は、第三者の知的財産権を侵害しないよう、社内担当部門で慎重に調査を行っております。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。

（5）情報管理体制について

（顕在化可能性：高　/　影響度：中）

当社は、クラウド基盤の導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客企業の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性がありますが、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応に存在すると認識しております。当社では、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、親会社である株式会社テラスカイが2010年８月に認証取得した情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JIS Q 27001）」に事業部門として参加、認証取得、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めており、今後、当社単独で認証取得するよう準備を進めております。

（6）配当政策について

（顕在化可能性：高　/　影響度：低）

当社は、剰余金の配当につきましては、創業以来実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、業績、配当性向及び当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案し、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、当面の間につきましては、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

当社は未だ成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが、株主への最大の利益還元に繋がるものと判断しております。

（7）当社株式の流動性について

（顕在化可能性：中　/　影響度：中）

当社の大株主には親会社である株式会社テラスカイ、事業法人、当社役職員が含まれており、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は2022年２月末現在において25.2％にとどまっております。また、㈱東京証券取引所は流通株式比率の定義の見直しを公表しており、それが適用された場合には当社の流通株式比率は更に低く算出される可能性があります。

今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４．親会社との関係に関する事項

（顕在化可能性：低　/　影響度：高）

当社の親会社である株式会社テラスカイ（東京証券取引所プライム市場）は、当社の発行済株式総数の68.2%（2023年２月末現在）を保有する筆頭株主であり、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を行っております。

当社は、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。しかしながら、上場後も同社の株式保有比率は過半数を超えており、同社は筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。

（1）テラスカイグループにおける当社グループの位置付けについて

当社は、テラスカイグループにおいて、SAPソフトウエア基盤のクラウドに特化したサービス及びAWSを中心として、Azure、Google Cloudに対応したマルチクラウドインテグレーションの提供によるクラウドシステムの導入サービスを行う唯一の会社として位置づけられており、テラスカイグループ各社の業務内容、事業領域は明確に区分されており、当社と類似事業を営む会社はありません。

（2）テラスカイグループとの取引について

　当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１．株式会社テラスカイとの取引は、外部顧客へのサービス提供について、同社を通じて受注・サービス提供したものであります。

２．取引を継続する場合、新たに取引を行う場合には、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会において、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較し、その取引の合理性及び条件の妥当性の検証を行なった上で決議することとしています。

（3）親会社等との役員の兼務関係について

本書提出日現在における当社の役員９名（取締役６名、監査役３名）のうち、親会社である株式会社テラスカイの役員を兼ねる者は１名であり、豊富な経営及び監督経験から、その知見の活用及び当社事業に関する助言を得ることを目的として就任しており、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社の経営執行に与える影響は限定的であると認識しております。今後、親会社との役員兼務者は１名のみを継続する方針であります。

また、当社職員のうち、テラスカイグループである株式会社スカイ３６５の取締役を兼ねる者は１名であり、当社MSPにおける同社への委託業務の遂行状況の監視等を目的としております。今後も同社への取締役の派遣は１名のみを継続する方針であります。

なお、兼務者の当社における役職、氏名及びテラスカイグループ会社における役職は以下のとおりであります。

（4）親会社等からの独立性の確保について

当社が事業活動を行う上で、「重要な決議事項」のうち「テラスカイグループ内の資本政策に関わる事項」に限り親会社である株式会社テラスカイに事前相談することとなっております。一方で、当社は、新たにテラスカイグループ外の会社と資本提携又はM&A等をする場合を含め、親会社の指示、承認及び事前相談に基づいて意思決定を行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、当社独自に意思決定を行っております。

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

　（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃料は、本社オフィス75,101千円であります。

２．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社はクラウドリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

第１回新株予約権

（2017年６月27日開催定時株主総会決議に基づく2017年６月27日開催の臨時取締役会決議並びに2017年7月19日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員12名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第２回新株予約権

（2019年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2019年５月28日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員22名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

（2020年５月28日開催定時株主総会決議に基づく2020年５月28日開催の臨時取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員77名、元取締役１名となっております。

２．本新株予約権の割当後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社親会社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

５．新株予約権の取得事由

①当社は、当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会または当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式30単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

（注）持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて小数点第２位まで表示しております。