株式会社デジタリフト
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。
４．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．第６期、第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
７．第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．主要な経営指標等の推移のうち、第６期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
９．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
10．当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
12．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2021年９月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
13．当社は、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2021年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は、①アジャイル広告運用サービス、②CdMOサービス、③LIFT＋サービスという３つのサービスを顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせることで、多種多様なお客様に対して、幅広く「トレーディングデスク事業(※)」を提供しております。
また、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。（図１（左）：３つのサービスの関係性）
３つのサービスは、クライアントの広告予算規模に応じて、そのニーズが異なることに着目して設計・提供しています。（図１（中）：クライアントニーズ）
広告運用の領域において、デジタルマーケティング戦略に沿った運用を中規模以上の広告予算を投入して配信を行うクライアントに対して、運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、それに対応していく「アジャイル広告運用サービス」をご提供しています。その具体的な特徴としては、配信設定段階では、当社側のリサーチ及び、クライアントへのヒアリング情報・開示情報をベースに配信構造を設定し、広告配信の運用を実行します。その後、結果として良し悪しのデータが明確に表れますので、これらのデータをもとに、継続的に配信構造の改善診断をしております。
また、「CdMOサービス」は大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対して提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。クライアントのCMOの広範なカバー領域のうち、特に高い専門性が求められるデジタル領域を支援する役割を担っており、「メディア特性、消費者の行動変化などの最新状況を考慮したデジタル戦略のアイデア提供」、「デジタルツールの最新事情や他社事例の提供」、「新商品、新サービスの立ち上げに関するアドバイス」、「デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討」などを行っております。
一方、予算の限られる小規模事業者様のニーズに対しては、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+を提供します。とりわけ、事業立ち上げフェーズのクライアント企業は、その高い将来性に比して、投下可能な広告予算の制約が大きいという特徴があります。このようなクライアントに向け、上述したアジャイル広告運用、CdMOサービス経験に裏打ちされた知見を盛り込まれたサービス品質でスタートアップ企業をご支援することで、新たな事業育成・市場創造を狙っています。また、従来は、高品質なデジタル広告運用サービスの提供が難しかった、中小企業や地場産業等のマーケティング高度化への貢献も狙っております。その活動を通じて、地域経済の活性化へ寄与していきたいと考えております。
このように、当社の提供サービスは、業界や広告予算にかかわらず、あらゆるクライアントニーズに合致した価値提供ができることを強みとしています。（図１（右）：クライアントニーズ、及び、DIGITALIFTのサービス提供形態）
※トレーディングデスク事業：デジタル広告配信にまつわることを一手に引き受け、狙い通りに情報をお届けするのが、トレーディングデスク事業の役割です。
当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（図１）
※RoI（Return On Investment）： 投資利益率と呼ばれ、投資額に対してどれくらいの利益・効果が得られたのかを表す指標のことを言う。
・具体的なサービスの特徴
当社は、クライアントの事業状況に応じて、常に適切なサービスをご提供しつづける「伴走者」としての役割を志向し、デジタルマーケティング領域において、トレーディングデスク事業として以下のサービスを提供しております。（図２：デジタリフトの伴走モデル）
伴走の内容は、クライアントの事業規模に応じて変化します。ここでは「大企業」「中規模企業」「小規模事業者/立ち上げ期の事業者」の３つのパターンでの伴走の例をご紹介します。
a 大企業に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たします。
CdMOサービスで、クライアントの経営課題とその解決・解消に向けたマーケティング・ソリューションの方向性を理解し、デジタル領域での解決案を提示します。解決案の一つとして、アジャイル広告運用をご提案し、どのようにデジタル施策を行っていくべきかを設計します。広告運用を行いながら、KGI※1及びKPI※2の状況を注視し、経営の視点から、エンドユーザーの行動変化が好ましい姿になっているかを見定め、打ち手の見直しを行うと共に、必要に応じて計測指標や目標数字を実態に沿うように修正します。キャンペーン終了後、経営課題や事業状況に与えたインパクトを理解し、デジタルマーケティングの戦略を再定義します。
この一連の流れにより、クライアントは、デジタルマーケティング施策をそれ以外のマーケティング施策と歩調を合わせて実行することが可能となります。その結果、個別のKGI※１及びKPI※２に囚われず、経営上のゴールに向けて邁進することができます。
※１.KGI:Key Goal Indicator（経営目標達成指標）の略称
※２.KPI:Key Performance Indicators（重要業績評価指標）の略称
b 中規模企業に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たします。
大企業に比べると、マーケティング全体の中でデジタルマーケティングの比率が高まりやすいという側面がありますので、デジタルの最適化重要度がより一層高くなります。達成したいKGI/KPIを踏まえて広告運用の設計を行うと共に、キャンペーン期間中に動的に運用変更を行うこと（プランｂ）を、あらかじめ想定してキャンペーンをスタートします。運用中に計測されたKGI/KPIの状況から、狙っているターゲットが適正か、その顧客層を狙うために適切な広告媒体を用いているか等を見極めて、確実に成果につながるよう柔軟に運用変更を行います。短いサイクルで運用を変えながら、求める成果を刈り取ると共に、次回キャンペーンの計画を練ります。
固定化されがちな広告運用をダイナミックに変化させることにより、エンドユーザーの興味関心を捉え、購買行動を喚起して、クライアントの売上向上に貢献します。
c 小規模事業者及び、事業立ち上げ期のクライアントに対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。
ご予算が限定的であることを踏まえ、当社内の業務を定型化・自動化することでコストを抑えつつ、運用品質を高く維持できるように作られたパッケージサービスLIFT+を用いて、低予算であっても高い広告効率を実現できることが特徴です。クライアントに商材特性、狙いたいターゲットなどをヒアリングし、ご予算に応じた広告運用設計を行います。設計に沿うように、LIFT+上で配信設定を行った後は、自動的に運用が開始されます。運用期間中及び運用終了後は、クライアント自身で運用状況や成果をご確認いただけるよう、必要なレポートを自動的に生成し、ご提供します。
一部セルフサービスの側面を持つこのサービスですが、当社のコンサルタントがしっかりと運用状況・結果を監視し、事業成長のステップに合わせて発展的なご提案を行うことで、事業の拡大を後押しすることも大きな特徴だと言えます。特に、立ち上げ期のクライアントにおいては、マーケティング領域の専門家を雇用することが難しいため、事業状況に合わせた広告予算やマーケティング施策の活用方針をご提案し、適切なタイミングで新たな打ち手に取り組むためのお手伝いをすることが、当社の社会的使命であると考えております。
（図２）デジタリフトの伴走モデル
[事業系統図]
当社のトレーディングデスク事業のビジネスモデル図は、以下となります。
※アドテク：アドテクノロジーの略称でアドネットワーク*１・DSP*２・SSP*３・DMP*４企業の総称
*１.アドネットワーク：複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これらの媒体に広告をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させる仕組み。
*２.DSP：広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（Supply Side Platform）と対になる仕組みであり、両者はRTB（Real Time Bidding）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。
*３.SSP：媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTBの技術を活用して、DSPに対してユーザーの１インプレッション毎に広告枠のオークションを行うことで媒体の広告収益最大化を支援する。
*４.DMP：Data Management Platformの略称。データを収集して加工したり、データを格納するためのデータベースソフトウェアのこと。マーケティング分析や管理会計の基礎データとして活用される。
(注) 有価証券報告書の提出会社であります。
(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が18名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
日本の広告費におけるインターネット広告の占める割合は益々大きくなり、その流れは日々加速しています。あらゆる業種業態のクライアントにおいて、インターネット広告の導入・活用が必要となるシーンが増え、当社の事業機会も拡大しました。その一方で、インターネット広告のテクノロジーの進化速度が極めて早く、毎日のように新たな広告配信手法が登場しているため、クライアント企業の内部人材だけでは、マーケティング課題にどのような手法で向き合い対処すべきかを適切に判断できない状況も増え続けています。
こうした環境下においては、インターネット広告を最適に活用することが企業の競争力を左右します。クライアント企業の情報発信を最適なデジタルソリューションを用いてサポートすると同時に、膨大な情報に飲み込まれているエンドユーザーに本当に必要な情報をお届けすることが求められます。しかしながら、エンドユーザーの生活様式の変化とそれに伴う購買行動の変化は、非常に大きく急激です。特に、新型コロナウイルスの流行は、この変化を加速させ将来予測を困難にしました。このような不確実性の高い状況においては、エンドユーザーに起こっている変化を迅速に捉え、マーケティング施策に適切に反映することが極めて重要なポイントとなります。激変の時代に対応するにあたり、当社は、経営理念を「カスタマーの意思決定を円滑に」と定義して、クライアントとエンドユーザー双方の利益成長に貢献することを志しています。
(2) 経営戦略等
当社は「アジャイル広告運用」「CdMO（チーフ・デジタル・マーケティング・オフィサー）」「LIFT+」という３つのサービスを、クライアントの状況に応じてご提供しています。各サービスは、それぞれターゲットとする企業群が異なります。「CdMO」は、大手クライアント企業様向けにフルカスタマイズで、包括的なマーケティング支援を行うサービスです。広告運用に関しては、中堅～大手企業様に対して、急速な消費者の変化にも柔軟に対応できる「アジャイル運用」をご提供しています。各サービス単独での提供のほかに「CdMO」と「アジャイル広告運用」と有機的に組み合わせてご提供をしております。さらに、それらのサービスから得た知見を活かし、小規模事業者様やスタートアップ企業様など広告予算が限定的なお客様に対しても最適なデジタル施策を低価格でご提供する「LIFT+」をご用意しています。
「アジャイル広告運用」「CdMO」「LIFT+」は、有機的につながっています。それぞれのサービスで得られた知識及び経験を、他サービスに転用・展開できるように社内連携の仕組みを設計し、各サービスのクオリティを維持・向上させると共に、それらを柔軟に組み合わせてご提供することが当社のトレーディングデスク事業の独自性を高めております。
(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標
当社は、売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。
(4) 経営環境
インターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2021年日本の広告費』によると、2020年度で約２兆2,290億円、2021年度で２兆7,052億円となっております。
新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
１. 今後の成長の核であるトレーディングデスク事業における、顧客ニーズに合わせた柔軟なサービス提供による顧客基盤の強化。
イ 大企業様に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。
①デジタルマーケティングの十分な知識と経験に加え、デジタルに限らないマーケティング全般の知識を保持し、広範かつ構造的にソリューションを提示できる人材を育成します。そのために、コンサルティング経験者等のハイスキル人材の採用と、入社後の教育体制の充実を推し進めます。
②既存顧客との関係性深化を目指します。デジタルアドに関するより深い知見を提供して信頼を得ると共に、デジタルマーケティング領域及びデジタルに限らないマーケティング全般に関しても積極的にクライアントのキーマンに情報提供を試み、幅広いコミュニケーションにより価値提供の機会を探ります。
③新規顧客開拓を推進します。上場によって得られる知名度を核にして、大企業向けのドアオープンを直接及び大手代理店経由を問わず積極的に強化します。
ロ 中規模企業様に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。
①広告運用スペシャリストの育成・採用を拡充します。特に、経験者採用の拡充と、当社独自の方法論を身に付けるための育成プログラムの確立及び教育体制の構築に注力します。
②広告媒体社やパートナー企業との密連携を維持し、最新情報の取得を継続します。また、媒体社の認定プログラムへの参加及び共同勉強会の実施等により、技術変化や業界動向を敏感に捉え、当社の方法論をアップデートします。
③社内のナレッジ蓄積と共有を強化します。個別案件から得られた学びを社内に蓄積し、組織全体でPDCAを回します。これにより、当社の方法論が強化され、アジャイル広告運用サービスの高速進化が実現されます。
ハ 小規模事業者様及び、事業立ち上げ期の企業様に対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。個別クライアントの事業状況や広告予算に応じたマーケティング施策の活用方針をご提案します。また、クライアントの事業成長フェーズに合わせ、適切なタイミングで、より高度な施策への取り組みを支援します。
①デジタルマーケティングの実施経験が少ないクライアントに対して、平易な文言でわかりやすくサービスをご説明・サポート出来るコンサルタントを増員します。お客様の状況を把握し、事業の実態に合わせて、運用方針や活用サービスを組み替える「提案力のある営業チーム」を組成します。
②広告運用スペシャリストを増員します。特に、小規模事業者様にニーズの高い「LIFT+」を活用できる人材を育成します。そのために、ノウハウの形式知化、マニュアル化、及び、社内の教育サポート体制を強化します。
③サービス認知度の向上を目指します。web広告やセミナー/ウェビナーを実施し、認知獲得から興味関心、サービス理解までを一息に推し進めることで、受注効率の向上を狙います。
④内部管理体制を強化します。特に、反社会的勢力の排除と、信用力調査及び貸倒リスクヘッジのために、必要な手続きを定め、ルールに基づいた運用を徹底します。
２. コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社が継続的な成長を維持するためには、事業拡大だけではなく、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンス体制を強化することが重要であると認識しております。そのため経営の公平性、透明性、健全性を確保すべく、社外取締役、監査役監査体制、内部監査及び内部統制システムの整備等によりその強化を図ってまいります。
３. 内部管理体制の強化
当社は現在成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、内部管理体制強化に取り組んでまいります。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動又は投資判断上のリスクを網羅するものではありません。
（1）事業環境に関するリスク
① 市場動向について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の事業領域であるインターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2021年日本の広告費』によると、2020年度で約２兆2,290億円、2021年度で２兆7,052億円となっております。
新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。さらに、Eコマースメディアにおける広告市場も急速に成長しており、今後もインターネット広告市場規模は拡大していくと見込まれております。しかしながら、インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しない場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社はインターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい分野となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレット等の端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社は最新の技術動向や企業ニーズ等に注視するとともに、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の事業の陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
インターネット広告市場においては多くの企業が事業展開をしております。当社は、インターネット広告市場において当社が蓄積してきたノウハウや優秀な人材を活かして、高付加価値サービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や優秀な人材の確保ができず十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 法的規制について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
現在のところ、当社の事業領域であるインターネット広告事業に関する直接的な法的規制はございませんが、インターネット広告業界の自主規制としては、1999年５月にインターネット広告推進協議会として発足し、2015年６月に日本インタラクティブ広告協会(Japan Interactive Advertising Association：以下、「JIAA」という)と改称した一般社団法人が、「インターネットを利用して行われる広告活動が、デジタルコンテンツやネットワークコミュニケーションを支える経済的基盤である、という社会的責任を認識しながら、インターネット広告ビジネス活動の環境整備、改善、向上をもって、クライアントと消費者からの社会的信頼を得て健全に発展し、その市場を拡大していくこと」を目的として活動しております。現在はこのJIAAへの加盟が、インターネット広告業界企業の健全性を示すこととして認識されているため、JIAAへの加盟及び行動憲章の遵守等が影響を与えております。当社は2018年８月にJIAAに加盟しております。
また、その一方で顧客業界への法的規制等が、当社業界に間接的な影響を与える可能性があります。たとえば、顧客企業が個人情報を扱う場合、「個人情報の保護に関する法律」の規制を受け、当該法律に違反すると、刑事罰のみならず多額の民事賠償が発生することもあり、顧客企業の経営に影響を与え、その結果取引が減少する可能性があります。同様に、2018年５月からEU諸国にて施行された「一般データ保護規則(General Data Protection Regulation：以下「GDPR」という)」は、IPアドレスやCookieのようなオンライン識別子も新たに個人情報とみなされるようになり、取得する際にはユーザーの同意が必要となりました。このGDPRに違反すると、最大で企業の全世界年間売上高の４％以下もしくは2,000万ユーロ以下のいずれか高い方が適用され、EU諸国に子会社や支店等を有している日本企業、日本からEU諸国に商品やサービスを提供している日本企業、EU諸国から個人データの処理について委託を受けている企業等の経営に大きな影響を与え、 その結果取引が減少する可能性があります。その他、クライアントから委託を受けた広告内容について、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制法の影響を受け、医療や食品等特定の業種に関わる広告内容の場合には、それらの業種や商品の広告に関する規制の対象となります。
当社では「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更(例えば、Cookieの使用の制限など）がなされた場合には、当社の事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
（2）事業内容に関するリスク
① 新規事業について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいります。新サービス及び新規事業の創出にあたっては、その市場性や採算性、計画の妥当性等を検証した上で意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や競合等により、想定外の人件費やシステム開発費等の追加的な費用が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② プライバシー保護について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきております。当社は従前よりインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続けることで社会の要請に応えてまいります。
しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社の社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 知的財産権について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社の事業領域において当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ システム障害について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社はインターネット関連技術に基づき事業を展開しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。当社では、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、事前防止または回避に努めております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合や復旧遅延が生じた場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
本書提出日現在、当社は損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するために各種規程を制定し内部管理体制を構築するとともに、顧客、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償請求、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 広告業界の取引慣行について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低
当社の事業領域であるインターネット広告業界の取引慣行として、広告会社がクライアントに請求する手数料には、媒体運営会社等に支払う媒体料金等が含まれております。したがって、当社はクライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合でも、媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなり、クライアントの信用リスクを負担しております。当社では、当該信用リスクを極小化させるため、「与信管理規程」を制定し、一定の信用力のある優良企業と取引する等により信用リスクの低減を図っておりますが、クライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、インターネット広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてクレームに発展するリスクがあります。
当社はこのリスクを速やかに回避するため、広告取引にあたって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、クライアントによっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。このため、書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容についてトラブルが発生し、訴訟や損害賠償請求等に発展する場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社においては取引開始前における発注書等の契約書を徹底しており、契約書が存在しない取引はございません。また、過去において書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容について、訴訟や損害賠償請求等に発展するケースはございませんでした。
（3）経営体制に関するリスク
① 人材の確保・定着及び育成について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに合った組織体制強化が重要な課題であると認識しております。人材の採用にあたっては、新卒採用の強化や各種メディアの活用等の採用方法の多様化を図り、当社の求める資質を兼ね備え、かつ当社の企業風土にあった人材の登用を進めるとともに、教育体制のさらなる整備を進め、育成による能力の底上げを行ってまいります。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、代表取締役である百本正博は創業以来の事業活動全般において重要な役割を果たしております。この役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える場合があります。
② 小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は2022年９月末現在、従業員66名と比較的小規模な組織であり、現在の人員構成にて最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は今後も業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用してまいりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であります。当社は管理部門の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大や海外展開等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 社歴が浅いことについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は2012年11月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。当社では今後のIR活動等を通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の期間比較をするための情報には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後当社が成長を継続していけるか否かを予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績のみでは不十分な可能性があります。
（4）その他のリスク
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める等を目的に、ストック・オプションを発行しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社では新株予約権による株価に対する影響度を低くするために段階的行使可能期間を設定する等様々な行使条件を付しておりますが、現在発行し、または今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は135,600株であり、発行済株式総数の8.7％に相当します。
② 配当政策について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長拡大の過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
③ 自然災害等について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するトレーディングデスク事業の継続に支障をきたし、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 新型コロナウイルス(COVID―19)感染拡大による経済的影響について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
コロナウイルスの影響が国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が長期間にわたり続いた場合は、より深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想されます。
当社クライアントの広告予算縮小による売上高減少の可能性があり、世界経済の動向によっては当社の事業活動ならびに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 風評被害や不適切な業務遂行について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社及び当社の事業領域であるインターネット広告業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定しその周知徹底やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る数値等については、当該会計基準等を適用した後の数値等となっております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。
経営成績のうち、事業の内容については、第一部 「企業情報」第１「企業の概況」３「事業の内容」をご参照ください。
当事業年度において、当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調でありました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年４月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしております。また、採用を強化するため計画より前倒しでの人員採用を行ったため販売費及び一般管理費が増加しております。
以上の結果、当事業年度における売上高は、2,633,197千円と前事業年度と比べ297,021千円（12.7％）の増収、営業利益は、185,187千円と前事業年度と比べ13,870千円（△7.0％）の減益、経常利益は、198,325千円、と前事業年度と比べ3,180千円（1.6％）の増益、当期純利益は、147,963千円と前事業年度と比べ20,178千円（15.8％）の増益となりました。
なお、当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
財政状態は次のとおりであります。
当事業年度末における総資産は1,457,808千円となり、前事業年度末と比べ277,025千円の増加となりました。これは、主に現金及び預金の増加264,862千円によるものです。
（負債）
当事業年度末における負債は685,439千円となり、前事業年度末と比べ34,668千円の増加となりました。これは、主に1年内返済予定の長期借入金の増加20,000千円及び長期借入金の増加41,664千円によるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産は772,369千円となり、前事業年度末と比べ242,357千円の増加となりました。これは主に第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）及び新株予約権行使による資本金の増加47,219千円、資本準備金の増加47,219千円、当期純利益の計上による利益剰余金の増加147,963千円によるものです。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して264,862千円増加し、1,068,902千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、124,318千円のプラス（前年同期間は159,478千円のプラス）となりました。これは主として、税引前当期純利益の計上198,325千円によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、11,048千円のマイナス（前年同期間は4,481千円のマイナス）となりました。これは主として、投資有価証券の取得による支出9,996千円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、151,592千円のプラス（前年同期間は199,642千円のプラス）となりました。これは主として、長期借入れによる収入100,000千円及び株式の発行による収入90,120千円によるものです。
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。
提供するサービスの性格上、受注実績の記載はなじまない為、記載を省略しております。
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(注)当事業年度における株式会社博報堂DYメディアパートナーズの販売実績は総販売実績に対する割合が10%未満のため記載を省略しております。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調でありました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年４月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしております。
その結果、当事業年度における売上高は、2,633,197千円と前事業年度と比べ297,021千円（12.7％）の増加となりました。
当事業年度における売上原価は、1,896,411千円と前事業年度と比べ209,700千円（12.4％）の増加となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。
その結果、当事業年度の売上総利益は、736,786千円と前事業年度と比べ87,321千円（13.4％）の増加となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、551,599千円と前事業年度と比べ101,192千円（22.5％）の増加となりました。これは主に、積極採用による人件費及び採用費の増加によるものであります。
その結果、当事業年度の営業利益は185,187千円と前事業年度と比べ13,870千円（△7.0％）の減少となりました。
当事業年度における営業外収益は、16,250千円と前事業年度と比べ12,899千円（385.1％）の増加となりました。これは主に、地方自治体の企業立地の助成金収入によるものであります。
当事業年度における営業外費用は、3,111千円と前事業年度と比べ4,151千円（△57.2％）の減少となりました。これは主に前事業年度において新規上場に関連する株式交付費及び上場関連費用が発生したことによるものであります。
上記の結果、経常利益は198,325千円と前事業年度と比べ3,180千円（1.6％）の増加となりました。
当事業年度において特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、当事業年度における当期純利益は、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計50,362千円（前事業年度比16,998千円減少）が発生した結果、当期純利益は147,963千円と前事業年度と比べ20,178千円（15.8％）の増加となりました。
当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、将来的な安定配当を行えるような収益力の強化を基本方針としております。
当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。当社の所要資金調達は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の調達となっておりますが、基本的には内部留保の増加を中心としてまかなってきました。
当事業年度の期末時点では内部留保の蓄積により、純資産額の138.4％相当を現金及び預金で保有しており、手元資金は充実しております。
今後の所要資金につきましては、借入金の返済及び多額な設備投資等以外は内部留保によりまかなってまいります。
多額な運転資金調達の必要性や設備投資計画は、現在のところ予定しておりませんが、今後必要となった場合は、株式総数増加による株式市場への影響、業績見通し等を勘案し、公募増資等を考慮していきたいと考えております。当事業年度末における有利子負債残高は331,106千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,068,902千円となっております。
当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。
ハ. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。当事業年度における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
該当事項はありません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社及び宮崎オフィス他拠点は賃借物件であり、年間賃借料は37,432千円であります。
３．当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
(注)１．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第１回新株予約権（2016年６月28日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金10円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（１）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2016年６月30日から2026年６月29日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①会社の株式の株式公開の日まで：０％
②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、 当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2017年９月28日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約機についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（1）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2017年９月29日から2027年９月28日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①会社の株式の株式公開の日まで：０％
②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザ一、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（2018年９月27日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2018年９月28日から2028年９月27日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約機の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①会社の株式の株式公開の日まで：０％
②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（2019年７月24日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株につき金260円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2021年７月25日から2029年７月15日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
②割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤株式公開の日後3年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権（2020年４月１日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年４月２日から2030年３月16日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
②割当新株予約権の割当日後２年以後かつ株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③割当新株予約権の割当日後３年以後かつ株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④割当新株予約権の割当日後４年以後かつ株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤割当新株予約権の割当日後４年以後かつ株式公開の日後３年以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第６回新株予約権（2020年12月24日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資され
る財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2022年12月25日から2030年12月９日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
②株式公開の日後３年以後かつ割当新株予約権の割当日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③上記②以後で割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④上記③以後で割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後５年以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第７回新株予約権（2021年６月24日の臨時株主総会決議に基づく）
※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき株式公開時の公開価格（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2023年６月25日から2031年６月９日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の割当日後２年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
②株式公開の日後３年以後かつ割当新株予約権の割当日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③上記②以後で割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④上記③以後で割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後５年以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第８回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
本新株予約権は、新株予約権１個につき10,802円で有償発行をしております。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、東京証券取引所における本新株予約権の発行日の前日（本新株予約権の発行決議日の前営業日）の当社の普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月１日から2030年12月31日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権者は2024 年9月期から2026 年9月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、3事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 10%
(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第９回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権者は2024 年9月期から2026 年9月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、3事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 25%
(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第10回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権者は、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の割当日後２年を経過した日まで：０％
②割当新株予約権の割当日後2年を経過した日の翌日から３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③上記②の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④上記③の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤上記④の期間を経過した日の翌日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第11回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき1円とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2024年１月１日から2033年１月25日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,570円
引受価額 1,444.40円
資本組入額 722.20円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,444.40円
資本組入額 722.20円
割当先 みずほ証券㈱
５．2022年10月１日から2022年11月30日までに、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ521千円増加しております。
(注)１．自己株式27株は、単元未満株式の状況に27株含まれています。
2022年９月30日現在
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。