ＰＨＣホールディングス株式会社

　（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」）に基づき作成された連結財務諸表に基づいております。

２．第６期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第９期及び第10期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため、記載しておりません。

３．第７期より、IFRS第16号「リース」を適用しております。当社グループは、経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第６期については、修正再表示しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、取締役、監査役及び執行役員を含めておりません。

　（注）１．第６期については、繰延税金資産の取り崩しをしたことにより、当期純損失を計上しております。

２．第７期については、主にThermo Fisher Scientific Inc.（以下「サーモフィッシャーサイエンティフィック」という。）からの病理事業譲受及び株式会社生命科学インスティテュートからの株式会社LSIメディエンス株式取得に伴うM&A費用を支出したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

３．第８期については、主にサーモフィッシャーサイエンティフィックからの病理事業譲受及び株式会社生命科学インスティテュートからの株式会社LSIメディエンス株式取得に伴う借入金利負担が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第６期、第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．第６期、第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第６期、第７期及び第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第６期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員数等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．2021年10月14日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

なお、2021年10月14日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社は、2013年８月に当社グループの主要子会社であるパナソニックヘルスケア株式会社（現ＰＨＣ株式会社）をパナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）から買収するためにKKR PHC Investment L.P.の出資受入れ会社としてオリオンインベストメント株式会社の商号で設立した、経営管理を行う持株会社となっております。つきましては、当社設立前と当社設立以降に分けて下記に記載し、当社設立前についてはパナソニックヘルスケア株式会社（現ＰＨＣ株式会社）の沿革について記載いたします。

(1）当社設立前（パナソニックヘルスケア株式会社（現ＰＨＣ株式会社））

(2）当社設立以降

　当社グループは、持株会社である当社、主要子会社のPHC株式会社（以下、「PHC」）、Ascensia Diabetes Care Holdings AG（以下、「ADCHD」）、Epredia Holdings Ltd.（以下、「Epredia」）及び株式会社LSIメディエンス（以下、「LSIM」）ほか関連会社及び共同支配企業と共同支配事業を含め、国内17法人、海外78法人にて構成されております。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業は、血糖自己測定システム（測定器及びセンサ）及びPoint of Care Testing（臨床現場即時検査、以下、「POCT」）製品等の体外診断機器並びに電気式医薬品注入器（インジェクタ）の開発、製造及び販売を行う「糖尿病マネジメントドメイン」、医科医事システム・電子カルテシステム・電子薬歴システム等医療IT製品の開発販売や臨床検査事業を展開する「ヘルスケアソリューションドメイン」及び保存機器や培養機器等の研究・医療支援機器、病理診断機器等の開発製造販売を行う「診断・ライフサイエンスドメイン」の３つの事業ドメインにより構成されており、当該事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　５．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　当社グループの各ドメインの事業内容及び関係会社各社の位置付けは以下のとおりであります。

(1）糖尿病マネジメントドメイン

　糖尿病をはじめとする生活習慣病の増加に伴い、早期診断、効果的な治療が求められる中、当社グループの糖尿病マネジメントドメインは、特許権を有するバイオセンシング技術、自社設計の製造ラインによって効率化・合理化された生産技術に加え販売相手先の特性に応じたマーケティングを通し、高精度で簡便な検査・分析機器の開発・製造・販売を行っております。

　主な製品は、血糖自己測定システムを中心とする糖尿病ケア製品、POC（Point of Care）生化学分析装置、呼気一酸化窒素測定装置及び病院・診療所用血糖値測定システム等のPOCT製品並びに電動式医薬品注入器等であります。血糖自己測定システムは子会社であるPHCにて開発・製造し、主に同じく子会社であるADCHD及びその販売子会社を通じて、世界125か国以上の医療機関・薬局等に販売しておりますが、製品の一部を海外製造子会社であるPT PHC Indonesia（以下、「PHCI」）にて製造しております。なお、POCT製品については、基本的にはPHCにて開発・製造・販売を行っております。また、国内の血糖自己測定システム、POCT製品や電動式医薬品注入器等の一部製品については、OEM販売を行っております。また、多くの事業提携を通じて製品及びソリューションの開発・提供を行っており、2020年８月にはSenseonics Holdings,Inc.と提携し、CGM（Continuous Glucose Monitoring（以下、「CGM」））のグローバル販売契約を締結しております。

(2）ヘルスケアソリューションドメイン

　ヘルスケアソリューションドメインは、メディコム事業とLSIM事業の２つの事業で構成されています。メディコム事業の主な製品は、診療所向け及び病院向けの医科医事システム、電子カルテシステム、保険薬局向けの電子薬歴システム等であります。子会社であるPHCのメディコム事業部にて開発・製造し、主に子会社であるPHCメディコム株式会社（以下、「PHCM」）を通じて日本国内に販売及び保守サービスを行っております。

　LSIM事業の主な製品・サービスは、臨床検査事業として臨床検査受託、病院業務運営支援、食品・調理加工品検査、施設衛生検査、診断薬機器事業として全自動臨床検査システム、POC機器、創薬支援事業として非臨床試験、臨床試験（治験）、また日本で唯一のWADA（World Anti-Doping Agency）公認のドーピング検査を提供しております。日本国内に主要４拠点（東京都板橋区（志村）、成田、鹿島、熊本）を有し、全国に営業拠点と登録衛生検査所のネットワークを保有し、日本全国で事業を展開しております。
(注)メディコム事業に関しましては、デジタルヘルスをリードするための事業体制強化を目的に、新会社のウィーメックス株式会社を設立し、2023年４月１日付で本新会社にPHCのメディコム事業部とPHCMを統合致しました。あわせて、事業名称をヘルスケアITソリューション事業に変更し、2023年４月１日から本新体制での事業推進を開始しております。

(3）診断・ライフサイエンスドメイン

　再生医療分野をはじめとするライフサイエンスの大学や研究機関で必要とされる機器、創薬・研究領域での細菌・細胞の培養やクリーンな環境を維持するために必要な機器、医療・介護現場の調剤やフードソリューション機器等の開発・製造・販売を行っております。

　診断・ライフサイエンスドメインは、バイオメディカ事業と病理事業の２つの事業で構成されています。バイオメディカ事業の主な製品は、超低温フリーザー、メディカルフリーザー、薬用保冷庫、CO2インキュベーター、クリーンベンチ、バイオハザード対策用キャビネット、乾熱滅菌器、適温配膳車、自動錠剤包装機等であります。子会社であるPHCにて開発・製造し、国内顧客に対しては特約店を通じ販売する一方、海外市場へは当社の子会社であるPHC Corporation of North America（以下、「PHCNA」）、PHC Europe B.V.（以下、PHCEU」）、PHC上海有限会社（以下、「PHCSH」）、SciMed (ASIA) Pte Ltd（以下、「SciMed」）及びPT PHC Sales Indonesia（以下、「PHCSI」）を通じて、グローバルな販売及びサービス体制を構築しております。また、製品の一部は、海外製造子会社であるPHCIにて製造しております。

　病理事業の主な製品は、自動包埋装置、パラフィンブロック作製装置、ミクロトーム、自動染色装置、カバースリッパー、検体管理システム、マイクロスライドガラスや染色試薬等であります。Epredia傘下の子会社にて開発・製造し、国内顧客に対してはPHC（エプレディア病理事業推進部）を通じて、海外に関してもEpredia傘下の販売子会社を通じて、販売、保守サービスを展開しております。

　上記当社グループの状況について、事業系統図にて示すと下記となります。

［事業系統図］
 

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．PHC株式会社及び株式会社LSIメディエンスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。所在国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報は以下のとおりであります。

主要な損益情報等（PHC）　　　　 (1）売上高　　 　 109,740百万円

(2）経常利益　　　 24,383百万円

(3）当期純利益　　 16,521百万円

(4）純資産額　　　 48,627百万円

(5）総資産額　　　173,487百万円

主要な損益情報等（LSIM）　　　　(1）売上高　　　　 89,625百万円

(2）経常利益　　　  2,322百万円

(3）当期純利益　　　1,690百万円

(4）純資産額　　　 13,657百万円

(5）総資産額　　　 58,431百万円

４．Senseonics Holdings, Inc.はニューヨーク証券取引所に上場しております。

５．現時点での当社の出資比率は１％未満ですが、転換権付貸付金の転換及び追加取得した新株予約権の権利行使後に想定される出資比率、取締役の派遣状況、独占販売契約の状況を踏まえ、当社の持分法適用関連会社としております。

６．議決権の所有割合又は被所有割合の［　］内は、間接所有割合で内数であります。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、取締役、監査役及び執行役員を含めておりません。

２．本社その他として記載されている従業員数は、当社、PHC株式会社本社管理部門、PHCアソシエイツ株式会社等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員数等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、取締役、監査役及び執行役員を含めておりません。

２．平均勤続年数は、当社グループ在籍年数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　2023年３月31日時点、当社には労働組合組織はありませんが、労使関係は安定しており、特記事項はありません。なお、当社子会社のPHC株式会社には「PHC労働組合」、株式会社LSIメディエンスには「LSIメディエンス労働組合」及び「オールメディエンスユニオン」がありますが、当社同様に労使関係は安定しております。また、当社海外子会社の一部には労働組合がありますが、当社同様に労使関係は安定しております。

(4）人材の状況

　当社グループは多様性とチームワークを重要な価値観として設定しており、女性・外国人・中途採用者の管理職や中核人材としての登用等の多様性確保は、グループの企業価値向上を実現するために重要な指標であると考えています。従業員の多様性に関する人権方針を示した上で、採用、報酬、教育・研修、昇進、休暇、福利厚生、退職等、組織内のすべての雇用慣行に適用しております。

なお当社の女性管理職比率、当社経営陣（取締役及び監査役）の女性比率、外国人比率は下記のとおりです。

　※女性管理職比率の算出方法：課長相当以上の女性社員数（総管理職数）÷課長相当以上の社員数（女性活躍

　　推進法による算出方法に基づく）

女性活躍推進法・育児・介護休業法に基づく各指標において、連結子会社の状況は以下のとおりです。

2023年３月31日現在

　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

　　　　　　ものです。当社グループでは、男女別の賃金基準は設けていませんが、主に、男女の社内等級別の分布、

　　　　　　在籍年数等を主な要因として、男女で平均賃金に差が生じています（なお、PHC株式会社では、男女賃金

　　　　　　格差については、同一等級内で男女比較をしますと、賃金格差はより小さなものとなります）。引き続き

　　　　　　女性の管理職や中核人材としての登用も含め様々な場面で多様性の確保を図ってまいります。

　　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

　　　　　　規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　　　（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　　　　　　なお、当社グループにおいては育児休業制度を含め、出産・育児等、家族のサポートを目的に取得できる

　　　　　　休暇や、年次有給休暇の積極的な活用を促し、育児や介護等に携わる従業員を引き続き支援してまいり

　　　　　　ます。なお、PHC株式会社では、育児休業制度以外のファミリーサポート休暇や通常の年次有給休暇の

　　　　　　取得も含めますと、配偶者の出産の１ヵ月以内に何らかの休暇を取得した従業員の割合は、より高い数値と

　　　　　　なります。

　　　　３．厚生労働省「女性の活躍・両立支援総合サイト」内の「女性の活躍推進企業データベース」にて開示して

　　　　　　おります。

　当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるリスクを全て網羅的に記載したものではありません。

(1）経済環境について

　当社グループは、世界125以上の国と地域において事業活動を展開しております。当社グループの製品・サービスに対する需要は、それらの販売を行っている国や地域の経済状況の影響を受けます。当社グループの主要な市場における経済成長の減速、為替やクレジット市場におけるボラティリティ、失業率の増加、設備投資の水準の減退、各種政策の変更等により、当社グループの事業及び当社グループの顧客や取引先に悪影響を及ぼす可能性があります。世界の市場における景気後退等及びこれに伴う需要の減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。こうした経済環境に係る情報収集に努め、同時にコスト削減・業務効率の向上を図り、グローバルな事業基盤をさらに強化することによって、より強い収益体制の構築を目指してまいります。

(2）市場動向について

　当社グループの属する業界は、各国の医療制度に密接に関連しております。国内外で、医療費抑制や、医療の質の向上を目的とした、医療制度改革が継続して進められており、これらの改革や新たな医療・技術の開発等の要因により、技術革新や費用対効果の高い製品・ソリューションの提供に対する需要が高まる可能性があります。当社グループは各事業分野の動向を注視しており、社内の研究開発活動だけでなく、相乗効果のある買収や提携を通じて、顧客のニーズに応えようとしていますが、今後の市場環境の変化に対応できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの診断・ライフサイエンスドメインの主要顧客である大学、官公庁、企業の研究機関における研究開発費は、経済状況によって変動する可能性があります。これらの顧客の多くは国や政府からの資金調達に依存しておりますが、国が支出する研究開発費のレベルは予算の優先順位や経済状況の変化の影響を受けるため、事前に予想しにくいという問題もあります。経済状況や国の支出削減政策は、国による研究開発費の支出に影響を及ぼす可能性があり、国から支出される資金の削減若しくは遅延により、顧客は当社グループ製品の購入を延期する、又は購入を見送る可能性があることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これら業界の動向や国家予算の動向等について、積極的に情報収集を行う取り組みを推進してまいります。

(3）顧客動向／嗜好について

　顧客を取り巻く事業環境や社会環境の変化、新技術の登場等により、顧客の需要は変化し続けることが予想されます。当社グループの糖尿病マネジメントドメインのユーザーである糖尿病患者からは、毎日使用する血糖値センサの測定精度の高さや価格の低さに加え、一度の装着でより長期間連続した測定が可能で、より痛みや出血の少ない低侵襲なセンサへのニーズが高まっております。当社グループのヘルスケアソリューションドメインの顧客である医療機関では、セキュリティやコスト等の観点から、クラウド型電子カルテ等への要望が高まりつつあります。また、当社グループの診断・ライフサイエンスドメインの顧客からは、従来製品に要求されていた正確性や安全性に加え、近年では、デジタル化された解析やワークフローの管理ツールの利用促進による顧客の業務フローの効率化・省力化や、環境負荷低減への配慮が求められるようになりました。当社グループはこのような顧客ニーズへの対応に取り組んでおりますが、顧客ニーズの変化に伴い当社グループが提供する製品・サービスの需要が低下する場合や、需要の変化への対応に必要な製品・サービス内容等の変更や新規製品・サービスの開発等が成功せず、顧客の要求水準や要求内容に見合う製品・サービスを提供できない場合、また、当社グループが顧客の需要の変化を適切に把握できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後も、一層の営業・マーケティング力の強化を図り、顧客動向やお客様のニーズの把握に注力し、より良い製品・サービスの提供に努めてまいります。

(4）競合他社について

　当社グループは、世界各地で、広範多岐に渡る製品・サービスの開発・生産・販売を行っており、国際的な大企業から小規模ながら急成長中の専門企業まで、様々なタイプの企業と競合しています。また、競合他社がそれぞれの競合事業において当社グループよりも、優れた技術力、製品ラインナップを含めたマーケティング資源、多様なビジネスモデル、強固な財務基盤等を有している可能性があり、当社グループの製品は、それぞれ、特徴・品質・価格・サービスその他の点で競争にさらされております。また、当社グループが関わる医療技術産業は、技術の変化や開発のスピードが速く、競合他社による製品・プロセス・技術の新規開発や改良は、当社グループ製品の競争力をしのぐ可能性があります。さらに、新興国での事業においては、低コスト製造による低価格製品を実現した企業により、当社グループ製品のシェアが奪われる可能性もあります。当社グループは、常に競合他社の動向に注意を払い情報収集に努めるとともに、当社グループの製品・サービスの強みを活かした革新的な技術開発・商品開発の努力を継続して、競争力強化を図っておりますが、競合他社に対して十分な競争力を確保できない場合には、当社グループの売上が減少する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）医療費抑制政策に伴う価格変動リスクについて

　当社グループが販売する製品には、世界的な傾向となっている医療費抑制政策を受け、定期的に償還価格の引き下げの影響を受ける製品があります。日本においては概ね２年に一度、診療報酬、薬価及び特定保険材料の公定償還価格の改定が行われておりますが、国民皆保険制度の維持を目的とした取り組みの一環として、2022年３月期から薬価が毎年改定されており、今後、当社のBGMシステムを含む特定の製品の価格にも毎年の改定が拡大された場合、より頻繁に価格の引き下げが生じる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の検査に係る保険収載価格の見直しについて、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けの見直し等も踏まえ、通常の診療報酬改定時（直近では2022年４月１日）ではない時期に政府方針を踏まえて臨時的に引き下げが行われる可能性があります。米国においては、医療保険制度の改革により償還圧力が強まる中で低コスト化が顕著になっています。当社グループの主力製品であるBGMのセンサについては、過去にも米国における公的医療保険制度である「メディケア」の償還価格が大幅に引き下げられた経緯もあり、医療費抑制政策に伴う販売価格の変動を受けやすい製品になります。販売価格の変動の影響を限定するため、各国の事情に合わせて、保険でカバーされない自費購入者向けの販路拡大等にも努めておりますが、このような価格変動リスクは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）海外事業展開について

　当社グループは世界各地に製品を供給しており、地政学上及び経済動向の不確実性、国家間や地域内での戦争・紛争・テロ、宗教や文化の相違、現地における労使関係、疫病の発生・蔓延等による社会的混乱等のリスクに直面する可能性があります。また、取引先との関係構築・拡大等の点で、海外での商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、各国税制、契約慣習・慣行、知的財産保護制度、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入規制や外国為替規制の変更、といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害が生じる可能性があります。また、当社グループはグローバルに関係会社を有しており、関係会社管理の観点から法令順守・コンプライアンスを中心にグループとしての適切な管理に努めておりますが、関係会社において問題が発生した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。輸出製品については、関税その他の障壁、あるいは輸送費用により、当社グループ製品の競争力が弱まる可能性があります。当社グループは、税率が日本よりも低い国でも事業展開しているため、当社グループ全体の実効税率は日本の実効税率よりも低くなっていますが、各国の税制又は税率の変更等が生じた場合は、その税負担軽減を享受できなくなり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。新興国における国産品奨励政策による非関税障壁に対しては、現地生産化による対応を推進する等の他、今後も引き続き、自由貿易協定を最大限、積極的に活用していくとともに、上記の様々なリスクを総合的に勘案して、グローバルに最適な調達・生産・流通体制を構築していくよう検討を継続してまいりますが、このような試みが成功しない可能性があります。なお、今般のロシア・ウクライナ情勢に関連して、ロシアにおける販売の影響を受けるのは主に糖尿病マネジメントと診断・ライフサイエンスの事業ドメインとなります。現時点で当社グループ全体の売上に与える影響は軽微ですが、今後の動向次第では影響が拡大する可能性があります。

(7）中期経営計画について

　当社グループが策定した中期経営計画では、基盤となる３つの既存事業の更なる強化と、事業間シナジーを追求した３つの成長領域に取り組み、新たな顧客や市場を拡大していく方針であり、新規顧客開拓、新製品投入により主力製品のシェア拡大を通じた成長加速と継続的なコスト削減策による収益性の向上、事業提携・M&Aによる非連続戦略により、３つの事業ドメインでの成長と利益率向上を目指しております。

　この中期経営計画を策定するにあたり設定した多数の前提が想定通りにならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。さらに、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により、計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。

　また、他社との競合状況が想定以上に厳しく成長の前提としたシェア拡大が図れないリスク、人員計画通り優秀な従業員を確保できないリスク、成長戦略、顧客戦略、商品戦略、コスト削減戦略等の諸施策が奏功しないリスク、新しい技術革新や顧客嗜好の変化に対応できない、又は対応に多額のコストを要するリスク、その他の想定していない事象の発生等、多数のリスク要因が内在しているため、目標を達成できない可能性、実施が困難になる可能性、施策自体が当社グループにとって有効ではなくなる可能性があります。

　これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）BGMシステム事業への利益依存について

　2023年３月期におけるセグメント利益の合計（内部取引消去前）は35,501百万円となっておりますが、そのうち糖尿病マネジメントのセグメント利益は26,737百万円となっております。

　当社グループとしては、BGMについては、市場規模が拡大している中国等の新興国市場での売上拡大と、市場規模が縮小している先進国市場でのシェア拡大を目指すとともに、CGMシステム製品の投入により糖尿病マネジメントセグメントの売上・利益を確保していく計画です。しかしながら、今後、BGMの販売における新興国市場での売上拡大及び先進国市場でのシェア拡大や、CGMシステム製品の展開が計画通りに進まない場合には、当社グループの利益減少に繋がる可能性があります。

　加えて、診断・ライフサイエンスドメイン、ヘルスケアソリューションドメインの事業強化を推進し、３つのドメイン間でバランスのとれた収益構造を目指してまいりますが、新製品開発が計画通りに進捗しないリスクや競合他社の競争が想定以上に激しく各事業の強化が計画通りに進まないことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替リスクについて

　当社グループの2023年３月期の地域別売上収益は、日本42.3％、欧州25.5％、北米21.0％、その他11.2％となっており、外貨建てで取引されている製品・サービスは、当社グループ売上の過半を占めており、その価格及びコストは、為替相場の変動により影響を受けるため、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループでは、連結財務諸表作成にあたり各地域における現地通貨建て財務諸表を円換算しています。従って、為替レートに変動があれば、換算に適用するレートが変動し、円換算後の連結ベースでの損益や資産等に影響を受けることになります。当社グループは海外工場への生産移管、海外からの原材料調達等の構造的対応を図ると共に、売上規模と販売地域に応じた為替ヘッジ取引を行っております。しかしながら、想定外の変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）生産・製造について

　当社グループは、製品・サービスを世界各地に供給しており、市場への製品の安定供給に努めております。生産や製造に必要な金型・設備・ライン等は、それぞれの生産や製造に適合するように調整されており、適宜メンテナンスが必要です。当社は「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、定期的なメンテナンスはもちろん、生産・製造技術の革新に常に取り組んでおりますが、新たな生産・製造技術に対する生産設備等に係る投資が発生した場合、当該投資に伴うコストの増加は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、設備の老朽化等により、既存の金型・設備・ライン等の使用に支障をきたした場合、当社グループへの材料及び製品の供給が一時的に滞るおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）人員確保について

　当社グループの製品開発・製造の中核子会社であるPHC株式会社の従業員の平均年齢は47.6歳（2023年３月期末時点）となっており、今後、想定通りに従業員の採用が進まない場合、又は、想定通りに現状よりも少人数でのオペレーション体制への移行が進まない場合には、生産技術の承継に支障をきたす可能性、また、生産、販売、本社の主要部門において労働力不足が生じる可能性があります。また、当社グループの事業は、経営陣の経験及びリーダーシップ並びにその他の重要な役員・従業員による貢献に支えられています。これらの重要な人材を喪失した場合や新たに獲得できなかった場合等には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループが必要とする優秀な人材については獲得競争が激しく、当社グループは優秀な人材の採用・育成・維持のために投資を行う必要があります。今後も、優秀な人材の採用に向けて、積極的に当社グループの魅力をアピール等してまいりますし、定年再雇用制度等を活用し、特殊な知識・経験を有する方に引き続き当社グループに従事頂くことにより、各職能のグループ全体のパフォーマンスの維持・向上や後継者の育成を図ってまいりますが、優秀な人材を計画通り確保できない場合や生産技術承継への支障又は労働力不足が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）調達について

　当社グループの調達は、部材及び委託において、適時・適量を考慮した発注体制を構築しております。当社グループは、サプライチェーンリスクを考慮し、可能な限り複数の調達先ソースを設定検討しますが、一部については、調達品質の特殊性や合理性から、代替設定等には、変化点管理の重要性から、設定にかなりの時間を要するものも存在します。調達における支障は、想定を超えた事案（感染症影響・メーカー側でのフォースマジュール事案・民事再生・破産等）により、当社の事業に影響が生じた場合、手配を継続成立させるための必要人員工数や費用、また、各取引企業様との共存共栄を考慮した結果による費用が一時的に増加し、また、変更に伴う許認可の再取得のための費用負担増加が発生する可能性があります。また、市況相場の変動に伴い、当社事業の継続を目的のため、調達手配コストを見直す必要性から、原価上昇がやむを得ない判断となる可能性はあります。

(13）物流業務等の外部委託について

　当社グループは、物流業務の効率化及び流通在庫の適正化を目的として、糖尿病マネジメントドメインの製品のうち、ADCグループによって販売される製品の物流業務等を、RR Donnelley社及びDHL社に外部委託しております。ADCグループによって販売される当社グループの製品の大半は、日本国内で生産された後、RR Donnelley社の米国、メキシコ及びポーランドの３箇所の配送センターに集約のうえ世界各国の法規制等に応じて外装梱包され、DHL社の物流施設を通じて販売先へ出荷されます。予期せぬ災害や事故等の不可抗力、その他外部委託業者の業務の継続が困難になる事象等、何らかの理由により外部委託業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、外部委託業者の業務上の過誤により当社グループの評判が低下したり法令順守上の問題が生じたりする場合、又は外部委託業者との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）品質について

　当社グループが供給する製品には高い信頼性が要求されるため、当社グループは、設計、開発、製造段階で、万全の品質管理体制の下、製品の品質保証に取り組んでおります。また当社グループでは、体外診断用医薬品及び医療機器の製造も行っており、品質マネジメントシステムである国際規格ISOの基準等に基づいて、厳格な品質管理の下で製品の製造をしています。このように当社グループは、製品の安全性の確保について全力を挙げて取り組んでおりますが、万が一製品に品質問題が発生した場合には、当社グループの事業に必要となる許認可等の取り消しやその更新の遅れ等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、事故等の発生に当社製品が直接関与していないことが明らかであっても、将来的に当社製品にリスクが波及する可能性がある場合、予防的な対策、措置を講じることがあります。そのような場合には、売上の低下、又はコスト増等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、使用時の偶発的な不具合や副作用等により、他者に損害を与え、賠償責任を請求されるリスクがあります。これらのリスクに対応すべく、賠償責任や製造物責任についての保険契約を締結しておりますが、万が一保険範囲を超える請求を受けてそれが認められた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）研究開発について

　当社グループが事業展開するヘルスケア分野は、法的規制や許認可等により、研究開発から製品を上市するまでの期間が長く、臨床・治験を経て製品化されるものも多くあります。そのため当社グループでは、中長期の開発戦略を策定し、それに基づいて新技術や新製品、生産プロセス改革等に必要な研究開発投資や設備投資を行っておりますが、上市までの期間が長いために研究開発の途上で環境の変化等の理由により、方針を変更若しくは研究開発そのものを断念する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客ニーズや価値観が多様化し、有望市場として新規参入を試みる企業が多い市場でもあり、当社グループが開発した製品について、想定した売上等の効果が得られない可能性があります。さらに、競合他社が投入した新技術・新製品開発によって、当社グループが製品化した新技術・新製品が予期せぬ陳腐化を起こし、結果として需要が減少する可能性があります。当社グループでは顧客ニーズの把握に努めておりますが、当社グループが常に顧客の求めるニーズに適切に応えられる製品を提供し続けられる保証はなく、また提供できる価格、数量、時期に関しても、常に顧客の要請に完全に応えられる保証はありません。顧客ニーズの多様化、新規参入の動向、競合他社による新技術・新製品の導入により、当社グループが顧客ニーズに応えられる製品を提供できなくなった場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）研究開発にかかわる人材確保・育成について

　当社グループの事業においては、研究開発や新製品の開発を担う専門性を有した優秀な研究者やエンジニアを確保・育成すると同時に、開発・生産に携わる優秀な従業員を各地で確保・育成する必要があります。しかしながら、優秀な従業員を確保・育成できない場合、当社グループの事業に影響が生じる可能性があります。また、これらの人材が当社グループの競合他社に転職する場合、当該競合他社の競争力を向上させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）技術革新について

　当社グループが事業展開する分野は、今後の有望市場として他分野からも多くの企業が自社技術の同分野への転用を検討しており、非連続的な技術革新が起こる可能性があるとともに、既存の競合他社においても常に技術優位性を維持若しくは確保すべく、積極的な研究開発がなされている分野となっております。

　当社グループとしましても、顧客ニーズに応えるべく自社の有する技術等を常により良いものにすべく技術開発に努めており、今後も、当社グループ自身による研究開発だけでなく、優れた技術を持つ他社との事業提携や買収等も視野に、技術革新の動向について注視してまいりますが、当社グループの製品を不要とする医療技術そのものの発展や、当社グループが有する技術的優位性を根底から覆す技術革新がなされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）有利子負債について

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、2023年３月期末時点における総資産に占める借入金の割合は約52％となっております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失い、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループでは、当該契約における金利上昇リスクと財務制限条項への抵触による期限の利益喪失リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。

・経営管理 … 当社グループは、事業の安定性維持と持続的成長のため、売上収益、営業利益、（調整後）EBITDA、（調整後）親会社の所有者に帰属する当期利益、及びそれらの成長率を重要な経営指標とし、具体的数値を目標設定した上で定点観測することにより、経営管理を行っていく方向です。

・資金管理 … 当社グループは、原則として事業から生じる営業キャッシュ・フローをベースに借入金の返済を見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、レバレッジの改善と手許資金の増加確保に努めます。また、当社グループ内の資金残高を随時確認すると共に、資金繰り見通しについても定期的に更新することで常時動向を把握しております。なお、当社グループの資金調達は原則として、当社財務部門が一括して行っております。

・金融機関との交渉 … 金融機関とは、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件の改善、並びに、財務制限条項の縮小につき、随時交渉しております。また、グロス・レバレッジ・レシオの基準値に応じた金利スプレッドの低減等を契約に定めております。

　しかしながら、かかる取り組みが成功しない可能性があり、また、事業活動により得た資金の相当な部分を負債の返済に充てる結果、研究開発や設備投資に使用できる資金や配当原資が減少する等の可能性があります。

(19）固定資産、のれんの減損について

　過去のパナソニックからのカーブアウトとその後のM&Aにより、当社の連結財務諸表に計上されている無形資産及びのれんは2023年３月期末時点において総資産の52％を占めております。当社の連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しており、のれんは非償却資産であります。当社グループでは毎連結会計年度及び減損の兆候がみられる場合に減損テストを実施しており、当該のれんを含む資産グループから得られる将来のキャッシュ・フローの大幅な減少や事業環境等の重大な変化等は、減損に繋がる可能性があります。また、当社グループを取り巻く事業収益性の悪化等により、のれん等の資産価値が減損した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記事項　11．のれん及び無形資産」をご覧ください。

(20）株価リスクについて

　当社グループは業務上の関係を有する企業の転換権付貸付金を保有しており、当該貸付金は株価等の基礎データに基づき公正価値を測定されていることから、株価変動リスクにさらされております。また、当社グループが保有する投資株式についても、同様に株価変動リスクにさらされております。なお、前述の転換権付貸付金は、2023 年４月1日に同一発行企業の新株予約権に交換されております。当該新株予約権は株価等の基礎データに基づき公正価値が測定されるため、当該新株予約権についても、同様に株価変動リスクにさらされております。

　業務上の関係を有する企業の株式や保有する投資株式の価格変動は、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(21）企業買収及び事業提携リスクについて

　当社グループは、事業の拡大・成長に向けた手段のひとつとして、企業買収や事業提携を実施することがありますが、企業買収及び事業提携の適切な機会を見出せない、又は競合的な買収による場合を含め対象先との間で企業買収等に係る条件に合意できない場合には、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

　また、企業買収においては、当該企業の経営状況、事業内容、財務内容、法令順守や契約関係等について詳細な事前調査を行い、リスクを吟味した上で決定してまいりますが、事前調査にて検出されなかった問題が生じた場合や買収後の統合作業において当初見積もっていた以上の経営資源の集中や期間を要する必要性が生じた場合、買収時点では予期していなかった事業環境の変化や買収時ののれん等の減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　事業提携に関しても同様に、想定していたシナジーや業績を実現できない場合、事業環境の変化等を要因として提携事業を解消せざるを得ず、事業提携解消や事業撤退に際して費用等が発生する場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば、Senseonics Holdings, Inc.との提携によるCGMシステム製品の展開については、競合他社との競争の激化や、製品の販売に係る米国食品医薬品局（FDA）への承認申請の手続の遅延等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。

　また、企業買収や事業提携を通じて複数の新規事業を自社の事業と統合することは、経営陣の多大な注意と資源を必要とする複雑なプロセスであり、統合が効果的に実施されない場合には、既存事業の業績にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(22）内部統制に係るリスク

　当社グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図っています。しかしながら、有効な内部統制システムを構築している状況においても、従業員等の悪意あるいは重大な過失に基づく行動等、様々な要因により内部統制システムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、将来的に法令違反等の問題が発生する可能性があり、また当社グループの社会的信用の失墜により事業に悪影響が生じる、あるいは行政処分による課徴金や刑事訴訟による罰金、民事訴訟による損害賠償金等の支払いが生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、業務の有効性と効率性を確保するための体制についても、整備・運用をしており、継続的な改善を図っております。しかしながら、内部統制システム構築時点では想定していなかった事業・社会環境等の変化、また、こうした変化によるシステムの無効化に対して、社内の組織・機能が適切に対応できない等、様々な要因によりシステムが機能しなくなる可能性があります。このような事象に適切に対処できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(23）情報漏えいリスクについて

　当社グループでは、事業を行うにあたり、顧客情報等の個人情報や自社製品開発に関する機密情報を多数扱っております。これらを適切に保護、管理するために、各種規程の整備及び定期的な社員教育を実施するとともに、情報システムに様々なセキュリティ対策を施して構築・運用しております。しかしながら、これらの情報に対する外部からの不正アクセス等の攻撃、社内管理体制の瑕疵、当社グループ従業員による故意又は過失、コンピュータウイルス等による情報漏えいが発生した場合、当社グループの社会的信用の低下、対応費用の発生、当社グループへの損害賠償請求等が発生する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、個人情報や機密情報の保護に関する法令等が改正される場合には、これらに対応するためにシステムの改修等に費用が発生することも予想され、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(24）情報システムリスクについて

　当社グループは、製造工程やサプライチェーンの管理、商品の受発注、経営管理等に関するシステム等、事業全般にわたり、情報システムを整備し、そのシステムに基づいて事業を運営しております。そのため、これらのシステムの安全性や信頼性、効率化・能力向上は当社グループの事業展開において重要なものですが、これらのシステムの設計・運営については第三者に依拠しており、これらのシステムが効率的に稼動しない場合や、サイバー攻撃等でシステムのセキュリティが確保できない場合、災害・事故、ハードウェア・ソフトウェアの欠陥等によるシステム障害に陥った場合等により継続的かつ安定的にシステムが運営できない可能性があります。また、最近ではランサムウェア攻撃等のサイバーセキュリティ上の脅威が全般的に増加しています。そのような事態に備えて、各種重要システムの複製を距離の離れたデータセンターに保有しており、災害を含めた不測の事態の際には、そちらに切り替えた業務継続を可能としていますが、継続的かつ安定的にシステムが運営できない場合には、当社グループの経営や事業の遅滞、問題改善に対する費用の発生、当社グループの信頼性や評判を毀損する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(25）訴訟等について

　当社グループは、事業を展開していく過程において、各種契約違反、労働問題、知的財産権に関する問題、情報漏えいに関する問題等に関して、ユーザー、取引先、競合他社、当社グループ従業員、規制当局等より訴訟を提起される可能性やその他の法的手続きの当事者となるリスクを有しております。そのようなリスクを低減させるために、当社グループでは、グループ行動規範やコンプライアンス基本規程等を整備し、従業員に対して、階層別研修（新入社員研修、キャリア入社者研修、昇級者向け研修）の実施、e-ラーニングによる教育や法務に関する情報発信等を通じて、従業員のコンプライアンス意識を高めるための施策を実施しております。なお、当社グループ製品カテゴリーの多くは医療関係者による使用を想定した製品となっておりますが、血糖自己測定システムに関してはエンドユーザーである一般消費者が直接利用されるものになります。そのため、血糖自己測定システムの不備等があった場合、一般消費者により訴訟を提起される可能性があります。当社グループが当事者となり、訴訟やその他手続きにおいて、敗訴若しくは不利益な内容を甘受せざるを得ない場合、当社グループの評判及び信用等が毀損する若しくは影響を被る可能性があります。また、最終的な責任を負うか否かにかかわらず、かかる請求があった場合への対応に対して、費用や時間がかかり、結果として、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(26）法規制、許認可（薬事等）について

　当社グループは、日本における「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等、医療機器を対象とする世界各国の法的規制、事業を展開するに当たっての必要な許認可の取得を行っております。また、製造物責任、情報保護、知的財産権、コンテンツ規制、競争法、消費者保護、腐敗防止、税金等、世界各国での様々な法令等の適用を受けております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や従業員の教育・啓発を行い、これらの法令順守に向けた取り組みを推進しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令、ガイドライン等が制定された場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、新興国におきましては、国産品奨励の目的から非関税障壁が設けられる場合があり、これへの対応として、現地生産等の方法も検討しますが、現地の法整備が十分でなく、解釈が一貫していない等のケースも見受けられます。現地当局との十分な調整に努めても、計画通りに事業展開が進まないといった可能性もあります。

　当社グループとして、各国の関係法令・許認可に対して迅速に対応することに努めてまいりますが、万一法令等に抵触し、許認可の取り消し等、何らかの行政処分等を受けた場合、また関係法令の制定や改訂への対応が間に合わない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(27）知的財産権について

　当社グループは糖尿病マネジメント、ヘルスケアソリューション及び診断・ライフサイエンスの３ドメインにおいて、多くの知的財産権を保有し、その維持・管理を行っております。しかしながら、当社グループが保有する知的財産権が認められない、若しくは充分な保護が得られない地域・国がある可能性や模倣される可能性があり、当社グループが保有する知的財産権の保護が損なわれた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、研究開発や新製品の開発の際に、関連する第三者の知的財産権について、網羅的な調査を行い、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、当社グループが展開する事業分野は多岐に渡っており、第三者の知的財産権の保有や登録等の状況を完全に把握することは容易ではないため、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害する可能性や、当社グループの事業分野において新たに成立した第三者の知的財産権との間に、当社グループを当事者とする知的財産権の帰属等に関する紛争が生じる可能性や、それらに関して損害賠償や使用差止等の請求を受ける可能性があります。これらの結果により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(28）環境問題リスクについて

　当社グループは、事業運営上適用される規制を順守すべく様々な対策を講じており、環境対応については主要な製造拠点ではISO14001を取得しその充実を図っております。もっとも、適用される規制を順守出来なかった場合や環境問題を引き起こした場合等には、損害賠償、生産停止、社会的評価の低下等の可能性、又は新しい規制への対応による費用負担の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(29）自然災害及び地政学的脅威、疫病の発生・蔓延等による社会的混乱について

　当社グループの生産拠点において、地震、風水害、津波、大雪、火災等の災害、事故又はテロや国際紛争等の地政学的な脅威、若しくは、疫病の発生・蔓延等による社会的混乱が発生した場合は、被害状況によっては、当該生産拠点における生産活動が停止し、製品の出荷が停止又は遅延し、又は生産設備の修理、代替等のために多大な損失・費用を被る可能性があります。また、仕入先や物流の取引先に災害、事故又は地政学的な脅威若しくは疫病の発生・蔓延等による社会的混乱が発生した場合、又は電力の供給不足や電力価格の上昇が生じた場合、当該仕入が中断し必要な原材料を確保できなくなる場合、若しくは製品の配送及び輸出ができなくなる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、自然災害、及び地政学的脅威、疫病の発生・蔓延等による社会的混乱においては、当社従業員の安全配慮義務のため、事業場の閉鎖や事業中断を行う可能性があり、その際は休業補償や労働生産性の悪化が利益を圧迫する要因となり得る等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(30）パンデミックについて

　当社グループの事業は、パンデミックによるリスクにさらされております。未知の感染症の世界的な流行は、世界経済の減速を招くと共に、その感染拡大を防止するために政府、企業及び個人が採った措置を含め、当社グループの製品・サービスに対する需要や、当社グループの事業、サプライチェーン及び流通システムに影響を与えます。

　また、当社グループの従業員が感染症に感染した場合や各地域においてロックダウン措置が実施された場合には、従業員の業務遂行能力につき大きく影響を受ける可能性があります。当社は政府当局の勧告に従い、従業員の安全を優先して予防措置等を講じますが、これらの措置が功を奏さず、製造施設の一時的な閉鎖等が必要となる可能性があります。

(31）風評被害について

　当社グループのコーポレートブランドであるPHC、Ascensia、Epredia、LSIメディエンス、Wemex、事業・製品ブランドであるCONTOUR、Medicom、PHCbi、Shandon、Microm、Menzel Gläser、Richard-Allan Scientific、SuperFrost、PrintMate、STACIA、PATHFAST等は、当社グループの事業にとって重要な商標であります。当社グループが保有する商標等の不正利用、製品・サービスへの苦情等、風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、安全性・信頼性のブランドイメージ及び社会的信用が毀損し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、従業員又は第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用が損なわれる可能性があります。従業員に対しては、繰り返しコンプライアンス教育を実施して、不適切な行為等が発生しないように徹底しておりますが、これらの風評被害は当社グループの評判を毀損し、当社グループの売上に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(32）ファンド株主（KKR PHC Investment L.P.）との関係について

　当社は、グローバルな投資会社であるKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.のプライベート・エクイティ・ファンドであるKKR PHC Investment L.P.から出資を受けております。2023年３月末の時点においても、持株比率38.30％を所有しており、「その他の関係会社」の関係は継続しています。

(33）大株主（三井物産株式会社）との関係について

　当社は、三井物産株式会社より出資を受け入れております。2023年３月末の時点においても、持株比率17.45％を所有しており、大株主としての関係は継続しています。

(34）大株主（株式会社生命科学インスティテュート）との関係について

　当社は、株式会社生命科学インスティテュートより出資を受け入れております。2023年３月末の時点においても、持株比率9.81％を所有しており、大株主としての関係は継続しています。

(35）大株主（パナソニックホールディングス株式会社）との関係について

　当社は、パナソニックホールディングス株式会社より出資を受け入れております。2023年３月末の時点においても、持株比率8.99％を所有しており、大株主としての関係は継続しています。

当連結会計年度における経営上の重要な契約等の決定又は締結等は、以下のとおりです。

(1）メディコム事業の集約を目的とした当社グループ内組織再編に伴う吸収分割契約及び吸収合併契約の締結

　当社は、2022年11月16日付の取締役会において、当社子会社であるPHC株式会社のメディコム事業部（以下、「メディコム事業部」）及び同じく当社子会社であるPHCメディコム株式会社の統合準備会社として当社100％出資の事業子会社（以下、「準備会社」）を設立し、メディコム事業部との吸収分割（以下、「本吸収分割」）及びPHCメディコム株式会社との吸収合併（以下、「本合併」）による準備会社への統合（以下、「本統合」）を実施することを決議しました。

① 統合の背景と目的

　1972年に、日本初となる医事コンピュータを発売して以来、メディコム事業部及びPHCメディコム株式会社が担うメディコム事業の製品・サービスは、医療機関・保険薬局等のIT化を強力に牽引してきました。今日においても、医療従事者の業務の効率化、患者様に提供する医療の質やサービスの向上、さらに新たな地域医療連携で必要となる病院・診療所・保険薬局・患者間の情報共有の実現等、ヘルスケア領域全般に大きく貢献しています。

　今後の医療への更なる貢献を見据え、以下の観点からメディコム事業部及びPHCメディコム株式会社を統合し１つの会社とすることで、本事業をより一層推進し、デジタルヘルスをリードしてまいります。

a. 顧客への価値提供体制の強化

b. 市場環境変化への迅速な対応でデジタルヘルス事業を促進

c. 経営資源配分の最適化

② 統合（新会社設立及び本吸収分割・本合併）の概要

a. 新会社設立及び本吸収分割・本合併の方式

PHC株式会社メディコム事業部及びPHCメディコム株式会社を下記の方式により統合いたします。

(a)　新会社設立：当社の100％出資による事業子会社（準備会社）の設立

(b)　本吸収分割：PHC株式会社を分割会社、準備会社を承継会社としたメディコム事業部の吸収分割

(c)　本合併：PHCメディコム株式会社を消滅会社、準備会社を存続会社とした吸収合併

b. 日程

c. 本吸収分割・本合併に係る割当ての内容

本吸収分割・本合併による、株式その他の金銭等の交付はありません。
 

d. 本吸収分割による増減する資本金

本吸収分割による資本金の増減はありません。

e. 本吸収分割により承継する権利義務

本吸収分割における承継会社であるウィーメックス株式会社は、本吸収分割の対象となる事業（メディコム事業）に係る資産、負債、契約上の地位その他これらに付随する権利義務のうち吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。

f. 債務履行の見込み

本吸収分割において、PHC株式会社（分割会社）及びウィーメックス株式会社（承継会社）が負担すべき債務について履行の見込みはあるものと判断しております。

③ 本統合における当事会社の概要

a. 本吸収分割の当事会社概要

（注）承継会社は、本吸収分割前は事業を行っていないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません。

b. 本合併の当事会社概要

（注）存続会社は、本合併前は事業を行っていないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績は記載しておりません。

④ その他

本統合により事業を承継するウィーメックス株式会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。

(2）電子カルテ・レセプト関連事業を富士フイルムヘルスケアシステムズ株式会社から取得するための株式譲渡契約の締結

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社は2023年３月31日現在において、本社（東京都港区）に主要な設備が存在しないため記載しておりません。なお、本社事務所は賃貸物件であり、年間賃借料は120百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．日本基準に基づく数値を記載しております。

３．帳簿価額のうち、「その他」は主に「建設仮勘定」であります。

４．従業員数の（　）は臨時雇用者数を外書しております。

５．株式会社LSIメディエンスの鹿島事業所及び熊本事業所は、当社の連結子会社である株式会社LSIM安全科学研究所に貸与されております。

６．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく数値を記載しております。

３．帳簿価額のうち、「その他」は「建設仮勘定」であります。

４．PT PHC Indonesiaの土地は、法人については、所有権を取得できないため使用権に基づくものであります。

　ストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

１．第１回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　（注）２.　新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

①　普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場する場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。以下、同じ。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、その当社グループにおける報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、①本新株予約権者が、当社及びPHC株式会社の役員規程に定める役員の定年に達したことを勘酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、権利者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合、及び、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合を含む。以下も同様とする。

⑤　正当な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

(2）上記(1）にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りではない。

①　正当な事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から180日を経過した場合

②　本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から30日を経過した場合

③　本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

④　本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

(3）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

　（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

(2）承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

①　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(3）承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に定める行使価額（調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2）②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4）承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

承継新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6）譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7）承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注）２及び下記取得条項に定めるところに準じて決定する。

取得条項

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

２．第１回Ｂ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

３．第１回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

４．第１回Ｄ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

５．第１回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

６．第１回Ｆ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

７．第２回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

８．第２回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

９．第２回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

10．第３回Ｂ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。

11．第３回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

12．第３回Ｄ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）４　本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

13．第３回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

14．第４回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１.　本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　（注）２.　新株予約権の行使の条件

①　普通株式の日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場への上場が企図される場合

②　当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体（以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（「第三者」には本支配株主関連者は含まれないものとする。以下本注記において同じ。）に対する当社の株式の直接若しくは間接の（単一若しくは複数の取引による）譲渡を行おうとする場合又はかかる譲渡を行う場合

③　本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して直接又は間接に（単一又は複数の取引により）譲渡する場合であって、その結果として譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

④　合理的な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の直接若しくは間接の子会社（以下「当社等」という。）の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「合理的な事由」とは、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)「正当事由」なく、当社等の関連する事業体と本新株予約権者の業務提供契約若しくは雇用契約を当社等が終了し若しくは当該契約における職務から当社等が本新株予約権者を解職すること、又は、「相当な理由」により当該契約を本新株予約権者が終了すること、(c)本新株予約権者が当社等の関連する事業体との業務提供契約若しくは雇用契約又は適用ある法律に従い退職年齢に達すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。）、（d)当社等の関連する事業体が、本新株予約権者との既存の業務提供契約又は雇用契約の延長を拒絶すること（「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。）、(e)本新株予約権者が、当社等から売却された事業体の業務執行取締役又は従業員であること、(f)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。「正当事由」とは、(ⅰ)(xx)当社等の費用負担による又は(yy)当社等の信用を失墜させる合理的なおそれのある本新株予約権者の不正行為、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約上の義務に本新株予約権者が重要な点において違反し（身体的又は精神的疾病を理由とする能力の欠如による違反を除く。）、当該違反を治癒するよう要請する当社等の本新株予約権者に対する書面通知の受領から20営業日（「営業日」とは、東京及びバーゼルにおいて商業銀行が営業を行っている日をいう。）以内に当該違反が治癒されなかった場合、(ⅲ)犯罪行為に関する本新株予約権者に対する有罪判決（又は本新株予約権者による有罪若しくは不抗争の答弁）のうちの１つ又は複数に該当するものをいい、また、「相当な理由」とは、(ⅰ)本新株予約権者の当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約に当社等の関連する事業体が重要な点において違反することのいずれかをいう。

⑤　合理的な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

　（注）３.　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める株式数（株式数の調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、いかなる場合であっても、当該調整は、当該組織再編成行為前の経済的地位と比較して本新株予約権者の経済的地位を悪化させるものであってはならず、かつ、当該調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項に定める行使価額（行使価額の調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権の行使期間として定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権発行要項の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間、及び取得条項に定めるところに準じて決定する。

15．第４回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

16．第５回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

17．第５回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

18．第５回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

19．第６回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

20．第６回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

21．第６回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

22．第７回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

23．第７回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

24．第７回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

25．第８回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

26．第８回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

27．第９回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

28．第９回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

29．第10回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

30．第11回Ａ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

31．第11回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

32．第11回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

33．第12回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

34．第12回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

35．第13回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

36．第13回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

37．第14回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

38．第14回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、１．第１回Ａ種新株予約権記載内容と同様

39．第15回Ｃ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

40．第15回Ｅ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

　（注）３の記載内容は、14．第４回Ｃ種新株予約権記載内容と同様

41．第１回Ｈ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１.　本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

（ⅰ）普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合

（ⅱ）本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下、「支配権比率」という。）が20％以下になるような、第三者（本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下同じ。）に対する当社の株式の譲渡（なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20％以下である場合を含む。）を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。）。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職（当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。）すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

（ⅰ）本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議のうえ合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

（ⅱ）割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合

（ⅲ）本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合

（ⅳ）本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

（ⅴ）本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

（ⅵ）本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程（職務規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

　（注）２.　ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。ただし、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた本支配権移転等通知（同項において定義する。以下同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　本新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

　（注）３.　合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

（ⅰ）承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

（ⅱ）承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の発行総数に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下のとおり。

取得条項(1)

当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

取得条項(2)

当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

42．第２回Ｈ種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１の記載内容は、41．第１回Ｈ種新株予約権記載内容と同様

　（注）２.ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で３回ベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

ベスティングされる本新株予約権（以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。）の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。

③　本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。ただし、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた支配権移転等通知（同項において定義する。以下同じ。）に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。

④　本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

⑤　新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。

　（注）３の記載内容は、41．第１回Ｈ種新株予約権記載内容と同様

43．第１回J種新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

（注）２.ベスティング条項

①　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

②　権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、以下の図表記載の割合で、トランシェ毎にベスティングされる。ただし、発行会社の取締役会は、ベスティングについてその他の条件を設定することができ、当該条件が設定された場合、本新株予約権は、権利確定日と、当該条件を満たしたと決定された日のいずれか遅い日においてベスティングされる。

図表　本新株予約権ベスティングスケジュール

③　前項の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社又は発行会社の子会社（以下、総称して「発行会社等」という。）の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなった場合（権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の取締役、執行役、監査役又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。）、本新株予約権のうち、ベスティングしていない新株予約権は失効するものとする。ただし、正当な事由に基づく退任・退職であって、当該退任・退職の日にベスティングしていない本新株予約権があれば、当該退任・退職の日に、本新株予約権はベスティングされるものとする。なお、「正当な事由」とは、①権利者の死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、②発行会社等の人員削減のための退任・退職、③その他発行会社の取締役会が正当と認める事由をいい、以下も同様とする。

（注）３.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件

①　発行会社について組織再編等（以下に定義する。）が行われる場合、発行会社の取締役会において本新株予約権がベスティングする日を決定した場合、本新株予約権の３分の１のうち、ベスティング予定期間を、直前にベスティングしたトランシェの権利確定日（トランシェ①については本新株予約権の割当日）から当該日までの月数（１か月に満たない日数は切り捨てる。）に応じて按分することにより算出される割合（ただし、発行会社の取締役会が別途の割合を決議したときは当該割合）の本新株予約権について、当該日にベスティングされる。「組織再編等」とは、以下の各号に該当するものをいう。

発行会社が、１つ又は複数の関連した取引において、発行会社の全部又は実質的に全部の資産を、直接又は間接に、発行会社を支配していない、発行会社に支配されていない、又は発行会社と共通の支配下にない１つ又は複数の個人又は事業体に売却すること

発行会社が他の会社と合併すること（ただし、かかる合併の後、発行会社が、合併前に発行会社を支配していた個人又は事業体によって直接又は間接に支配される場合はこの限りでない。）

発行会社の支配権が、当該取引以前に発行会社と直接的又は間接的な利害関係を持たなかった個人又は事業体に移転する、１つ又は複数の関連した取引における発行会社株式の売却、交換又はその他の処分

発行会社の清算

発行会社又は発行会社の利害関係者に影響を与え、本新株予約権のベスティングを認めるに足ると発行会社の取締役会が判断したその他の事象

②　本条が適用される場合、発行会社の取締役会は、マルス及びクローバックを本新株予約権に適用しないこと、又は本新株予約権への適用を変更することを決定することができる。当該組織再編等の前に取得された現金又は株式に関しては、マルス及びクローバックは引き続き適用されない。

③　本条に従って本新株予約権がベスティングされる場合、又は既にベスティングされていた場合、本新株予約権は、当該組織再編等の効力発生日から１か月間又は取締役会が決定する期間、ベスティングがされる限度で権利行使が可能となり、その後失効するものとする。この場合、本新株予約権に適用される権利行使期間を延長することはできない。

　該当事項はありません。

　（注）　自己株式211,941株は、「個人その他」に2,119単元、「単元未満株式の状況」に41株が含まれています。

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　1,358,000株

　　　　　　株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　711,700株