株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ

（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等もあわせて記載しております。

２．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

　（注）１．第１期は、2018年２月20日から2018年10月31日の変則決算となっております。

２．第１期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第１期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第１期から第４期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第１期から第５期の株主総利回り及び比較指標は2021年11月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

11．第１期から第４期の最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。

株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。

当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定、グループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

（1）直営美容室運営事業

　連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI、AGU NY, Inc.、J ISLAND Inc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店舗において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。

なお、以前フランチャイズ加盟法人であった株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIを連結子会社化することにより直営展開しております。

（2）フランチャイズ事業

　連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ（※）のフランチャイズ本部として、経営指導、事業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ加盟法人からその対価を得ております。

　店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム（サービス・商品・人員の配置方法等）や店舗運営ノウハウ、商標等を使用しております。そのため、フランチャイズ加盟法人店舗においても、当社グループブランドを展開しております。

※　Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟法人全てを含むグループのことであります。

（3）インテリアデザイン事業

　連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。

　当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。

＜Agu.グループの特徴＞

（1）業務委託モデル

Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。

一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・フランチャイズ法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正規雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均327万円/年（出所 厚生労働省：令和３年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均403万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、育児中の美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。

また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。

※　2021年11月から2022年10月までの全ての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額

（2）フランチャイズオーナー制度

Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。

また、2022年10月末現在31人（国内直営美容室運営会社５社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。

（3）WEB広告による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。

（4）地方展開及び空中店舗展開

Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。

※　空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。

Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率は以下のとおりです。

（注）１．2022年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。

２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。

３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。

また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、以下のとおりであります。

①店舗数

（単位：店）

（注）１．第５期連結会計年度末における直営店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが93店舗、株式会社Puzzleが94店舗、株式会社agirが74店舗、株式会社BELLTREEが57店舗、株式会社KESHIKIが46店舗です。

２．第５期連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが80店舗、株式会社フォーカスが75店舗、株式会社ヴァードが42店舗、株式会社ALIVEが33店舗、株式会社フェリシテが29店舗、株式会社Rio grandeが24店舗、株式会社リプレイが22店舗、株式会社イデアが20店舗、その他15店舗未満のフランチャイズ加盟法人23社が103店舗です。

②来店客数

（単位：名）

③国内店舗当たりスタイリスト数（期中平均）

（単位：名）

④スタイリスト当たり客数（１ヶ月平均）

（単位：名）

⑤顧客単価（期中平均）

（単位：円）

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

なお、店舗数は2022年10月31日現在の状況を記載しております。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社連結子会社である株式会社ロイネスは、2022年５月31日付で、同業他社と共同出資により運営していたJ ISLAND Inc.の全株式を取得し、同社を子会社化（当社の孫会社化）いたしました。

６．当社連結子会社であるB-first株式会社は、2022年８月31日付で、当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの全株式を取得し、両社を子会社化（当社の孫会社化）いたしました。

７．B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、及び株式会社建.LABOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2022年10月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数は当連結会計年度中において直営美容室運営事業では株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIを子会社化及び新卒スタイリストの採用強化により56名の増加、店舗数の増加に伴いフランチャイズ事業で８名増加したことによるものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）有利子負債について

当社グループは、子会社株式を取得した際の資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、店舗の賃借等に伴うリース負債を計上しており、第５期連結会計年度末時点で11,355百万円の有利子負債（有利子負債比率49.3％）を計上しております。

このうち金融機関からの借入による5,545百万円の金利については市場金利と連動して定期的に見直される契約となっており、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。また、同借入には一定規模の新規買収及び設備投資制限条項が付されており、今後、当社グループの事業展開が一部制限される可能性があります。

当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入金に関係した、金利上昇に係るリスク、財務コベナンツへの抵触による一括返済リスク、新規買収及び設備投資制限に対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。

①　収益性を重視した戦略立案と経営管理

当社グループでは、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、新規出店する際は、市場環境、物件の立地や建物の状況、競合環境等を多面的に検討した上で収益性を勘案して慎重に意思決定を行っております。また、毎月全ての店舗の損益状況を把握し、スタイリストの配置の最適化を行うことにより、機会損失を最少化すべく取り組んでおります。

②　財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

当社グループでは、新規出店等により財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させず、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした投資計画を立案し、これに従って投資を実行しております。

（2）総資産に占めるのれん及び無形資産の商標権の割合が高いことについて

当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているためのれん及び無形資産の商標権の償却は不要となりますが、第５期連結会計年度末時点で非流動資産にのれんを8,502百万円、無形資産の商標権を4,260百万円計上しており、総資産に占める割合が55.4％となっております。第５期連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。仮に税引前割引率が7.5％上昇する場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が42.5％減少する場合に減損損失が発生する可能性がありますが、当社グループでは、のれん及び無形資産の商標権の減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。

①　スタイリストの確保

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保が必要であると考えております。当社グループでは主に、正規雇用モデルではなくスタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。業務委託契約とすることにより、スタイリスト自身が望む柔軟な働き方が実現可能となり、育児中の美容師等の多種多様な人材の確保を図っております。

②　WEB集客による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、当社グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストでの高い集客に取り組んでおります。なお、集客全体に占めるWEB予約比率は2022年10月期通年で約８割であります。

③　地方展開及び空中店舗展開

当社グループは、地方及び都市部の空中店舗に展開し、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬及びWEB集客に投入することにより、高い競争力及び集客力を目指しております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報を入手し、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客で差をつけ、積極的に地方展開に取り組んでおります。

ただし、①～③の取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　15.減損損失」をご参照ください。

（3）減損会計の適用について

当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、事業用固定資産の投資回収可能性を適時判断しております。

今後、事業環境の変化等により店舗収益性が低下した場合等には、有形固定資産及び使用権資産等について減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）感染症に関するリスク

当社グループは、お客様・スタイリスト・従業員の安全を最優先に予防対策を講じておりますが、店舗等において感染者が発生することや、お客様の来店頻度が低下し現状より更に来店客数が減少することにより営業継続に支障をきたした場合、また、取引先において感染者発生により弊害が生じた場合等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、ライフスタイルの変化による来店頻度の低下により来店客数に減少傾向がありますが、現状より更に来店客数が大幅に減少した場合等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）経済動向による影響について

当社グループは、主に日本国内において事業を展開しているため、日本国内の景気の変動や政府の経済政策の影響によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）美容室チェーン単一のビジネスであることによるリスク

当社グループは、美容室事業に特化した経営を行っておりますが、消費者ニーズの変化等により美容室への需要が変化した場合、単一業態であるが故に他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）競合について

当社グループが属する美容室業界は、参入障壁が低く新規参入が比較的容易であるため、多数の競合企業が存在しております。当社グループは、高い集客力と安定したスタイリストの確保により、市場での優位性確立と他社との差別化を図っていく方針ではありますが、今後において十分な差別化が図られなかったことにより、競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8）スタイリストの確保及び育成について

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保及び育成が必要であると考えております。地場に根付いたフランチャイズオーナー制度により各地域におけるスタイリスト獲得力は高く、全国各地に教育施設を設置しスタイリスト育成に注力し、魅力的な独立開業支援により優秀な人材の離反を防止する仕組みを構築しております。しかしながら、必要なスタイリストの確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9）フランチャイズ加盟法人が離脱することによるリスク

当社グループのフランチャイズ事業は、連結子会社であるB-first株式会社を通じ加盟店とフランチャイズ契約を締結し、経営指導、事業ノウハウ及び教育研修の提供を行うと共に人材採用やマーケティング、資金調達等の多面的な支援を行っております。また、当社グループのフランチャイズオーナーは、オーナー間で成功ノウハウの共有等、密なコミュニケーションを取りつつ連携しており、フランチャイズ加盟法人間のカニバリゼーションリスクを抑えると同時に、グループに所属することのメリットを多面的に享受できる事から、フランチャイズ加盟店の離脱は起きにくいと考えております。しかしながら、フランチャイズ加盟法人が何らかの理由で離脱した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）出店政策及び店舗展開について

当社グループは、全国に店舗展開しておりますが、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗を中心に店舗展開しており、固定費低減による価格競争力の向上及び集客力の強化に重点を置いております。

現時点においては、賃借先との関係性は良好であり、安定した店舗展開を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社建.LABOに不動産に関する情報を集約し、新規の賃借先・デベロッパーの開拓を行っております。しかしながら、賃借先との関係性が悪化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）法的規制等について

当社グループは事業の運営において、一般的な法令に加え、美容師法等業界特有の各種法令による規制を受けております。各種法的規制に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後の法令改正や、法的規制が強化された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（12）業務委託契約に対する労働関係法令の適用に関するリスク

労働者とこれを使用する者の間に適用される主な法令としては、労働契約法、労働基準法、労働安全衛生法、雇用保険法、厚生年金保険法、健康保険法等が挙げられます。当社グループでは、スタイリストとの間において主に業務委託契約を締結しております。業務委託スタイリストによる施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行うことはありませんので、業務委託スタイリストは当社グループが使用する労働者ではないと考えております。また、業務委託スタイリストに対して、施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行わないことを徹底し、適宜に実態も調査することで業務委託性の透明度を高めるとともに、顧問弁護士、顧問社労士とも連携し、法的規制の動向について常に注視し、臨機応変に対応出来る体制を取っております。しかしながら、今後の法令改正の内容によって、また、裁判例、行政の解釈・運用等が変更された場合には、そのための対応を迫られ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（13）業務委託契約による店舗運営に支障が生じた場合のリスク

当社グループは、スタイリスト確保において正規雇用モデルではなく、スタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを主に採用しております。業務委託スタイリストに対して当社グループは個別具体的な指揮命令を行うことができないために店舗運営に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（14）店舗の衛生管理に係るリスク

当社グループでは、安全な美容サービスをお客様に提供するために衛生管理を徹底しておりますが、万一、衛生事故等が発生した場合、企業イメージが著しく損なわれ、損害賠償の支払等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、仮に、競合他社において衛生事故等が発生した場合であっても、美容業界全体に対する評判及び信用の低下によって消費者の美容サービスの需要後退等が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（15）特定の取引先への依存について

当社グループは、広告宣伝活動において、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」への依存度が高くなっております。当該企業との取引関係は良好でありますが、予約チャネルの多様化を検討してまいります。

（16）顧客によるクレーム等による風評被害のリスク

当社グループでは、独自の育成プログラム等により美容サービスの品質向上を図っておりますが、当社グループが提供する美容サービスの品質に起因するお客様からのクレーム等の発生がブランドイメージに悪影響を与えた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（17）個人情報保護について

当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報取扱規程を制定し、同規程に基づき管理及び運用しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（18）季節変動及び天候不順について

美容に対する需要は、入学・卒業式、夏休み、年末年始等の長期休暇がある３月、７月、12月に拡大する傾向があります。これらの需要拡大時期を分散させるために、クーポンの配布やシャンプー無料プレゼント等のキャンペーンを行っております。しかしながら、分散効果が限定的となり、需要拡大時期に冷夏、長雨、台風等の天候不順、インフルエンザ等の流行が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（19）海外展開について

当社グループは、当社ブランドの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開におきましては、その国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（20）M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、M&Aを有効に活用する方針です。特に、当社グループの慣行として、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大を目的としたフランチャイズ加盟法人の買収を行う場合があり、それにより追加的にのれんが計上される可能性があります。

M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討する仕組みとなっておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画通りに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

（21）配当政策について

当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少若しくは実施をしない可能性があります。

（22）株式価値の希薄化のリスク

当社グループは、当社グループ役員、従業員及び外部パートナーに対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。2022年10月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は219,200株であり、発行済株式総数の約1.5％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員及び当社子会社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これにより、当社は今後、譲渡制限付株式を発行する可能性があり、株式の発行又は処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

（23）大株主がファンドであること等について

本書提出日現在において、Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.（CLSA Capital Partnersが運営するファンドであり、以下、「当該ファンド」という。）は、３社合計で当社の発行済株式の34.6％を所有しております。

当該ファンドは上場後も相当数の当社株式を保有しており、その保有・処分方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社代表取締役社長である市瀬一浩は、当該ファンドとの間にて2018年３月１日付で締結された株主間契約書に基づき、当該ファンドが当社の株式又は株式に転換可能な権利を一切保有しないこととなった場合、当社株式の全てを処分する時点において、投資金額3,630,666,667円の2.5倍（以下、「本基準額」という。）を超える売却益が当該ファンドに生じていた場合において、当該ファンドは、自ら又はその指定する第三者より、市瀬一浩に対して、本基準額を超える売却益部分（ただし、1,200,000,000円を上限とする。）を、金員により支払うことに合意しております。

ただし、当該ファンドによる当社の株式の全ての処分が、本株式取得の実行後５年目以降に実施された場合、本株式取得日から当該ファンドが当社の株式又は転換可能な権利を一切保有しなくなった日又は当社の株式の上場等が行われた日までの当該ファンドの当社グループに対する投資に係る内部収益率（IRR）が25％を上回る場合に限って、当該ファンドより市瀬一浩に対して前文に定める金員の支払いを行うことにも合意しており、市瀬一浩も当社グループの企業価値向上の利益を享受できる仕組みとなっております。

(1)フランチャイズ契約

　連結子会社であるB-first株式会社は、フランチャイズオーナー制度により、直営店舗スタイリストから独立希望者を募集し、フランチャイズオーナーとして独立させ、フランチャイズ契約を締結しております。

(2)業務委託契約

　連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIは、柔軟な働き方に対応するため、スタイリストと業務委託基本契約を締結しております。

(3)2020年10月27日付シンジケートローン契約

当社は、2020年10月14日開催の臨時取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。

①使途

既存借入金のリファイナンス

②貸付人

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行

③借入実行日

2020年10月30日

④借入総額

5,890百万円

⑤借入利率

市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率

⑥最終返済期日

2027年９月30日

⑦主な借入人の義務

・借入人グループ会社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務

・当社グループのいずれかの会社が行う新規の買収（Agu．グループのフランチャイズ運営事業者の買収を除く。）の合計金額が8.5億円を超えるまでの間は当該買収の実行後速やかに全貸付人に報告することとし、多数貸付人から事前の承諾を得た場合を除き、その合計金額が8.5億円を超える買収を行わないこと。

・当社グループの各年度の会計期間における連結ベースの設備投資（上記買収及びリース投資を除く。）の合計金額が、当該会計期間の直前の会計期間に係る借入人の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるEBITDA（日本基準による）の金額の35%を超える設備投資を行わないこと。

・財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。）

(4)2022年８月26日付シンジケートローン契約

当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるB-first株式会社による、当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得資金の調達を主目的として、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、2022年８月26日付で当該契約を締結いたしました。詳細は以下のとおりであります。

①使途

当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得及び運転資金の調達

②貸付人

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社福井銀行、株式会社商工組合中央金庫

③借入実行日

2022年８月31日

④借入総額

1,084百万円

⑤借入利率

市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率

⑥最終返済期日

2029年８月31日

⑦主な借入人の義務

・財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。）

　当社グループの2022年10月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。

２．従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。

(3）在外子会社

　（注）従業員数には、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。

第１回新株予約権（2018年５月16日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

　　なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の

処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式

の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ

る。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができない。

（a）「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

（b）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（c）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

（d）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役社長（当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であること、又は自身が運営するフランチャイズ店舗が当社の傘下にあることを要する（なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。）。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第２回新株予約権（2018年８月10日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。

２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。

３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。

４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。

５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。

第４回新株予約権（2019年２月26日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。

２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。

３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。

４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。

５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。

　該当事項はありません。

（注）１．自己株式は保有しておりません。

　　　２．株式会社Logotype、株式会社SunFlower、株式会社I.M.Cは当社代表取締役社長市瀬一浩の資産管理会社であります。

　　　３．所有株式数の割合は、小数点第２位以下を切り捨てしています。