株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ

（注）１．当社グループは、第７期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、それ以前の連結経営指標等については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第８期及び第９期は広告宣伝費及び営業体制強化による人件費、並びに製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

７．第８期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

８．2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．第５期から第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載を省略しております。また、第８期及び第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

２．第５期から第７期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第５期から第７期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期及び第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．当社は、第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。また、第８期より連結財務諸表を作成しているため第８期及び第９期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

８．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

なお、第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．第６期において、製品保証引当金及び賃貸用資産等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が1,271千円増加しております。なお、第６期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第５期の数値には当該金額を反映しておりません。

10．2020年３月５日開催の取締役会決議により、2020年３月28日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｃ２種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、１株につき２株の割合で株式分割を行っており、2021年７月28日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

11．2021年11月５日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しています。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）によるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2021年11月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、「つながるモノづくりで感動体験を未来に組み込む」を企業ミッションに掲げ、世の中の物理鍵とそれに伴う様々な制約から人々を解放し、扉で分断されたあらゆる場所や空間に人々が自由にアクセスできる「キーレス社会®」の実現を目指しております。具体的には、スマートロック（注１）等のIoT機器及びクラウド型認証プラットフォームを活用したサービスを開発し、サブスクリプションモデルにより提供することで、物理空間におけるシングルサインオン（SSO）（注２）を実現する世界の創出を目指しております。

（注）１．スマートロックとは、電気制御により鍵を開閉することができるインターネットに接続された錠前のことであります。

２. シングルサインオン（Single Sign On、SSO）とは、１度のユーザー認証によって複数のシステムやサービスの利用が可能になる仕組みであります。１つのIDとパスワードで複数のシステムやサービスを利用することができるため、ユーザーの利便性の向上や負担の軽減を実現します。

　現在、私たちは通過する扉やゲートの数だけ物理的な鍵及び解錠ツールを持ち歩く必要があり、扉の数と鍵の数がＮ：Ｎの関係となっております。そして、鍵が果たす役割はセキュリティや本人認証など重要なものであるため、鍵の管理に要する心理的・物理的な負荷は非常に大きいと考えております。

　このような現状を受け、物理的な鍵による様々な制約を無くし、１つのICカードや個人を特定する物理的なIDであらゆる扉やゲートにスムーズにアクセスできる、扉の数と鍵の数がＮ：１の世界をキーレス社会と名付け、この物理空間におけるシングルサインオンともいえる世界の実現を目指しております。この社会インフラとしてのキーレス社会を実現することで、人々や社会の利便性の向上やさらなる価値の享受に資するものと考えております。

　また、当社グループでは、このキーレス社会の実現に向けた決意表明として、以下のヴィジョン・ステートメントを策定し、事業に取り組んでおります。

「世界から、鍵をなくそう」

遡ること、紀元前2000年。

安心安全のために生まれた鍵は、時代とともに強固に、複雑に、そして増加した。

しかし、それは壁をつくり、世界を分断することにもつながった。

事実、私たちは、行き来する場所やコミュニティの数だけ、

常に大量の鍵やカードを持ち歩き、施錠と解錠を繰り返す。

あらゆる物事がシェアされ、世界が広くつながっていく時代だからこそ、

もっと簡単に、もっとスマートに、それでいて安全につながりたい。

世界を面白くするカギは、鍵をなくすことだ。

そのために、Akerunは存在する。

テクノロジーを駆使し、個人を見分け、自動で開閉する。

物理的な鍵をなくすことで、考える手間をなくし、ストレスのない移動を可能にする。

これまでの常識から解き放たれたとき、

人はもっと自由に行動し、世界はつながれるようになる。

21世紀、人類はキーレスソサエティへ。

(1）Akerun事業の概要

　当社グループの中核事業であるAkerun®事業は、キーレス社会の実現に向けて、クラウドとインターネットでつながるスマートロック等のエッジ端末（注１）による個人認証とセキュリティ、そしてクラウド上のアクセス認証基盤を通じた個人認証を主軸とした関連サービスを法人向け、住宅向けに展開しております。

　Akerun事業の特徴は主に以下の３点であります。

①　サブスクリプションモデルによるHESaaSとして提供

　Akerun事業の特徴の１つ目は、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせたサブスクリプションモデルであるHESaaS（注２）としての提供形態であります。

　Akerun事業で展開される各サービスは、ハードウエアとソフトウエアを組み合わせ、主に年単位で課金されるサブスクリプションモデルによるレンタルサービスとして提供しております。

　サブスクリプションモデルによるユーザーの導入障壁の低減や後述のAkerun事業における強み等を背景に、ARR（Annual Recurring Revenue：毎年繰り返し得られる年次経常収益）は順調に拡大しております。さらに、このARRを支えるサブスクリプション収益の比率も事業収益全体の90％超を恒常的に実現しております。

　また、運用の手軽さや利便性に加え、API（注３）による外部の勤怠管理システムや会員管理システム等との連携を通じた“オフィスや施設における基幹システム化”や大規模顧客へのさらなる拡販等の解約率低減に向けた取り組みにより、MRR（Monthly Recurring Revenue：毎月繰り返し得られる月次経常収益）ベースのChurn Rate（サービスに関する解約率）は平常時で１％台半ばの低い水準に抑えられております（注４）。具体的には、継続的なChurn Rateの改善を図ることで、2022年12月期には1.41％まで改善しております。

　当社グループでは、より低いChurn Rateの割合を示しているAPI連携利用や大規模企業といった顧客ポートフォリオを今後も拡大することでChurn Rateのさらなる低減が可能であると考えており、今後もそれら取り組みを通じてChurn Rateの最小化を図ってまいります。

　当社グループは、事業収益に占めるサブスクリプション収益の高い比率や低い解約率等を実現する、継続的な収益を生み出すリカーリングビジネスにより、MRR及びARRの最大化を通じた持続可能な成長を実現しております。

（注）１．エッジ端末とは、 エッジ（末端）の端末の意味であり、IoT等においてはインターネットに接続され、システム全体の末端に位置する端末のことであります。インターネットで接続されたシステム全体における末端の端末として、データの収集／処理や上位システムへのデータの送信等に加え、上位システムからの指令やデータ等を受信して稼働したり、利用者に伝達する等の機能を担うハードウエアであります。

２. HESaaSとは、Hardware Enabled Software as a Serviceの略で、アプリケーションソフトウエアをインターネット経由で提供するクラウドサービスであるSaaSと、ハードウエアのサブスクリプションモデル（レンタルモデル）を組み合わせた提供モデルのことであります。

３. APIとは、Application Programming Interfaceの略で、特定のソフトウエアの機能やデータ等を、外部の他のプログラムで利用するための手順やデータ形式等を定めた規約のことであります。

４. 各期のChurn Rateは、当該期の期末月における12か月移動平均であります。

②　堅牢なアクセス認証基盤及びクラウドセキュリティシステム

　Akerun事業の特徴の２つ目は、クラウド上に構築するアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence®」（注１）の高度な技術性であります。この認証基盤では、一般的なユーザー情報に加えてユーザーが日常的に利用するICカードなどの固有の物理ID情報を保有し、インターネットを通じて認証に活用しております。

　この認証基盤における認証プロセスは、特許を取得している独自の通信方式（注２）やSSL（注３）、AES256（注４）等のセキュアな通信技術でセッションごとに暗号化することで高度なセキュリティを担保しております。また、認証や処理のロジックをエッジ端末とクラウド上のサーバーに集約することで、個人情報などの機密情報のエクスポージャーを減少させ、セキュリティ上の堅牢性をさらに高めております。

　この高度なセキュリティ環境を背景としたユーザー認証方式を確立したことで、信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証と関連サービスの展開が可能になっております。

（注）１．ユーザーの基本情報（氏名や所属等）、デジタルID情報（電話番号や電子メール等）、物理ID情報（所有するICカードや生体認証情報等）、認証権限情報（アクセスが許可されている扉、有効な日にち、曜日、時間帯等）等の情報を保有するクラウド上のデータベースであります。

２．セキュリティを確保しながら簡便な方法で第三者に鍵を開けるための権限を一時的に付与することができる電子錠システムに関する特許（公開番号「特開2016-79644（P2016-79644A）」）

３．SSLとは、Secure Sockets Layerの略で、インターネット上でのデータ通信を暗号化し、第三者によるデータの窃取や改ざんを防ぐ通信プロトコルのことであります。

４．AES256とは、米国国立標準技術研究所（NIST）が政府の標準暗号方式として選定したAES（Advanced Encryption Standard）と呼ばれる暗号化方式のうち、256ビット長の暗号鍵を使用する方式であります。

③　アクセス認証基盤を活用した認証プラットフォームとしての価値

　Akerun事業の特徴の３つ目は、利用企業の規模や業種業態を問わない広範なユーザー基盤に裏付けられた認証プラットフォームがもたらす、社会インフラとしての価値であります。これまでのサービス展開を通じて、2022年12月末時点で4,900社以上の現契約社数を達成しており、この現契約社数は継続的に増加しております。実際に、Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム®」は、「クラウド型入退室管理システムの導入社数／シェア」、「スマートロックの利用者数／シェア」、「法人向けスマートロックの導入社数／シェア」の３分野でそれぞれ国内No.1（注）を獲得するなど、クラウド型入退室管理システム及びスマートロックの市場をけん引する実績を有しております。

　このように、Akerun事業はセキュリティ及び認証のプラットフォーム化による社会インフラとしての地位を確立しております。さらに、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロック株式会社（以下、美和ロック）との合弁会社である株式会社MIWA Akerun Technologies（以下、MIWA Akerun Technologies）を2021年１月に設立し、住宅領域にも進出するなど、オフィスや各種施設、住宅等の利用場所を問わない広範な基盤を通じたビッグデータの取得・活用により、様々な周辺領域へのサービス展開も可能となっております。そして将来的には、プラットフォームに蓄積されたビッグデータを活用することで、人の動静に合わせた効率的なエネルギー利用による環境負荷の低減、社会や時勢の変化に合わせた働き方の実現、既存の空間を活用した効率的な社会インフラの構築、認証／移動／決済等のソリューションの提供等を通じて、オフィス領域から住宅領域、そして商業施設、行政機関や医療機関などの非商業施設までのあらゆる場所やシーンで効率的かつ持続可能な社会の構築に貢献していけるものと考えております。

（注）日本マーケティングリサーチ機構調べ（2021年６-７月期_指定領域・日本国内における検証調査）

(2）オフィス領域におけるAkerun事業

①　市場機会

Ⅰ．市場環境の変化

　法改正を含む日本政府による働き方改革の推進により、企業では客観的な方法による従業員の労働時間の把握（注１）や、残業時間の上限規制（注２）、勤務間インターバル制度（注３）等、従業員の勤務時間を正確に記録、管理することが求められております。また、2015年の個人情報保護法の改正により、企業では安全管理措置に基づき、個人情報に対する物理セキュリティ及び情報セキュリティの対策を強化する必要があります（注４）。特に、この個人情報保護に向けた流れはより一層加速しており、2022年４月から施行されている個人情報保護法の改正では、個人情報の漏えい等が発生した際の事業者による報告が義務化（注５）されております。また、この改正に先立つ2020年12月には、個人情報保護委員会からの措置命令等に違反した場合、また個人情報データベース等の不正流用があった場合の法人における罰則（注６）がさらに厳罰化されるなど、企業ではこれまで以上の対策を求められるようになっております。

　さらに、企業での働き方改革の進展や直近の新型コロナウイルス感染症の影響により、勤務する場所も従来のオフィスだけでなく、自宅に加えてコワーキングスペースやシェアオフィスなどの分散型オフィスの活用が進展したことで、現在ではこれら分散型オフィスの活用が定着し、より一層の活用が図られております。また、オフィスや施設、店舗における運営効率や業務効率のさらなる改善を目指して、受付業務や設備のデジタル化による業務効率化に加え、特にフィットネスジムやコワーキングスペース／シェアオフィス等の会員制ビジネスを中心にエントランスのセキュリティ強化と受付業務の無人化／省人化へのニーズが顕著に高まっております。

　そして、直近では新たな都市開発手法としてミクスドユース（注７）も注目を集めており、オフィス、商業施設、住宅等の様々な用途の空間をシームレスに行き来する空間利用が今後も普及していくと考えられます。

　このような従業員の労働時間の適正な把握の必要性、個人情報保護のためのセキュリティ対策、働く場所の多様化と拡大、施設管理業務や受付業務等のデジタル化と業務・運営効率の向上へのニーズの高まり、様々な用途の空間へのシームレスなアクセス、といった市場動向に対して、Akerun事業は入退室履歴の勤怠管理への活用、API連携等も活用した認証システムとしての様々な用途への拡張性の高さ、導入の容易さ等の特徴を通じて、今後も市場からの要請に応えていけるものと考えております。

（注）１．改正労働安全衛生法第66条の８の３（2019年４月１日施行）及び改正労働安全衛生規則第52条の７の３（2019年４月１日施行）

２．労働基準法第36条及び第139～142条（2019年４月１日施行）

３．改正労働時間等設定改善法第２条（2019年４月１日施行）

４．改正個人情報保護法第２条及び第20条（2017年５月30日施行）

５．改正個人情報保護法第22条の２（2022年４月１日施行）

６．改正個人情報保護法第83条〜第87条（2020年12月12日施行）

７．ミクスドユース（mixed-use）とは、１つの建物、街区、地区等の中で、様々な用途の空間を混在させる都市開発コンセプトのことであります。

Ⅱ．入退室管理システムの現状

　従来の入退室管理システムは、オンプレミス環境（注１）へのサーバーや管理用PC等のハードウエア機器の購入・設定に加え、システム設定やネットワーク工事のためのSIer（注２）及び電気工事業者が必要になっておりました。さらに、導入後も機器の改修や保守の費用等が必要となり、加えてIT技術に習熟した担当者でなければ取得データの利活用が難しいなど、費用面及び工数面での負荷やデータ活用の困難さが企業には大きな導入障壁となっておりました。

　当社グループでは、このような導入時の障壁を低減し、より少ない負担で入退室管理システムを導入・活用できる「Akerun入退室管理システム」を提供しております。特別な工事やシステム構築が不要かつ後付けで手軽に導入可能、クラウド型システムによる専用IT機器の排除とシンプルに利用できる管理画面等によるデータ利活用の支援、サブスクリプションモデルによる保守・運用に要する費用負担の軽減などにより、導入障壁の低減と継続運用のしやすさを実現することで今後も広く需要を取り込み、継続的な売上拡大を実現できるものと考えております。

（注）１．オンプレミス環境とは、ITインフラの構築や稼働に必要なサーバーやネットワーク等の機器及びソフトウエア等を利用者である企業が管理する施設等に保有し、運用するシステムの利用環境のことであります。

２. ITシステムの構築、コンサルティング、設計、開発、運用、ハードウエアの選定等を一括で請け負うITサービス事業者のことであります。

②　サービス構成

　Akerun事業を支える中核サービスである法人向けの「Akerun入退室管理システム」は、鍵の物理的開閉やデータ通信等を担うハードウエア機器と、認証、鍵権限の管理、履歴の閲覧等を行う、スマートデバイス（注）向けアプリケーション及びWebアプリケーション等のソフトウエアで構成されております。

（注）　対応するスマートデバイスは、Apple社が提供するiOS及びGoogle社が提供するAndroidにて稼働するスマートフォンなどの電子デバイスとなります。

Ⅰ．ハードウエアの特徴

　「Akerun入退室管理システム」で提供されるハードウエアには、サムターン錠（注１）に対応する「Akerun Pro」と、電気錠（注２）や自動ドア、フラッパーゲート等の電気制御の扉に対応する「Akerunコントローラー」があります。

　Akerun Proは、工事なしで既存の扉に後付け可能なスマートロックであります。扉の既存のサムターン錠に設置するだけで、取り付け工事不要、初期費用０円で導入できるため、従来の入退室管理システムと比較して導入にかかる工数や費用を大きく低減しております。

　Akerunコントローラーは、既存の自動ドアや電磁錠等の電気錠に後付けで導入でき、簡易的な工事のみで導入し、運用できるハードウエアであります。電気制御で鍵の開閉を行う電気錠に対応することで、「Akerun入退室管理システム」の適用範囲をさらに拡大し、さらに多くのオフィスや施設のニーズに対応することが可能になっております。

　また、Akerun Pro及びAkerunコントローラーに共通のハードウエアとして、ICカードリーダーも付帯しております。ICカードリーダーを活用することで、ユーザーが日常的に使用している交通系ICカードや社員証、ビル入館カード等、FeliCa及びMifareの各規格（注３）に対応するICカードによる認証を通じた施錠・解錠が可能となっております。

　なお、「Akerun入退室管理システム」を構成する各ハードウエアは、当社グループで開発、設計し、製造は外部に委託しております。

（注）１．サムターン錠とは、扉の室内側についているツマミ式の金具で開閉を行う錠前のことであります。

２．電気錠とは、電気的に鍵を施解錠する機構を組み込んだ錠前のことであります。

３．FeliCaは、ソニー株式会社の登録商標です。Mifareは、NXPセミコンダクターズ社の登録商標です。

Ⅱ．ソフトウエアの特徴

　「Akerun入退室管理システム」は、ソフトウエアにより以下の機能を提供しております。

Ａ．Web管理ツールやソフトウエアによる鍵権限の柔軟な設定

　Web管理ツール及びそれを支えるソフトウエア技術を通じて、ユーザーが入退室できる日時等を柔軟に設定することが可能となっております。これにより、ユーザーごとの要件に応じた入退室権限等、ニーズに合わせた柔軟な鍵権限の運用が可能になっております。また、Web管理ツールやソフトウエアは、クラウド型サービスの特徴を生かし、労務関連の法制度の改正やオフィスに求められる要件の変化等、社会状況の変化や市場トレンドに合わせて継続的にアップデートすることが可能となっております。

Ｂ．システムから取得するデータの利活用

　IoTを活用したクラウド型入退室管理システムの特徴を生かし、ユーザーの利用履歴を永続的に保持し、Web管理ツール等でいつでも確認できる機能を備えております。さらに、この履歴のビッグデータとしての活用により、セキュリティの機能だけでなく、ユーザーの動静を把握・確認するための空間管理やサービス利用のエビデンスとしての活用等、さらなる価値提供が可能になっております。

Ｃ．APIによる外部システムとの柔軟な連携

　サービスとしての拡張性を高めるために、外部システムとの連携が可能なAPIを公開しております。これにより、外部システムからの入退室履歴等の各種情報の取得や遠隔での解錠・施錠の操作、日時を指定した鍵権限の発行等が可能になります。また、ユーザーが独自に開発したシステムやサービスと「Akerun入退室管理システム」を連携させたり、又は当社グループ及び外部のパートナー企業でAPI連携させた勤怠管理、生体認証などの認証システム、会員管理システム、決済システム等との共同ソリューションを活用することも可能となっております。

③　サービスの強み

　当社グループは、市場における優位性として、要件の厳しい法人向け事業で培った広範な実績に加え、高水準の利用体験を可能にするハードウエアの開発及び無線通信やセキュリティにおけるソフトウエアの開発に強みを有しております。

　Akerun事業における強みの詳細は、以下の通りであります。

Ⅰ．法人向け事業における強固な実績とそれに支えられたアクセス認証基盤

　前述の通り、当社グループはこれまでの事業活動により、法人における豊富な導入実績を通じて現契約社数4,900社以上を抱えるアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」を保持しております。この相当規模の認証基盤を活用することで、ユーザー認証に加えて勤怠管理や会員管理等の法人向けに提供される様々なクラウド型サービスや認証シーンにも活用でき、また、当社グループによる認証基盤から取得するビッグデータを活用したデータドリブンなビジネス展開も可能となっております。今後も、オフィスに導入されたAkerunのエッジ端末を起点として、入退室管理、労務管理といった従来から提供する機能に加え、API連携等を通じた外部の様々なサービスとの連携も積極的に推進してまいります。そして、扉を起点としたあらゆる空間における付加価値の向上に取り組むことで、社会インフラとしての認証基盤の利用拡大に取り組んでまいります。

Ⅱ．要件の厳しい法人利用に応える高水準のハードウエア性能

　Akerun事業で展開する各種ハードウエアは、日常的に多人数に触れる機器としての特性上、ユーザーの利用体験の向上をもたらすハードウエア品質が非常に重要であると考えております。当社グループでは、このハードウエア品質の強化に常に注力しており、実際にAkerun Proにおいては100万回の開閉試験を実施するなど、多人数利用に応える耐久性を確保しております。さらに、サムターン錠の高速な解錠を支える高トルクモーター、１日あたり100回の開閉で電池が６か月以上持続する省電力性能を追求した専用設計回路、耐久性強化のための高機能ベアリングや特許取得済みの専用設計機構等、ユーザーの利用体験を最大限に高めるためのハードウエア技術により、市場でも高水準のハードウエア品質を実現し、ユーザーの利用体験を向上しております。

Ⅲ．信頼性と堅牢性に優れた無線通信技術及びセキュリティ技術

　当社グループでは、ハードウエア品質と同様に、日々利用されるシステムとしての安定的な稼働も重要であると考えております。当社グループは、認証に使用するBLE（注）通信の制御技術、特に施錠・解錠に用いるスマートデバイスを含む複数のハードウエア機器間での安定的な通信制御技術に強みを持っております。現在では、オフィス環境はもちろんのこと、様々な場所で多くの無線通信が行われており、それぞれの無線通信の混線や干渉などが発生し、無線通信を利用するサービスの安定的な稼働の障害となっております。当社グループでは、法人向けセキュリティという重要なサービスを担う企業として、無線通信における堅牢性と同時に安定性を実現する高度な無線制御技術を備えております。この強みを生かすことで、オフィスや施設における高速かつ安定したユーザー認証が可能になり、日々の利用体験の向上を実現しております。さらに、これまでの広範な導入実績で培われたユーザー基盤を背景に、継続的なソフトウエアの改善を通じて、さらなる利用体験と信頼性の向上を図っております。

　加えて、前述の通り、クラウドや各ハードウエア機器間の通信には、特許取得済みの通信技術や高度な暗号化通信技術を採用することで、市場でも高水準の信頼性と堅牢性に優れたユーザー認証プロセス及び認証基盤を実現しております。

（注）BLEとは、Bluetooth Low Energyの略で、低電力通信を可能にする近距離無線通信技術Bluetoothの拡張仕様の１つであります。

④　今後の成長拡大のための取り組み

Ⅰ．企業規模を問わない新規ユーザーの獲得

　オフィス領域におけるさらなる成長拡大に向けて、主要導入企業である全国で約190万社（注）ある従業員10名以上の中小企業及び事業所への販売促進施策を継続的に強化し、新規ユーザーのさらなる獲得を目指しております。中小企業への提供拡大にあたっては、札幌、大阪、及び福岡の地方拠点の活用に加え、販売パートナーとの関係性強化を通じて潜在ユーザーへの提案機会の増加を図る専任チームの強化・拡充と営業活動の強化も継続的に実施しております。

　さらに、直近では大規模企業や大型ビルからの問い合わせや導入も増加し、堅調な受注実績をあげております。今後も、継続的に大規模企業専任の営業チームの強化や拡大を進めることで、大規模企業ユーザーの新規獲得にも積極的に注力する計画であります。

（注）経済産業省「平成28年経済センサス‐活動調査」より算出。10名以上の小売・飲食を除く事業所向け（約170万事務所）に加え、医療・教育・スポーツ施設等での商用利用向け（約17万事務所）

Ⅱ．既存ユーザーへの追加導入の提案（アップセル施策）

　当社グループでは、既存顧客へのさらなる売上拡大にあたって、継続的なユーザーとの関係性強化やヒアリングに加え、市場動向の調査・分析を通じて変化するオフィス環境や施設の運営環境等の市場ニーズに合わせた空間利用を提案することで、１事業所あたりの追加導入台数の増加を目指しております。

　さらに大規模企業での導入の場合、Akerunを導入可能な扉が複数あるケースがほとんどであるため、複数台の契約を獲得しやすい環境であることから、契約の新規獲得を契機に関係性の強化や継続的なヒアリング、提案力の強化等を通じて複数台の契約を追求してまいります。

　これらのアップセル施策を促進することで、ユーザーからもたらされるLTV（注１）及びARPU（注２）の最大化を目指し、事業成長を加速する考えであります。

（注）１．LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客との取引の開始から終了までの期間にもたらされる総利益（顧客生涯価値）のことであります。

２．ARPUとは、Average Revenue Per Userの略で、ユーザーや利用企業における１人／１社あたりの売上金額を表す指標であります。

Ⅲ．周辺領域でのソリューションの開発と提供（クロスセル施策）

　現在、Akerun事業では適用領域の多様化に積極的に取り組んでおり、特に外部パートナーが提供する勤怠管理、会員管理、決済、認証等のシステムとのAPIを通じたサービス連携に注力しております。Akerunが提供するAPIを通じて、Akerunの入退室履歴やデジタル鍵の発行・剥奪などの各種データの連携が可能になることで、Akerunが設置された扉を起点に、オフィスや施設を利用するユーザーの入退室履歴や個人認証のための情報等を通じたインサイトを獲得でき、労務管理や施設管理、利用者情報の管理などの業務を大幅に効率化できます。この有用性が評価され、オフィスだけでなくコワーキングスペースやフィットネスジムなどの会員制施設でのAkerunのAPIの利用も堅調に増加するなど、Akerunは顧客のオフィスや施設の様々なバックオフィス業務を支える基幹システムへと進化しております。

　また、当社グループでは、API連携による顧客へのさらなる価値提供を目的に、さらなる連携サービスの拡充やサービス品質の向上を図るために、2022年度から新たにAPI利用への課金を開始しております。

　当社グループでは、このようなAkerunの周辺領域における各種サービスとの連携ソリューションを開発・提供することで、オフィスや施設の業務効率化や運営効率化を支援し、顧客の基幹システムとしての役割を今後もさらに拡大しながら、さらなる収益の拡大を目指してまいります。

(3）住宅領域におけるAkerun事業

①　市場機会

　現在、日々の生活の様々な場面でデジタル化が大きく進展し、家事代行サービスや宅配サービス、空きスペース等の不動産や自動車等の動産を有効活用するシェアリングエコノミー（注１）の台頭に代表されるように、消費者の行動態様は大きく変化しております（注２）。さらに現在では、社会環境や消費者の行動態様の変化に伴い、非対面によるサービス利用や荷物の受け取り、人や物品のトレーサビリティなどへのニーズの高まりを受け、デジタルを活用する取り組みも拡大しております。そして、このデジタル化の流れは、消費者だけでなく、住宅関連のサービス事業者や不動産事業者にも拡大しており、物件の内覧や管理をデジタル化によって効率化する取り組みなど、不動産テックと呼ばれる市場も拡大しております（注３）。また、前述の通り、ミクスドユースといった都市開発コンセプトを通じて住宅を含む様々な空間へのシームレスなアクセスへの需要も高まると考えております。

　加えて、これらの直近の市場動向だけでなく、日本では少子高齢化に伴う高齢者の一人暮らし世帯の増加（注４）とそのような世帯への生活支援、健康管理、安全管理等のケアの提供が課題となっております。この課題の解決に向けては、高齢者のための見守りサービスの普及や利用拡大が期待される中で、人員による定期的な対面に加えて、センサーや通信、ロボットなどのIT技術を活用して人員による見守りを支援する取り組みも今後さらに加速するものと考えております。

　一方で、これらのサービス利用の課題として、宅配便の増加に伴う宅配クライシスと呼ばれる宅配事業者の業務負荷の高まり、在宅の必要性、利用時の鍵受け渡しの手間、集合住宅エントランスの入退館時のセキュリティ、ユーザーの心理的不安等がサービスの利用拡大の障壁となっております。

　当社グループの住宅領域におけるAkerun事業では、建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックとの合弁会社となるMIWA Akerun Technologiesを2021年１月に設立しております。この合弁会社を通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunのシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担い、扉を起点とした住宅向けのサービスを提供することで、前述の課題を解決できるものと考えております。住宅領域のAkerun事業では、当社グループがこれまでに培ったオフィス領域におけるサービス開発、クラウド基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションの開発や提供における実績・知見を活用しております。これにより、住宅のセキュリティを高めながらシェアリングエコノミーの拡大や社会課題の解決に向けて普及する住宅向けサービスをユーザーが簡便に利用できるプラットフォームを展開し、新領域でのさらなる事業成長を目指しております。

　この住宅領域におけるAkerun事業を通じて、人々が持ち歩いていた住宅の鍵を、当社グループの合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションやICカード等へと置き換えることで、当社グループの目指すキーレス社会の実現に向けた取り組みを加速するとともに、関連事業者やユーザーのさらなる利便性向上に資するものと考えております。

（注）１．遊休となっている空間や人材などの資産のさらなる有効活用により、社会課題の解決や生産性の向上などを目指す経済態様のことであります。

２．株式会社矢野経済研究所「2021　シェアリングエコノミー市場の実態と展望」（2021年９月30日発刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2821

３．株式会社矢野経済研究所「2021年版 不動産テック市場の実態と展望」（2021年７月28日発刊）https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2770

４．内閣府「令和４年版高齢社会白書」

②　提供サービス／製品

住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、住宅向けのサービスや製品の開発・提供を推進しております。

2021年９月には、住宅向けスマートロックを活用した最初の製品となるスマートライフシステム「Akerun.M」の提供を開始しております。この製品により、集合住宅などに標準設備として導入されている美和ロック製スマートロックをAkerunアプリで開けることができるようになり、追加の機器などを導入する必要なく、Akerunアプリからの施解錠に加え、操作履歴の確認、インターネットを通じたデジタルな合鍵の共有等が可能になり、ユーザーの利便性が向上します。

また、2022年７月には、スマートライフシステム「Akerun.M」を基盤に、賃貸用住宅物件の管理業務を大幅に効率化する「Akerun.Mキーレス賃貸システム」を発表しております。このサービスにより、賃貸物件の内見〜入居〜退去の各フェーズにおける、物理鍵の受け渡しのための移動にかかる手間と時間、トラブルへの対応業務、そして退去時の鍵の交換や回収にかかる手間やコスト等、物理鍵による運用に伴う様々な非効率業務を大幅に解消すると同時に、入居者の利便性や安全・安心の向上を実現できます。さらに、この「Akerun.Mキーレス賃貸システム」を活用した取り組みとして、ヤマト運輸株式会社が提供する複数のデジタルキーを一括管理できるシステム「マルチ デジタルキー プラットフォーム」との連携も発表しております。この連携を通じて、これまで宅配サービスにおける配達効率向上の障壁となっていた集合住宅のエントランスを安全・安心な方法で通過できるようになるため、置き配のスムーズな実施等を通じて宅配業務を効率化し、将来にわたる持続可能な宅配便サービスの提供に貢献します。

さらに今後は、住宅における鍵の施解錠だけでなく、認証、住宅向けの各種サービスの利用、決済等の様々な住宅向けサービスを利用するためのプラットフォームとしての機能の提供に向けて積極的に取り組み、社会環境やライフスタイルの変化に合わせ、イエナカサービス（家事代行、ペットシッター、介護等）と連携し、安全・安心で快適な暮らしを支えるための取り組みを推進してまいります。

③　サービス提供のスキーム

　住宅領域では、サービスや製品の提供にあたり、当社が51％、美和ロックが49％を出資する合弁会社であるMIWA Akerun Technologiesを通じて、当社は住宅向けサービスの基盤となるクラウド上の認証基盤やスマートデバイス向けアプリケーションの開発、美和ロックはAkerunのシステムと連携する住宅向けスマートロックの開発と提供、そして合弁会社が住宅向けサービスの開発と提供をそれぞれ担っております。

　当社のクラウド上の認証基盤及びスマートデバイス向けアプリケーションといったソフトウエア技術における信頼性と実績、美和ロックの住宅向けスマートロック製品に関するハードウエア技術の堅牢性と実績、そして合弁会社によるスマートロックを起点とした住宅向けサービスの開発と提供という各社のそれぞれの強みを組み合わせることで、ユーザーの安全・安心の実現と同時に包括的なサービスを提供し、これまで以上に利便性の高い生活の実現に貢献できるものと考えております。

また、販売・普及にあたっては建築用錠前の提供で国内大手の美和ロックの有する全国規模の販売網やネットワークを活用することで、住宅領域における主要プレイヤーへの積極的な提案を推進し、全国規模でのサービスの提供を図ってまいります。

④　サービスの強み

　住宅領域におけるAkerun事業では、美和ロックとの合弁会社を通じて両社の強みを生かした事業を展開してまいります。具体的には、建築用錠前で国内大手である美和ロックがこれまでに培ってきた広範な営業チャネルを最大限活用することで、幅広い住宅への導入を目指してまいります。

　また、現契約社数4,900社を超える顧客基盤を通じて培った実績あるクラウド上のアクセス認証基盤「Akerun Access Intelligence」も強みとなります。要件の厳しい企業ユーザーを支えるこのクラウド基盤及び認証基盤の信頼性や堅牢性を活用することで、住宅向けにも強固なセキュリティを提供いたします。さらに、住宅領域におけるスマートデバイス向け専用アプリケーションについても、企業向けに提供するアプリケーションをベースにすることで、信頼性や堅牢性の担保と同時に、使いやすさの向上も実現できると考えております。

　これらの強みを背景に、スマートライフシステム「Akerun.M」は、大和ハウスグループの株式会社コスモスイニシアが2021年11月に開業したシェアレジデンス「nears（ニアーズ）川崎」に採用されていることに加え、「Akerun.Mキーレス賃貸システム」はすでに全国の不動産管理会社等から多くの問い合わせをいただくなど、市場における実績を順調に拡大しております。今後も、当社グループの強みを生かし、集合住宅だけにとどまらない、あらゆる住宅における安全・安心で快適な暮らしを支える製品やサービスの提供を拡大してまいります。

⑤　今後の成長拡大のための取り組み

　現在、住宅向けの各種サービスの興隆や消費者の行動態様の変化等の影響もあり、シェアリングエコノミーの普及を背景とした家事代行や宅配などのシェアリングサービスの利用や提供事業者が拡大しております。

　この市場トレンドやニーズに応えるべく、美和ロックが有する営業チャネルを活用して住宅向けスマートロック及びサービス利用のためのプラットフォームを展開することで、新たに施工される集合住宅や戸建住宅に加え既存の住宅への広範囲にわたる提案を強化してまいります。また、合弁会社が提供する住宅向けアプリケーションから利用できる住宅向けサービスに関して、家事代行や宅配、見守り等の様々なサービス提供事業者と提携することで、より多くの選択肢をユーザーに提供する計画であります。これらの取り組みを推進することで、鍵を起点とした魅力あるサービスプラットフォームを提案し、ユーザー基盤の拡大とともに事業成長を目指しております。

［事業系統図］

　（注）　顧客紹介を受けて、当社が顧客との契約及びサービスの提供を行います。

　（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループはAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAkerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　セキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場について

　当社グループはAkerun事業の単一セグメントであり、対象市場としてセキュリティ関連市場及び個人認証・アクセス管理型セキュリティソリューション市場を想定しております。デジタルトランスフォーメーションの拡大に伴い、クラウドサービスを通じた様々な場所やシーンへのアクセス管理や、多様な状況下におけるセキュリティ強化への更なる需要拡大により、同市場が今後も成長することを前提に、引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。

　しかしながら、今後の経済情勢や景気動向、社会環境の変化等により、同市場が成長しない場合や、顧客企業のセキュリティへの投資が抑制され、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が想定を上回る場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について

　当社グループがサービス提供を行う市場は、競合他社が存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が予測されます。

　当社グループは、製品機能や提供サービスの拡充や品質の向上、高度なセキュリティと利便性の追求等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図られない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

　当社グループの提供するサービスは、技術革新のスピードが早く、社会環境の変化に伴い顧客ニーズも早期に変化するなど、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新をリード又は即座に対応する必要があります。当社グループでは、優秀なエンジニアその他人材の採用・育成による技術やノウハウの蓄積、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集等に注力し、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

　しかしながら、何らかの要因により当社グループが技術革新への対応に遅れた場合や、対応できない技術革新が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新型コロナウイルス感染症について

　当社グループの提供するサービスは、新型コロナウイルス感染症の災禍を経た企業の働き方等の社会環境の変化を通じて、在宅勤務やテレワークの普及等による遠隔地からのクラウドによる入退室管理需要の増加、就労場所の多様化に伴うコワーキングスペースやシェアオフィスの増加、商業施設や会員制施設における省人化・無人化を目的としたクラウド型の入退室管理システムの需要増加等、当社グループの事業にとって望ましい環境の変化もみられております。

　しかしながら、国内及び海外主要各国において新型コロナウイルス感染症が再び拡大し、今後一定期間にわたりその影響が続いた場合は、深刻な経済的影響が生じ、当社グループの提供するサービスへの需要の減少や原材料等の調達への支障等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　先行投資に伴う財務影響について

　当社グループの提供するサービスは、サブスクリプションモデルのHESaaSであり、先行的な広告宣伝費投資による知名度向上や営業体制強化を通じて顧客獲得を図っております。また、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上が最重要であり、先行的な開発活動のためのエンジニア等の人件費や研究開発費を投下しております。このため、当社グループは創業当初より継続して赤字を計上しており、第９期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）は営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。一方で、直近の株式市場を取り巻く環境や競合環境、及びマクロ経済環境等を鑑み、当社グループでは当初中期目標で掲げていた黒字化の計画を前倒しし、連結営業利益の2023年度中の単月での黒字化及び2024年度の通期黒字化を目指して取り組んでおります。

　しかしながら、当社グループは、今後も事業環境や競合他社の動向及び費用対効果を勘案しながら、経営判断として適宜先行的な投資を実施する場合があり、状況如何では一定期間において赤字を計上する可能性があります。事業環境の急激な変化等により、これらの先行投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　継続的な新規受注獲得について

　当社グループの事業が成長していくためには、継続的な新規受注獲得及び顧客によるサービスの継続的な利用が重要であると考えております。これらを促進するために、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上に加えて、潜在顧客及び新規受注獲得のための最適なマーケティング活動及び販売戦略の立案・遂行に注力しております。

　しかしながら、需要に応じたサービスを提供できない場合や広告宣伝費投資による効果が十分に得られない場合、実行した販売戦略が十分な効果を伴わない場合には、新規受注獲得や顧客によるサービスの継続的な利用が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウド型システムという特性上、インターネットを経由して利用されております。当社グループは、システムトラブルによるリスクを最小限に抑えるべく、クラウドプラットフォームとして信頼されているAmazon Web Services社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。また、重要度の高いサーバーの冗長化やデータベースの定期的なバックアップ、サービス提供基盤の継続的な安定化対策等を行うことにより、システムの可用性の向上や復旧時間の短縮のための対策を講じております。

　しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、外部からの不正アクセス等により、大規模なシステムトラブルが発生した場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、クラウドサービスや顧客のネットワークに障害が発生した場合も、エッジ端末上でICカード等を認証する方式を採用しているため、ローカル環境のみで認証し、履歴を記録することが可能なシステムとなっております。また、導入サポートとして、トラブルに備えて補完的に物理鍵による運用も可能である旨の案内やトラブル発生時に緊急解錠するためのキースイッチオプションの提供等を行っております。

④　製造委託先への依存について

　当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品の製造を外部に委託しております。製造委託先に対しては、密なコミュニケーションの実施により、関係強化や過度な負担の軽減に努めるとともに、リスクヘッジのために代替先の選定にも努めております。

　しかしながら、製造委託先との関係悪化による取引停止や、被災、事故又は廃業等による生産体制の崩壊等が生じ、代替先の確保が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料等の調達について

　当社グループは、基盤部品等の選定にあたって、可能な限り広く流通し取扱代理店の多いものを採用しており、複数の代理店から購入することにより安定調達を図り、生産に必要な原材料が十分に確保されるよう努めております。また、供給リスクの高い基板部品等の見極めと先行調達、必要に応じた設計変更による部品点数の最適化等を実施しております。

　しかしながら、一部の特殊な基盤部品等については調達リードタイムが長く、流通が限定されるものを採用する場合があり、サプライヤーの被災、事故及び廃業等による原材料の供給中断、需要の急増による供給不足が発生した場合には、生産計画通りの製造が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定事業への依存について

　当社グループは、単一セグメントであるAkerun事業のサブスクリプション収益が当社収益の約90％を占めております。

　当社グループでは、顧客ニーズに合ったサービスを提供するための継続的な改良に加えて、業績の拡大及び安定化を図るために、子会社を通じた住宅領域でのサービス提供を含む新規事業の開発に取り組んでおりますが、市場の変化や顧客ニーズの変化等により当社グループのサービスが競争力を失った場合や、競合他社による魅力的なサービスの出現等により顧客が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製品の欠陥等について

　当社グループは、製品の品質や安全に関する法令及び規則の遵守に努めるとともに、社内の品質保証担当による十分な検証や、外部の品質保証機関による客観的な検証を行っております。

　しかしながら、万が一大規模な製品の欠陥等が発生した場合、アフターサービス費用又はリコール費用が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保及び育成、定着について

　当社グループは、既存事業の急速かつ継続的な成長及び規模拡大や、子会社を通じた住宅領域でのサービス提供等の新規事業への展開に伴い、当社グループの理念に共感する優秀な人材の確保及び育成、定着が不可欠であると認識しております。

　しかしながら、人材採用及び育成、定着が計画通りに実現できなかった場合や優秀な人材の流出が進行した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の構築について

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制を整備することが必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しております。

　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である河瀬航大は、当社の創業者であり、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、権限委譲や組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業に関する法的規制に関するリスクについて

①　個人情報の保護について

　当社グループは、「Akerun入退室管理システム」の利用による各種ログや入退室記録、顧客へのサービス提供のため取得する役職者の情報や認証に用いる個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては、外部漏えいや不正利用等の防止のため、「情報セキュリティ基本方針」を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理するとともに、「個人情報保護管理規程」を策定し、その遵守を徹底しております。また、当社は本社及び各拠点で情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」の認証を取得し、さらに2022年７月には新たに最高情報セキュリティ責任者（Chief Information Security Officer、CISO）を設置することで、全社的な個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、万が一当社グループが保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、顧客からの信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

　当社グループは、運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。また、当社グループの提供するサービスが第三者の知的財産権を侵害しないよう留意しており、必要に応じて顧問弁護士や弁理士等の専門家への事前調査依頼による十分な検証を行っております。

　しかしながら、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があります。また、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社に対する訴訟等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループの提供するサービスでは、「個人情報保護法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の法規制の対象となっております。当社グループは、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育等を通じて適切な事業体制の構築等を行っていく予定であります。

　しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になるなど制約を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等について

　当社グループにおいて、現在、事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は存在しません。

　しかしながら、関連法規や各種契約等に違反し、第三者に損害が発生した場合には訴訟を提起される可能性があります。このような場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,545,200株であり、発行済株式総数15,498,500株の10.0％に相当しております。

②　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もない頃から、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。

　今後の配当方針については、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

③　繰越欠損金について

　当社は、事業拡大のための積極的な人材への投資、広告宣伝等を行ってきたことから、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、利益計上が継続した場合には、繰越欠損金が解消されることにより、法人税、住民税及び事業税の金額が増加することとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　固定資産の減損について

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）合弁会社設立に関する契約

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

４．建物は全て賃借しており、その年間賃借料は93,718千円であります。

５．当社は、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

イ　第３回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

ロ　第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）新株予約権者が権利行使をする前に（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

ハ　第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

ニ　第９回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

ホ　第11回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

へ　第12回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。

(2）当社株式が日本国内の証券取引所に上場されることを要する。

(3）行使期間初日より前に以下の事由が発生した場合に限り、行使期間が未到来であっても当社の承認を得て行使することができる。

ａ．当社経営権の第三者への移行

ｂ．当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

(4）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

(5）新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1）当社は、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　新株予約権者が破産の申立を受けた場合若しくは自らこれを申立てた場合、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受けた場合、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　新株予約権者が本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　新株予約権者が本新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき

(3）新株予約権者が当社の取締役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　新株予約権者が当社の就業規則に違反した場合

②　新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

(4）当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

(5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、本新株予約権を公正な価格で取得することができる。

①　当社経営権の第三者への移行

②　当社創業者の所有する当社株式の半数以上が第三者に譲渡されること

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。
 

ト　第13回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第１項第１号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である11円を加えた108,411円とします。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の取得事由及び条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

７．当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年７月24日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年７月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第13回新株予約権）」と言います。）を設定しており、当社は本信託（第13回新株予約権）に対して、会社法に基づき2021年７月28日に第13回新株予約権（2021年７月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第13回新株予約権）の概要は以下の通りであります。

　該当事項はありません。