株式会社サイエンスアーツ
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第15期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第15期から第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第15期から第18期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
８．主要な経営指標等のうち、第15期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．第16期から第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
10．第15期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．平均臨時雇用人員数は、臨時従業員が存在しないため、記載を省略しております。
12．第15期から第19期の株主総利回り及び比較指標については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
13．最高株価、最低株価は2022年４月３日以前は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載し、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は2021年11月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
株式会社サイエンスアーツ設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカー※１をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
インターネットが普及した現代では、デジタルトランスフォーメーションの進展のもと、情報の媒体は紙からデジタルコンテンツへのシフトがますます進んでおります。
全世界の労働人口のうち、デスクレスワーカーの割合は80%を占め※２、日本国内の就業者に限ってもその割合は46%にのぼりますが※３、一方で世界のデスクレスワーカー向けのサービスを主業とするスタートアップへの投資額は全体の１％に過ぎません※４。従って現場を支えるデスクレスワーカーのためのサービス提供は、まだまだ不十分な状況にあると言えます。
当社は、デジタルコンテンツの作成方法がPCのキーボードやモバイル端末からの手入力が主流であった当時から、デジタルデバイスを使いこなせない高齢者や、業務上デジタル端末への入力に支障がある現場の人々にとって、音声をそのままデジタル化する手段に対するニーズが一層高まっていくものと考えていました。また、アナログ無線の終了（2022年11月30日）や公衆PHSのサービス終了（2021年１月31日）に伴い、従来無線機やPHSなどでコミュニケーションを取っていた現場においても、新たなコミュニケーションの手段が必要とされております。
このような環境のもと、当社のBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にしました。インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を遂げてきました。
当社のBuddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS（General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタル※５なサービスとして、すでに593社のお客様にご利用いただいております(2022年８月末実績)。
今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル※６な現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
※１ デスクレスワーカー：机の前に座らない最前線で活躍する労働者のこと。農業、教育、ヘルスケア、小売、ホスピタリティ、製造、輸送、建設などの産業に従事しております。
※２ 出所：2020年12月15日 Emergence Capital 「The State of Technology for the Deskless Workforce」
※３ 出所：2022年５月31日 総務省統計局 「令和３年 労働力調査年報」
※４ 出所：2018年８月６日 Emergence Capital 「The Rise the Deskless of Workforce」
※５ ホリゾンタル:「水平」を意味する単語。特定の業界・業種に関係なく「業務課題」を解決するサービス。
※６ ミッションクリティカル：常に稼働していなければならない重要な任務や業務のこと
当社は「ライブコミュニケーションプラットフォーム『Buddycom』」の利用ライセンス(ID)を、サブスクリプションにより、セールスパートナー(販売代理店)を通じてエンドユーザーに販売しております。
エンドユーザーは、お手持ちのスマートフォンやタブレットにアプリをインストールし、Buddycomをお申込みいただいた際に付与されるIDと指定のパスワードを入力してログインすれば、すぐに使い始めることができます。
あわせてBuddycomをお客様の現場でより有効に活用いただくために必要な、イヤホンマイクなどのアクセサリーも販売しております。
Buddycomの主な特長は以下のとおりです。
当社はBuddycomの前身であるAldioの設計段階から、BtoB、とりわけ大企業のミッションクリティカルな現場での運用と、機能の多角化を想定して開発に取り組んでまいりました。
具体的には、以下のような技術的特長があります。
a) 一度に大人数で使っても高品質で低遅延の音声通話を実現するため、音声圧縮コーデックとしてOpus※７を用い、独自の通信プロトコルを開発いたしました。
b) 最適なフレームワークやソフトウェアの組み合わせと独自のサーバー運用により、Buddycomにしかない多彩な機能や、強固なセキュリティ機能などの多角化が容易なシステム構成となっております。
c) Buddycomはこれらの開発を、外注を一切使わず、100％正社員エンジニアによる内製化により実現しております（ただしサービスの提供に際して、音声テキスト化のためのテキスト化エンジン並びにトランシーバー翻訳のための翻訳エンジンにつきましては、外部のクラウドサービスを利用しております）。当社の技術本部に所属するエンジニアは全社員の約４割を占め、継続的に開発を行うことによって、引き続き安定的なアプリケーションの稼働と新たな機能の追加をタイムリーに実現できる体制となっております。
※７ Opus：IETF(InternetEngineeringTaskForce)によって開発され、主にインターネット上でのインタラクティブな用途に合わせて作られた非可逆音声圧縮フォーマットのこと。
Buddycomは①に記載の通り、エンタープライズ向けの大規模運用を想定して設計されており、ひとつのグループに登録できる人数は無制限です。また、グループ数も無制限に登録ができ、初期画面のグループコマンドですぐにグループの変更が可能です。さらに、音声受信については一度に８グループまで指定したグループからの送信を同時に受信することができます（マルチグループ受信）。
これらの特長を生かし、既にイオンリテール株式会社(小売)、東海旅客鉄道株式会社（鉄道）、株式会社JALエンジニアリング（航空）、株式会社ツクイ(介護)など、多くの大企業において、現場を支えるデスクレスワーカーのみなさまにお使いいただいている実績があります。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『大規模運用を可能にする機能』をご参照ください。
Buddycomはスマホやタブレットなど、インターネットに接続できる端末があればアプリをダウンロードするだけですぐに利用ができ、免許や届け出などの手続きは不要、かつ専用機器の購入や設備の設置などの初期費用が一切不要です。
操作方法は通話ボタンを押しながら話すだけなので、誰でも簡単に、確実に使うことができます。
音声以外にも、テキスト、画像、映像、位置情報などの情報を用いて、翻訳、履歴の再生、動態管理など、多彩な機能を備えております。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『現場のニーズに応える多彩な機能』をご参照ください。
災害やシステム障害などが発生してもサービスの提供を維持するためのディザスタリカバリー対応として、当社は早くからシステムの二重化とサーバーのマルチリージョン化を実現しております。現在ではサーバーは日本だけでなく、アジア、ヨーロッパ、北米の４リージョンの構成で同時稼働しております。
また、低ビットレートモードでは、音声データを128kbpsまで圧縮することができ、災害時等、インターネットにつながりにくい環境下でも通信を確保することが可能です。
さらに、アプリ設定の一括管理や機能制限機能、エンドツーエンド暗号化※９など、お客様の通信履歴を守るためのさまざまなセキュリティ機能を備えております。
機能の詳細は(7)Buddycomの機能『お客様の情報を守るセキュリティ機能』をご参照ください。
※８ ディザスタリカバリー：地震や津波などの災害によってシステムの継続利用が不可能になった際の復旧及び修復、あるいはそのためのシステムなどのこと。日本語では災害復旧と訳される。
※９ エンドツーエンド暗号化：送信者と受信者のみが通信の暗号化と復号を行い、途中の経路上の第三者が介入できないようにする暗号化方式。メッセージなどの通信データがすべて暗号化された状態で扱われるため、通信の秘匿性が高い。
(３) ビジネスモデルの特徴について
当社のBuddycomは、利用者（ID）数に応じた定額の利用料（所謂サブスクリプション型の課金）をいただいており、安定的な収益獲得が可能なビジネスモデルとなっております。利用契約は１月ごとの契約と、１年ごとの契約があります。
Buddycomは、お客様が通信した会話、画像・動画などのデータは、すべてクラウドを通して配信され、同時にクラウドに保存されるSaaS形式で提供しております。セキュリティ上の対策としては、TLS/SSL※11で通信を暗号化しております。
Buddycomは、特定の業種・業界に限定されることなく、既に多様な業種・業界における現場において幅広く利用されており、今後もありとあらゆる現場における新しいコミュニケーションプラットフォームとしての普及を目指しております。また、インターネットに接続できる環境なら誰でも、どこでも使うことができるため、日本国内にとどまらず、世界中で販売することが可能です。
Buddycomは一旦現場に導入されると、現場を支えるインフラとして継続的にご利用いただけるサービスとなっております。実際に獲得ID数ベースでみた１ヶ月ごとの月次解約率(ID Monthly Churn Rate)※12は、2021年９月から2022年８月までの12ヶ月間の平均で0.34％となっております。
また、NRR※13は同期間において130.1％の伸びとなっており、受注後にも徐々に導入される店舗や現場、拠点が拡大していく傾向があります。
Buddycomを１年ごとに契約いただいた場合、利用料は原則として利用開始時に一括で受領しております。
一方売上高は利用月にあわせて月ごとに分割して計上するため、売上高の増加よりも、キャッシュ・フローの増加の方が先行し、健全な財務状況を維持しやすいビジネスモデルとなっております。
当社事業の各指標は上記のようなBuddycomの特徴を生かしながら営業力及び開発力の強化を行った結果、以下のように順調に推移しております。
※10 SaaS：Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピュータにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス。
※11 TLS/SSL：SSL(Secure Sockets Layer)は、インターネット上で安全に通信をするための暗号化技術のこと。SSLが3.0までバージョンアップを重ねたのち、TLS1.0という名称に変更されたため、TLS/SSLと併記される。
※12 ID Monthly Churn Rate：ID数の月次解約率。「当月の解約ID数÷前月の契約IDの総数」。年度では毎月の値の平均値を算出。
※13 NRR：Net Revenue Retentionの略称。既存顧客の売上継続率。年度のNRRは「前年度の顧客の期末月のMRR÷前年度の顧客の同月のMRR」で算出されるが、ここでは「2021年８月の顧客の2022年８月のMRR÷2021年８月のMRR」で算出した12ヶ月間の値を記載。
※14 ARR：Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR※15を12倍して算出。
※15 MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における顧客との契約において定められたID単位で毎月課金される月額利用料の合計額。
当社はBuddycomの前身であるAldioの販売開始当初、自社営業による直接販売を中心としていましたが、現在ではセールスパートナー(販売代理店)による営業展開にシフトしております（当社ホームページからのインターネットによる直接販売を除く）。セールスパートナーの一部はBuddycomを二次販売店に卸しており、全国各地のお客様への対応が可能な体制を確立しております。
セールスパートナーの主な業種は、携帯電話などの移動体通信事業者、携帯電話販売代理店、情報処理業、卸売業となっております。
当社のBuddycomは、スマホやタブレットなどの端末にアプリをインストールするだけで利用可能ですが、実際には多くのお客様は、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリー（周辺機器）を用いて利用されております。
当社が推奨し、当社並びに当社のセールスパートナーが販売するイヤホンマイクは、屋内向け（比較的騒音レベルが低く、防水・防塵・耐久性に対する要求が低く、小型かつ軽量であるもの）と屋外向け（比較的騒音レベルが高く、防水・防塵・耐久性を必要とするもの。あるいはグローブの上から等でもボタンが押しやすいもの）に大別され、それぞれに有線タイプと、Bluetoothで接続する無線タイプのものがあります。その他に、PTT専用ボタン（Bluetoothで接続してイヤホンマイクなどと組み合わせて使うスマートボタン）や、ライブキャスト（映像配信機能。(７) Buddycomの機能ご参照）を利用する際のウェアラブルカメラなどがあります。
当社はBuddycomの機能を最大限にご活用いただくために、お客様の現場ごとのニーズに、より即したアクセサリーを提供できるよう、アクセサリー連携を継続的に進めております。
当社はBuddycomをお客様へ提供するに当たり、センサー、カメラ、ロボット、業務システムなど様々なソフトウェア又はハードウェアなどのソリューションを持つ他社サービスとのAPI連携による「Buddycom with Things」を推進しております。他社サービスの相手先をエコパートナーと呼び、このエコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組み、相互作用しながら共存共栄する仕組みをパートナーエコシステムと呼んでおります。
公表済のパートナーエコシステムの事例としては、シスコシステムズ合同会社のMeraki及びWebex Teamsとの連携や、外部ストレージサービスのBoxやDropboxとの連携、ビジネスチャットのLINE WORKSとの連携、富士通株式会社のAI映像解析ソリューションとの連携、株式会社デンソーの地域情報配信システム「ライフビジョン」との連携、ならびにマクニカネットワークス株式会社が販売するマシンデータ分析プラットフォーム「Splunk」や介護用見守りシステム「Attentive Connect」との連携などがあります。
また、2022年8月期には新たにノーリツプレシジョン株式会社の次世代予測型見守りシステム「Neod＋Care（ネオスケア）」や、ワスド株式会社の店舗スタッフ呼び出しシステム「デジちゃいむ」と連携いたしました。
WEB会議システムやビジネスチャットとの連携では、相互に発話あるいは入力した内容がやりとりできます。また、AI映像解析や見守りシステムとの連携では、AIや見守りシステムが解析又は検知した内容をBuddycomで必要なメンバーに一斉に通知することができます。外部ストレージサービスとの連携では、Buddycomで交わした音声、画像、映像などのデータをお客様がご利用中のストレージサービスに保存することができ、お客様自身で通信履歴の活用や分析に使っていただくことができます。店舗スタッフ呼び出しシステムとの連携では、お客様からの呼び出しをスタッフ全員で即座に共有し、その場で対応を協議できます。
このように、エコパートナーが提供するソリューションやアプリケーションとBuddycomを組み合わせてご利用いただくことにより、Buddycomがお客様に提供できる付加価値が増し、Buddycomの導入が進むことが期待できます。
[事業系統図]
以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。
Buddycomのサービスプランは、音声によるコミュニケーションに利用したいお客様向けのTalkプランと、音声に加えて映像配信も利用したいお客様向けのLivecastプランがあります。
２つのプランとも、基本機能のみのLiteプランと、音声テキスト化などの付加価値機能やセキュリティ強化のための機能（これらをあわせてエンタープライズ機能と呼んでおります）が付与されたEnterpriseプランを選んでいただくことができます。
これにより、①Talk Liteプラン②Talk Enterpriseプラン③Livecast Liteプラン④Livecast Enterpriseプランの４つのプランを提供しております。
本書提出日現在におけるBuddycomの各サービスプランと標準価格は以下のとおりです。
Buddycom価格表 （税込価格）
(７) Buddycomの機能
Buddycomは単なる音声によるグループコミュニケーションにとどまらず、ありとあらゆる業種・業界のミッションクリティカルな現場を支えるための多彩な機能を備えております。
主な機能は以下のとおりです。
一斉通話ができるグループをあらかじめ設定しておくことができます。設定可能なグループ数は無制限です。
他のグループの会話を一度に８グループまで、複数同時に聞くことができます。
契約が異なるテナント間であっても、連携することで、他の企業のテナントのユーザーと通話ができます。
現場の状況をLIVE動画で共有しながら、グループ通話ができます。
（Enterpriseプラン(Talk Enterprise、Livecast Enterprise)で利用可能な機能）
通話した音声がテキスト化されます。頻繁に使用する専門用語を辞書登録することもできます。
通話した音声が、設定した言語に翻訳されます（グループメンバーが各々言語設定可能）。また、翻訳したテキストの読み上げができます。翻訳に対応している言語は以下のとおりです。
日本語・英語・中国語(簡体字)・中国語(繁体字)・ベトナム語・タイ語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・韓国語・インドネシア語・フィンランド語・オランダ語・ポーランド語・ウクライナ語(18言語)
日本語・英語・中国語・ドイツ語・フランス語・スペイン語・イタリア語・ポルトガル語・ロシア語・オランダ語・ポーランド語(11言語)
管理コンソール上でグループ内のユーザーの位置情報や行動履歴を確認することができます。
データの保存場所をお客様が契約するBoxやDropbox Business等の外部ストレージに変更することができます。
グループ内の指定したユーザーだけに限定して発信ができます。
複数人が同時に通話ボタンを押して発信することができます（電話のように音声が重なって話せます）。
ユーザーの電話番号が登録されている場合、Buddycomアプリから、電話アプリを起動します。端末のアドレス帳に電話番号を登録する必要がなくなります。
GPS機能を利用してユーザーの位置情報を確認することができます。
Map上の範囲内にいるメンバーに一斉発信ができます。
サーバーに保存された通話データを、後で再生することができます。
チャット欄に入力したテキストや画像の送受信ができます。入力したテキストは自動的に音声化されて読み上げられます。
音声・画像・チャットデータは送受信後24時間保存され、保存期間中は何度でも再生することができます。
（Enterpriseプランでは動画も含めて保存期間1ヶ月に延長）
対象のグループに所属するユーザーのBuddycomアプリが立ち上がっていない場合でも、アプリを強制的に起動することができます。
クラウドに保存されているテキストデータは、履歴保存期間中であれば、テナントの管理コンソールから、何度でもCSVでダウンロードすることができます。
ID・パスワードを使用せずに、管理者から発行されたURLを読み取るだけでログインができます。
管理コンソール上で、スマホアプリの設定を管理者が一括管理できます。
IDとパスワードを企業内システムで使用しているものと統一し、認証手段を統一することで情報の流出を防ぎます。
通話履歴の再生・ダウンロード、管理コンソールのログインを記録し、記録されたデータをダウンロードすることができます。
管理コンソールへのログインをIPアドレスで制限し、第三者からの不正なアクセスを防止します。
通信データをエンドツーエンドで暗号化します。
（すべてのプランで利用可能な機能）
ID・パスワードとは異なる数字６桁の認証コードを発行します。
※16 SAML認証：Securitey Assertion Markup Languageの略称で、OASISによって策定された異なるインターネットドメイン間でユーザー認証を行うためのXMLをベースにした標準規格のこと。SAMLを利用することで、ユーザーは認証サーバーに１回ログインするだけで、複数のクラウドサービスへのシングルサインオンが可能になる。
当社はBuddycomライセンスの販売の他に、大容量データに対応したディスク型のデータベースと、高速アクセスに対応したメモリ型データベースを併せ持つ『ALTIBASE』というハイブリッド型データベースのライセンスの販売、及びサポートを提供しております。
新規顧客へのライセンスの販売は終了しており、引き続き利用中の顧客に対してのサポートを継続中です。
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員は存在いたしません。
２．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。
当社は、Buddycomの開発を自社で内製化することにより、安定的な稼働と、新たな機能の追加を機動的に実現できる体制となっております。また、セールスパートナーを活用した販売網を持ち、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地のお客様への販売を行っております。
当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。また、当社では事業本来の稼ぐ力を重視しつつ、事業活動の効率性とのバランスを考慮することで、持続的かつ質の高い事業成長を目指しております。
当社の提供するBuddycomは、単なる音声によるコミュニケーションにとどまらず、インターネットを介したクラウドサービスであることを活かし、独自に開発した技術によって、音声の他、画像や動画などのコンテンツのやり取りを可能にし、インターネットにつながる環境であれば世界中どこにいてもつながり、さらにはやり取りしたデータやコンテンツがデジタル化されて蓄積されるなど、これまでにはない新しいコミュニケーションツールとして成長を続けており、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store＝総合スーパー）、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、お客様にご利用いただいております。
今後もブランディング・マーケティングを強化し、更なる機能を拡充することにより、お客様が支えているミッションクリティカルな現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてより多くの企業・ユーザーにご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指してまいります。
当社は「世界中の人々を美しくつなげます」というミッションを掲げ、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」を提供することにより、あらゆる業種で音声や動画を利用し現場の課題を解決することを目指しております。
当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数は堅調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる成長ペースの加速を志向しております。
このような経営環境において、当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。
当社は、更なる事業拡大と成長スピードの向上を実現していくうえで、優秀な人材を継続的に雇用し、定着させることが重要であると認識しております。そのため、採用体制の強化、教育・研修制度及び人事評価制度の拡充等の施策を進めてまいります。
新規顧客の獲得及び既存顧客の満足度向上のため、技術面、サービス面において一層の向上が求められます。当社では、顧客のニーズに合ったBuddycomの新機能追加、イヤホンマイクやヘッドセット、ウェアラブルカメラといった様々なIoT機器との接続連携、エコパートナーが持つネットワークやソリューションとの連携等の開発体制の強化に努めてまいります。
当社の提供するBuddycomの利用企業数・ユーザー数の増加に伴い、Buddycom利用料売上も堅調に増加しておりますが、まだ増加の余地があり、更なる成長スピードの向上が必要であります。そのために、ブランディング・マーケティングを強化することによる知名度向上、販売代理店の戦略的活用等の推進による効率的な営業により、売上増加スピードの加速を目指してまいります。
当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため事業規模や成長ステージに合わせ、バックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。
当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを採用しております。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
当社が事業展開する国内のソフトウェア市場は、近年拡大を続けているため、当社のビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる新たな競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。
当社は、多様な環境下で培ったIP無線のノウハウを活用し、また独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入又は既存競合企業との競合激化により、当社の優位性が失われ、そのような競合企業と当社の主要顧客企業との間で取引が開始され、当社と当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当業界においては、技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと開発環境を保有し、かつそれらを継続的に進化させていく必要があります。当社においては、常に新しい技術を利用したシステム構築に挑戦しており、迅速な環境変化に対応できるよう技術者の採用・教育、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、当社の想定を超える技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応することができず、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
当社は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の提供を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。「Buddycom」は、セールスパートナーを活用した販売網により、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルサービスとして、全国各地への販売を行っており、特定の業種・業態や地域に依存はしておりません。また、エコパートナーと連携して商品開発や事業活動に取り組むことにより、相互作用しながら共存共栄する仕組みであるパートナーエコシステムを構築しております。しかしながら、Buddycom事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により事業を拡大してまいりました。今後も業容拡大のために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を推進してまいります。
しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出した場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当事業年度末で従業員29名と比較的小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社は、事業の性格上顧客の個人情報及び機密情報を保有する場合があります。当社では、個人情報及び機密情報の外部漏洩の防止は勿論のこと、不適切な利用、改ざん等の防止のため、情報管理を事業運営上の重要事項と考えております。そのため「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を制定するとともに、役員及び従業員を対象とした社内教育を実施するなど情報管理を徹底する体制を構築しております。外部サービス提供者の利用に関しては、外部委託先のSOC2レポート又はISO27001など外部機関の認証取得を確認すること等としており、ユーザー側の対策として、パスワードに文字制限を設定し、また、アクセス権の制御、認証の設定等を可能とする機能を実装しております。
しかしながら情報漏洩などにより社会的信用が失墜した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役社長である平岡秀一は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は同氏が実質的に支配する会社の所有する分と合わせ当事業年度末日現在当社発行済株式総数の60.1％を所有する大株主であります。
当社は事業を順調に拡大してきており、その過程において人材の確保と育成に努めてきており、代表取締役社長に依存しない経営体質の構築・強化を進めております。
しかしながら、現段階においては、不測の事態により代表取締役社長が退任するような事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役社長である平岡秀一は、同氏の資産管理会社である合同会社平岡秀一事務所の所有株式を含めると、当事業年度末日現在において当社の発行済株式総数の60.1％を所有しております。
同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、安定的なサービス運用を行うために、サーバー設備等の増強やマルチリージョン化、コンピュータシステムのバックアップ体制の構築、社内運用体制の強化を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等による予期せぬトラブルの発生、コンピュータウィルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等、現段階では予想不可能な事由による大規模なシステムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では、受注データや請求データ等を社内システムにて管理しております。一方で、一部情報を手入力した管理台帳も作成しており、売上や請求については、管理台帳と社内システムのデータにてその正確性を確認しております。システムトラブルが発生したこと等によりこれらの社内システムのデータが何らかの影響を受けた場合には、財務報告にも影響を及ぼす可能性があります。
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社の提供したサービスに不備等があり、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
近年、当業界においては、自社技術保護のための特許申請が増加する傾向にあります。当社も自社技術保護、他社との差別化及び競争力のあるサービスを永続的に提供するため、知的財産権の取得・保護活動を行っていく方針であります。当社の知的財産権が第三者に侵害された場合、当社は、知的財産権の保護のため、かかる侵害者に対する訴訟及びその他防衛策を講じる等、当該対応に経営資源を割くことを余儀なくされることになり、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しておりますが、将来的において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社がサービスを提供する上で第三者の知的財産権を侵害していることが発覚した場合、当社への損害賠償請求、信用の低下により、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
当社は、受注活動の大部分を販売代理店に委託しております。これは、きめ細やかな顧客フォローや信用能力などで優れた販売代理店を活用することが有効だと判断しているものであり、今後も販売代理店とのパートナーシップを維持・強化していく方針です。
現在は友好な関係を構築しておりますが、何らかの理由による販売代理店との契約解消、若しくは販売代理店の経営状態が悪化した場合には、現状の受注活動に影響する可能性があります。特に、当社の売上高はソフトバンク株式会社への依存度が高く、同社の販売動向によって当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
当社の「Buddycom」のビジネスモデルは、サブスクリプションモデルであり、新規ユーザーの獲得に加えて、継続率の維持・向上が重要であると考えております。また、音声のみならず、テキスト、画像、動画、位置情報の共有等様々な機能を開発・提案を行うことにより、ARPU※の向上を目指しております。当社の事業計画には、一定の解約を踏まえた継続率、ARPUの向上を見込んでおりますが、想定した継続率やARPUの向上が実現しない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※ ARPU：Average Revenue Per Userの略。１ユーザー当たりの平均売上
当社は2015年９月よりIP無線アプリ「Aldio」の開発・販売を開始し、2019年10月から「Buddycom」へサービス名を変更しておりますが、第14期（2017年８月期）からはサービス開発のためのエンジニア採用、顧客拡大のための営業人員の採用、知名度向上のためのマーケティングなどの先行投資を継続的に行っております。今後においてもサービス開発を継続し、顧客企業基盤の拡大に注力する方針により一定期間において営業赤字が継続することを想定しておりますが、想定通りに新規ユーザーが獲得できる保証はなく、営業赤字が想定を超えて継続する可能性があります。
大地震、台風等の自然災害や事故、それに伴う二次災害、パンデミック等の発生によって事業継続が危ぶまれる事態に備えて、当社では、サテライトオフィス、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対策をとっておりますが、想定をはるかに超える大規模な災害等が発生した場合には、業務の全部又は一部が停止し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルス感染症については、当社では、衛生管理の徹底や、在宅勤務を推奨するなどの感染防止活動を実施しております。2020年４月からの緊急事態宣言期間中において大半の業務は、在宅勤務で対応できることが実証されました。しかし、クライアントや販売代理店の対面営業活動が制限されたため、営業活動においては影響を受けました。今後さらに感染が拡大し、収束までの期間が長期化した場合、市場の低迷等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、取締役会やリスク管理推進委員会においては、新型コロナウイルスが事業に及ぼす影響を検討するために、今後一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、想定される事業遂行リスクや業績リスクの検討を行っております。
当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、内部留保の充実による財務基盤の強化、事業展開における投資資金としての活用を重視し、配当を実施した実績はありません。
当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ配当について検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
当事業年度末日現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社取締役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。当事業年度末日現在における新株予約権における潜在株式は152,000株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計3,508,000株の4.3％に相当します。
(1) 経営成績等の状況
第19期事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
経営成績の状況は次のとおりであります。
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み経済活動に回復の兆しが見え始めましたが、急激な円安による為替相場の変動や、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な資源価格や燃料価格の高騰など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社が事業展開する国内のソフトウェア市場におきましては、働き方改革や人手不足の解消などの課題解決に向けコミュニケーションの促進や業務の自動化・効率化につながるソフトウェアの導入が進み、2022年度は前年度比10.2％増の１兆8,643億円※１が見込まれております。また、机の前に座らない最前線で活躍するデスクレスワーカーが働く現場においては、法人向けモバイル通信端末市場の拡大、AIや画像認識等の精度向上、ウェアラブルカメラ等ハードウェアの開発と導入コストの低減、５Gの普及による映像等大容量データの活用など、様々な分野のイノベーションの発展に伴い、さらなるDX化の拡大が期待されます。当社の提供するサービス「Buddycom」の国内における潜在市場規模については、約1,400億円と推計※２しております。当社は「世界中の人々を美しくつなげる」ことをミッションに掲げ、「デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム」の新たな市場の創出を図りながら、開発・販売を行ってまいります。
このような経営環境のもと、当社の主力サービスであるBuddycomの開発及び販売に注力いたしました。売上高は順調に推移した一方、Buddycomの開発及び販売強化のための人員増加による人件費の増加、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う費用等により、販売費及び一般管理費も増加いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は659,988千円（前年同期比80.3％増）、営業利益は11,307千円（前年同期営業損失97,199千円）、経常利益は9,840千円（前年同期経常損失95,666千円）、当期純利益は9,006千円（前年同期当期純損失95,288千円）となりました。
※１ 株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」（2022年８月）
※２ 国内における全ての潜在顧客、デスクレスワーカーに導入された場合の、顧客による年間支出総金額。（日本のデスクレスワーカー人口（2022年５月の総務省統計局「令和３年 労働力調査年報」より当社推計）×ID当たりの平均年間課金額）
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
Buddycom事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、営業活動が制限されたことや、オリンピック・パラリンピック開催期間の短期利用契約の解約等がありましたが、マーケティング強化による知名度の向上、代理店営業力の強化等により契約社数は増加し、当事業年度末の契約社数は593社（前事業年度末400社）となりました。また、アミューズメントや鉄道等の大口案件を受注したこと等により、ARRは440,472千円（前事業年度末295,703千円（オリンピック・パラリンピック開催期間の短期利用契約分17,970千円を含んでおります。））となりました。以上の結果、当事業年度における、Buddycom利用料売上が346,759千円（前年同期比54.3％増）、アクセサリー売上が306,441千円（前年同期比133.2％増）となり、セグメント売上高は653,201千円（前年同期比83.5％増）、セグメント利益は6,149千円（前年同期セグメント損失103,611千円）となりました。
ALTIBASE事業を「その他」に含めております。ALTIBASE事業については、積極的には展開しない方針であり、当事業年度におけるその他の売上高は6,786千円（前年同期比31.7％減）となり、セグメント利益は5,157千円（前年同期比19.6％減）となりました。
また、当事業年度末の財政状態は、次のとおりであります。
当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ449,781千円増加し、801,128千円（前事業年度末比128.0％増）となりました。
当事業年度末における流動資産につきましては、前事業年度末に比べ415,647千円増加し、739,423千円（前事業年度末比128.4％増）となりました。
これは主に、売掛金が10,947千円減少した一方で、2021年11月24日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う自己株式の処分による、現金及び預金の増加（前事業年度末比403,381千円増）等によるものであります。
当事業年度末における固定資産につきましては、前事業年度末に比べ34,133千円増加し、61,704千円（前事業年度末比123.8％増）となりました。
これは主に、本社オフィスの増床に伴う有形固定資産の増加（前事業年度末比17,963千円増）及び敷金及び保証金の増加（前事業年度末比11,192千円増）等によるものであります。
当事業年度末における負債合計につきましては、前事業年度末に比べ112,635千円増加し、230,518千円（前事業年度末比95.5％増）となりました。
当事業年度末における流動負債につきましては、前事業年度末に比べ93,187千円増加し、206,162千円（前事業年度末比82.5％増）となりました。
これは主に、Buddycomの利用ユーザー数が増加したことによる前受収益の増加（前事業年度末比72,285千円増）、事業拡大に伴う販売費及び一般管理費の増加による未払金の増加（前事業年度末比17,374千円増）等によるものであります。
当事業年度末における固定負債につきましては、前事業年度末に比べ19,447千円増加し、24,356千円（前事業年度末比396.2％増）となりました。
これは主に、Buddycomの長期契約での利用ユーザー数が増加したことによる長期前受収益の増加（前事業年度末比15,696千円増）等によるものであります。
当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末に比べ337,146千円増加し、570,609千円（前事業年度末比144.4％増）となりました。
これは、2021年11月24日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場及び新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による、資本剰余金の増加（前事業年度末比314,754千円増）及び自己株式の減少（前事業年度末比13,385千円減）、当期純利益計上による利益剰余金の増加（前事業年度末比9,006千円増）によるものであります。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、658,911千円（前事業年度末比403,381千円増、157.9％増）となりました。また、当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、114,249千円（前年同期は97,687千円の支出）となりました。
これは主に、前受収益の増加額87,982千円（前年同期は前受収益の増加額9,128千円）、未払金の増加額16,891千円（前年同期は未払金の減少額959千円）、売上債権の減少額10,947千円（前年同期は売上債権の増加額35,703千円）、税引前当期純利益9,840千円（前年同期税引前当期純損失95,666千円）の収入要因及び、棚卸資産の増加額15,307千円（前年同期は棚卸資産の増加額6,379千円）、仕入債務の減少額11,078千円（前年同期は仕入債務の増加額20,973千円）の支出要因によるものであります。
当事業年度において投資活動により支出した資金は、34,654千円（前年同期は691千円の支出）となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出18,462千円（前年同期は有形固定資産の取得による支出753千円）本社オフィスの増床に伴う敷金の差入による支出11,250千円、投資有価証券の取得による支出5,000千円等によるものであります。
当事業年度において財務活動により獲得した資金は、323,787千円（前年同期は14,679千円の支出）となりました。
これは、2021年11月24日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場及び新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による収入323,787千円によるものであります。
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（注）金額は、仕入価格によっております。
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上計上まで短期間であり、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５．経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
当事業年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上高）
当事業年度の売上高は、659,988千円（前年同期比80.3％増）となりました。これは主に、当社の主力サービスであるBuddycomの契約社数及び利用ユーザー数が増加したことにより、Buddycom利用料売上が346,759千円（前年同期比54.3％増）、アクセサリー売上が306,441千円（前年同期比133.2％増）となったこと等によります。なお、ARRは440,472千円（前事業年度末295,703千円）となっております。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、224,629千円（前年同期比123.0％増）となりました。これは主に、アクセサリーの販売増によるアクセサリー原価の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、435,358千円（前年同期比64.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、424,050千円（前年同期比17.0％増）となりました。主な要因は、開発力及び販売力の強化のための人員の増加による人件費の増加（前年同期比34,133千円増）、新規上場に伴う株式上場費用の増加9,316千円等によるものであります。この結果、営業利益は11,307千円（前年同期営業損失97,199千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度において、営業外収益は業務受託料3,000千円等により3,378千円、営業外費用は新規上場に伴う株式交付費4,353千円等により4,845千円となりました。この結果、経常利益は、9,840千円（前年同期経常損失95,666千円）となりました。
（当期純利益）
当事業年度において特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税、住民税及び事業税を290千円、税効果会計による法人税等調整額を544千円計上した結果、当期純利益は9,006千円（前年同期当期純損失95,288千円）となりました。
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、中長期的に安定した売上収益を拡大させることが重要であると考えております。そのため、当社は達成状況を判断するための経営上の指標としてARRを重視しております。
当該指標について、第16期事業年度末（2019年８月31日）は95,687千円、第17期事業年度末（2020年８月31日）は162,165千円、第18期事業年度末（2021年８月31日）は295,703千円、第19期事業年度末（2022年８月31日）は440,472千円となっております。
今後も、サービスの機能強化や新規顧客の獲得に注力することによりARRを増加させてまいります。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金又は金融機関からの借入にて充当する方針です。
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
次の主要各社と販売代理店契約等に基づいて取引をしております。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は18,749千円であります。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,500円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記３．に準じて決定する。
５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．従業員の取締役への選任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2022年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2022年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、発行時点では当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在では当社普通株式100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（注）１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,700円とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権は「新株予約権の行使期間」に定める行使期間到来後といえども、当社の株式が公開され半年経過するまでの期間についてはこれを行使することができないものとする。
④ その他の条件については、本取締役会決議に基づき新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記３．に準じて決定する。
５．2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付けで、当社株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2022年10月31日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員16名となっております。
該当事項はありません。
(注) 2021年７月16日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,322,440株増加し、3,356,000株となっております。
(注) 自己株式754単元は「個人その他」に含まれております。
2022年８月31日現在
（注）当社は、自己株式75,400株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高が、全体の90％以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております
「Buddycom事業」は、デスクレスワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。