ＴＨＥＣＯＯ株式会社

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第５期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第５期から第７期の当社株式は非上場であるため、第８期から第９期は当期純損失であるため、株価収益率を記載しておりません。

８．第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

９．第７期は、Ｄ種優先株式による有償第三者割当により資本金及び資本剰余金が増加したため、財務活動によるキャッシュ・フローが増加しております。

10．従業員数は、就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パート社員）は、〔　〕内に外数で記載しております。

11．第６期から第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第５期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。

12．第５期から第６期までの数値は、各期の定時株主総会において承認された数値について、誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。

13．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．2021年12月22日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第５期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2021年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社は、一般ユーザー向けのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供を行う「Fanicon事業」及びクライアント企業向けにインフルエンサーを用いたマーケティング施策支援やオンライン広告コンサルティングを行う「法人セールス事業」を展開しております。

　当社は、「“できっこない”に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、インフルエンサーセールスやオンライン広告、ファンコミュニティビジネスに限定することなく、テクノロジーの力を最大限に活かして、公序良俗に反することなく“できっこない”に立ち向かい、挑戦し続ける企業・組織・人を目指します。

　「Fanicon」は2017年12月の提供開始以降、インフルエンサーだけでなく、アーティストや著名人の方々に幅広く利用いただき、ファンコミュニティ事業であるFanicon事業へと拡大してまいりました。

　各事業の詳細は以下のとおりです。

(1）Fanicon事業

　当事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。

　「Fanicon」はアーティスト、インフルエンサー、タレント等（ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の対象となるもので、以下「アイコン」という。）とそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームであります。「Fanicon」は従来のオフラインのファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そのファンコミュニティに属するファンが一緒になってコミュニティを盛り上げ、ファンコミュニティを通じて共感したファン同士も繋がることが可能なネットワーク効果のある、アイコンとファンのためのサービスです。Fanicon事業におけるSAM（ファンクラブ市場規模）は1.6兆、TAM（ファンクラブ市場規模を含むエンタメビジネス市場規模）は4.7兆とそれぞれ推定しており、今後も拡大余地のある広大なマーケットポテンシャルがあると当社は考えております。

　当社はカスタマーサクセスチームを設置し、アイコンに有効な機能の使用方法を伝授し、ファンに喜んでもらえるコミュニティ作りをサポートしております。また、これまでの経験を通じて得たノウハウを生かし、アイコン、ファン共に楽しんでいただける様々なイベントを企画するなど、より良いコミュニティを作るための提案や実行のサポートをしております。

　現在、国内においてはインフルエンサーやタレントだけでなく、アーティストや俳優といった幅広いジャンルのファンコミュニティが存在しており、また韓国でもいくつかのアイコンがコミュニティを開設しております。

　「Fanicon」の主な機能は、以下となります。

・「シーン投稿」や「ライブ配信」といった「Fanicon」限定の情報発信

　「シーン投稿」は、オープンなSNSでは見ることのできない特別な画像・映像をコメント付きでアイコンが投稿する、タイムライン投稿です。アイコンが近況やつぶやき等を投稿することで、クローズドなコミュニティの中で普段他のSNSでは聞けないような本音や、アイコンのプライベートな素顔を見ることができます。

　「ライブ配信」は、アイコンがスマートフォンやPC等を使用し、カメラを使用した映像LIVE配信と、音声のみを使用したRADIO配信の２つから配信方法を選択することができます。当社は、スマートフォンやPCから配信する場合の設定のサポート等を行っております。

・「１on１チャット」や「グループチャット」

　アイコンとファンが１対１でチャットできる「１on１チャット」やアイコンと複数のファン又はファン同士がチャットできる「グループチャット」の機能を提供しております。当社はアイコンに有効な機能の使用方法を伝授することで、よりファンに喜んでもらえるコミュニティ作りをサポートしております。

・「スクラッチくじ」

　ファニポイント（アプリ内課金にて購入することで様々な機能の対価として使用できる。）を使用することでスクラッチくじをすることができ、くじに当たればアイコンの限定グッズなどを入手することができます。当社の業務は、スクラッチくじの企画提案、スクラッチくじ実施までのサポート、景品発送等です。

・「EC（Eコマース）機能」

　アイコンの関連グッズを販売しております。当社はグッズの作成やデザイン、配送等をサポートしております。

・「チケッティング」

　アイコンが出演するライブや舞台などのチケットを購入できるサービスを提供しております。当社はアイコンがアプリ内でチケット販売を行うための販売機能の提供等を行っております。

・「音楽配信等のイベント」

　当社はスタジオを所有しており、スタジオには照明、カメラ、映像などの設備を完備しているため、音楽配信やミュージックビデオ撮影など様々な用途に利用することが可能となっております。

　アイコンになることでスタジオ及び最新の機材を無料で利用できます。ファンがアイコンとの距離をより身近に感じることのできるインフラを当社は整えております。

　当事業の収益構造としては、サブスクリプション型の月額料金及び購入されたファニポイントの利用分の売上を収益として認識しております。なお、クレジットカード決済に対応しており、３ヶ月、６ヶ月、12ヶ月といった期間設定（期間に応じて割引率が異なる）で前払いによる月額料金の一括支払いにも対応しております。

　その他収益が生じる機能として、以下の機能があります。

・EC（Eコマース）機能では、当社はグッズ等の販売額に応じ、一定の販売手数料を受領しております。

・チケッティングでは、当社はチケット売上金額に応じた一定の管理手数料を受領しております。

(2）法人セールス事業

　当事業は、クライアント企業に対し、インフルエンサーを用いたマーケティング施策の実施支援及びオンラインマーケティングに関する支援を行っております。

　インフルエンサーとは「influence」（影響、感化、効果作用の意）を語源とする言葉で、YouTubeやTwitter、InstagramといったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）において、他者の購買行動に強い影響力を及ぼす者を指します。インフルエンサーを用いたマーケティング施策とは、クライアント企業の製品やサービスをインフルエンサーが制作する動画等を通じてプロモーションする手法となり、インフルエンサーを用いたマーケティング施策は、インフルエンサーの持つ属性（美容・コスメ系、ゲーム系など）によってフォロワー（インフルエンサーのファン）にターゲティングしやすく、クライアント企業の商品のブランディングや認知度向上、購買意欲の向上を効率的に行うことが期待できるため、その手法の活用に対するニーズが高まっております。

　オンラインマーケティングとは、形式を問わず、ウェブ上で行われる広告活動やマーケティングを指し、自社のブランド、製品・サービス等に関するメッセージを潜在的な顧客に広めることを目的としております。

　当事業では、クライアント企業や広告代理店からプロモーションの依頼を受けて、最適なインフルエンサーの提案・選定及び施策内容の企画立案を行い、インフルエンサーが作成するクリエイティブ（制作物）の進捗や内容確認を実施して、インフルエンサー自身のSNSへの投稿を支援しております。特に当社が強みとしているのがデータを活用した提案であり、特定のメディアを持たず、またあらゆる分野をカバーする膨大なインフルエンサーネットワークを用いることで、クライアントの課題に寄り添った最適なソリューションを提供しております。

　当事業の収益は、主にクライアント企業並びに広告代理店より、契約に基づき収受する出稿料となります。

（事業系統図）

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パート社員）は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、開発人員及び人事、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。

４．当事業年度において従業員数が20名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う採用の強化により、Fanicon事業本部において11名が増加、全社（共通）において開発人員２名、その他７名が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1）事業環境に関するリスク

①　業界動向について

（ファンビジネスの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、Fanicon事業において、オンラインのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」を提供しております。当事業が関連するファンビジネスの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営環境・市場の拡大について」に記載のとおり、大きく広がっていることが想定され、「Fanicon」の今後の成長余地も大きいものと考えております。

　また、当社は、「Fanicon」のアイコンの獲得及びファン数の拡大に向けた取り組みを継続的に実施・強化しており、特に「Fanicon」の特徴でもある、そのコミュニティの大きさに関係なく、あらゆる人がアイコンとしてファンと一緒に楽しめるオンラインのコミュニティを作れる仕組みを構築しています。その一方で、アイコンの所属する芸能事務所等の変更、アイコンの引退、活動休止、グループの場合は解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアイコンの人気低下が発生した場合、当事業に係る収益が減少し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（インフルエンサーマーケティングの業界動向）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社のインフルエンサーセールス事業が関連するインフルエンサーマーケティングの市場は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、今後も堅調に推移すると予想しております。また、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査2022」によると、携帯電話／スマートフォンのメディア接触時間がテレビのメディア接触時間を初めて上回り、若い世代を中心にオンラインによるコンテンツ同時視聴など新たなスタイルが定着しつつあります。加えて、高速・低遅延の5G通信の普及に伴い、スマートフォン向けのオンライン動画コンテンツはさらに増加し、当事業において用いられる主要なマーケティング施策であるインフルエンサーによる動画プロモーションに関しても、今後より身近なコンテンツになると予想しております。

　当社はこうした市場及び業界のトレンドについて、第三者の客観的な市場調査結果及び海外での動向などを注視することに加え、クライアント、インフルエンサー双方からのヒアリングを通して随時キャッチしながら、クライアント企業へのインフルエンサーを用いたプロモーションの提案に活かしております。しかしながら、消費者行動の変化により、当市場が立脚するSNSユーザーの増加傾向が鈍化したり、消費者によるオンライン動画の視聴回数や視聴時間が伸び悩んだりした場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　競合他社の参入について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社のFanicon事業が関連するファンビジネスにおいては、現在複数の競合会社が存在しており、各サービスの機能における競争が活発化しております。当社は引き続き、従業員一人一人を中心とした組織力を強化し、創業以来培ってきたノウハウを生かすことでサービス機能の追加・強化に取り組んでいくほか、当社の強みである、ネイティブアプリ（注）の特徴を生かした技術力及び企画力で、アイコンとファン双方の満足度を高めるサービスを引き続き開発することで差別化を図ってまいります。

　しかしながら、当社と同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業等の参入、競合他社の価格競争、サービス開発力または全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社のサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（注）ネイティブアプリとは、スマートフォン等にアプリケーションストアを介してインストールして使用するアプリのこと

③　サービスの陳腐化について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の法人セールス事業が関連するインターネット広告業界においては、日々新たな技術革新や新サービスの提供が行われており、競合する各社から、よりクオリティの高いアウトプットを提供する商品やサービスが生まれています。このような状況に対し、当社では常にサービス機能の追加・強化や、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、当社サービスが陳腐化し、市場の求める変化への十分な対応が困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2）事業展開または事業体制に関するリスク

①　「Fanicon」コミュニティ内でのトラブルの発生と炎上の可能性について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の「Fanicon」は、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォーム上で提供されるアプリケーションであるため、App Store及びGoogle Playにて定められた厳しいコンテンツガイドラインを遵守する必要があり、また、そのコンテンツガイドラインに抵触しないよう監視も行われております。加えて、当社では、コミュニティのオーナーであるアイコン及びそのコミュニティに入会するファンに対して、公序良俗違反や反社会的活動の禁止及びそのような活動をするグループへの加担、関わりを持つことを禁止し、さらにコミュニティ内でのアイコンもしくは他のユーザーへの誹謗中傷を禁止する規約への同意を求めております。また当社は「Fanicon」のプラットフォーム運営者として、社内に「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（アイコン側）」と「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（ファン側）」を設け、Fanicon事業本部がコミュニティ内のコンテンツ及びチャット内容のチェック・管理を定期的に行う体制を敷いております。さらに、コミュニティ内のファンから直接当社に報告ができるようになっており、当社が報告を受け調査した結果によっては、不適切な発言等をするユーザーをコミュニティから排除できるようにしております。

　しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、コミュニティ内で何らかのトラブルが発生し、さらに当社の対応が遅れ、また不十分だった場合等によりトラブルの収拾がつかない所謂炎上状態となった場合、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　インフルエンサーとの関係について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社のインフルエンサーセールス事業は、クライアント企業のマーケティングに関する多種多様なニーズや市場の変化に応えるために、影響力のあるインフルエンサーや、特定の分野で著名なインフルエンサーと、安定した信頼に基づくネットワークを確保・維持する必要があります。そのために、当社と専属の取引を行うインフルエンサーの場合は、当社の「各種法令遵守等に関するガイドライン」の理解を特に周知徹底し、イー・ガーディアン株式会社と連携し、当該インフルエンサーのSNS上での言動や風評などに問題がないかのリスクモニタリングを日次で実施するなどの社内体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化により、インフルエンサーとのネットワークを確保・維持することが難しくなった場合や、インフルエンサーの不祥事等により、インフルエンサーマーケティング自体の信頼性が低下したり、当社の広告案件以外において炎上したりするなど、当社が管理することのできない事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報管理について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、Fanicon事業においてはアイコン及びファンの、インフルエンサーセールス事業においてはインフルエンサーであるクリエイターの個人情報を保有しております。当社は、個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識した上で、全社的な取り組みとして、プライバシーマークを取得し（2021年８月に更新）、コーポレート本部を中心に、個人情報保護等取扱規程及び特定個人情報等取扱規程やPMS（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを整備するとともに、これら規程及びマニュアルの役職員への周知徹底を行っております。その上で、Fanicon事業本部及び法人セールス事業本部は、これら規程・マニュアル等に従い、個人情報保護担当者である各部門長が個人情報の特定及びリスク分析等を行い、取り扱う社員を限定した上で、それぞれの事業に関する個人情報の管理を行っております。

　しかしながら、万が一、個人情報漏洩が発生した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　機密情報の取り扱いについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、Fanicon事業のアイコン及び法人セールス事業のクライアント企業などの顧客より機密情報を受領することがあります。当社では、これらの機密情報の取り扱いについて「情報セキュリティ規程」に定めるとともに、情報管理統括責任者を取締役CFO、情報セキュリティ担当をコーポレート本部システム担当、情報セキュリティ管理責任者を各部門長とした管理体制を整備しております。情報セキュリティ環境として、Google Workspace（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するグループウェアツール）等の社内情報システムにおいては、所属部門や役職等に応じてアクセスできる情報を個別に制御すると共に、社外とのファイル共有については、いつ誰とどのようなファイルを共有しているかを把握・管理できる状態にしております。加えて、役職員に対し、定期的な研修を通して情報セキュリティの周知徹底を図っております。

　しかしながら、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤　法的リスクやレピュテーションリスクについて

（知的財産権を侵害するリスク及び侵害されるリスク）

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社のインフルエンサーセールス事業において、当社のクリエイターが制作する動画や著作権を保有する動画について、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないよう、第三者の商標権や著作権等の知的財産権への抵触の有無について必要と考えられる調査を実施しておりますが、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であると考えられます。

　当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性や知的財産権の使用にかかる対価等の支払いが発生する可能性等があり、そうした場合、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

（インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク）

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社のFanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、動画配信事業に係る租税法、資金決済法の規制対象となります。当社はこれら法令を遵守するため、コーポレート本部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役CEOを委員長とし、四半期に１回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。

　当社は上記のような取り組みを行っておりますが、Fanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は新しい業態の事業であるため、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　重要な訴訟等について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦　システム障害について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の「Fanicon」は、自社でサーバーを持たず、Google Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAmazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス）を利用して、24時間365日安定したサービスを提供しております。

　しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、「Fanicon」のアイコン及びファンに直接的な障害が及び、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧　Apple及びGoogleの動向について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の「Fanicon」は、ユーザー向けにスマートフォンアプリを提供しており、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォームを通じてアプリを提供することが、同事業にとって重要な前提条件となっております。従って、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨　決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の「Fanicon」は、決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社は決済代行事業者との良好な関係を維持しておりますが、決済代行事業者の経営方針等が変更された場合や、当社と決済代行事業者との関係が悪化した場合などにより、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑩　固定資産の減損に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。

　しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑪　損失の継続計上について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の注力事業「Fanicon」の成長の鍵は、アイコンの獲得及びファン数の拡大、コミュニティ開設後のアイコンへのサポート、そして「Fanicon」の機能の拡充やユーザビリティなどのサービスの向上と考えております。そのためには、優秀な人材の確保が重要と捉え、「Fanicon」のローンチ以降、システム開発人員の採用及びコミュニティ開設後のサポートを担当するカスタマーサクセスチームスタッフの採用を継続的に進めてまいりました。これらの活動を積極的に進め、継続的に投資を行ってきたこともあり、創業以来、当事業年度である2022年12月期（第９期）まで損失を計上しております。

　今後においても、「Fanicon」の認知度をさらに高めつつ、市場シェアを獲得するため、中長期の成長を優先した投資を実施いたします。特に、システム開発人員及びカスタマーサクセスチームスタッフに係る人件費、販売促進費用等を継続して投下いたします。

　しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑫　新規事業創出について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、「“できっこない”に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、挑戦し続ける企業・組織・人を目指しております。従って、特に人と組織の成長を会社として後押しするためにも、新規事業を継続して創出してまいります。

　費用対効果及び収支予測を立てた上で、新しく生まれる事業を適切に管理してまいりますが、これらの新規事業が想定通りに推移しなかった場合、中長期的な経営成績に影響を与える可能性があります。

(3）会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　代表取締役である平良真人は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　優秀な人材の確保・育成について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社のミッション及びビジョンに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、以下のような取り組みを行っております。

・優秀な人材の確保のため、正社員雇用を基本として、即戦力人材を中途採用にて採用し、次代を担うコア人材を新卒採用にて採用するとともに、ダイレクト・リクルーティング、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。

・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特に全てのポジションに共通して、どんなにスキル・経験において優秀な人材であっても、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであろうとの判断を採用関連部門の部長以上が複数名判断した上で採用合否をつけております。

・2022年１月より人事管理本部をメンバーサクセス本部という名称に改め、採用・労務だけでなく人材教育にも注力し、従業員満足を高め、組織力向上を図っております。

　しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。そのために、適正な人員の配置、教育の実施、業務及び財務報告の適正性の確保、社内規程及び法令の遵守徹底等を行ってまいりますが、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4）その他のリスクについて

①　新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：大

　新型コロナウイルス感染症の拡大によってオフラインでのファンビジネスに大きな制約がかかるなか、当社の「Fanicon」のユーザー数は増加傾向にあります。

　また、当社の事業体制の面では、リモートワークの導入や時間差出勤を行ったり、手元流動性の確保のために財務施策を行うなど、感染拡大による事業継続上のリスクを最小化するための施策を行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、我が国のマクロ経済環境に深刻な影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がり、当社事業に対する需要の減少や当社の事業活動への支障等が生じ、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

②　税務上の繰越欠損金について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中

　当社は、2022年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

③　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。当事業年度末における新株予約権における潜在株式数は118,450株であり、発行済株式総数2,073,555株の5.7％に相当しますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

④　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当事業年度末における当社の発行済株式総数は2,073,555株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は374,129株と、当社株式の発行済株式総数に対する割合は18.0％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。

⑤　配当政策について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保とさらなる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。

　将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。

⑥　海外展開について

発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の「Fanicon」は、日本語を含む多言語で提供しており、海外のファンにも利用されております。また、韓国アイコンが開設する等、アイコン側においても海外展開が徐々に広がってきております。法人セールス事業においては、海外クライアントとの取引が近年増えております。

　このような状況において、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的な状況によって事業運営に支障をきたす事態が生じた場合や当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合に、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。

　該当事項はありません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及びリース資産の金額であります。

４．本社及びスタジオの建物を賃借しております。年間賃借料は53,777千円であります。

５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（損益計算書関係）　※２　減損損失」に記載のとおりであります。

ａ　第１回新株予約権

2015年８月18日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

また、新株予約権の割当日後に、(ⅰ)行使価額を下回る払込金額で普通株式の新規発行または自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)行使価額を下回る価額をもっては普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、任期満了により退任した場合、その他当社が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2017年８月19日より2018年10月10日まで　割当数の50％相当数

②　2018年10月11日より2019年４月10日まで　割当数の62.5％相当数

③　2019年４月11日より2019年10月10日まで　割当数の75％相当数

④　2019年10月11日より2020年４月10日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2020年４月11日より2025年８月18日まで　割当数

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

ｂ　第２回新株予約権

2016年12月16日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2019年２月２日より2020年２月１日まで　割当数の50％相当数

②　2020年２月２日より2021年２月１日まで　割当数の62.5％相当数

③　2021年２月２日より2022年２月１日まで　割当数の75％相当数

④　2022年２月２日より2023年２月１日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2023年２月２日より2026年12月15日まで　割当数

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員８名となっております。

ｃ　第３回新株予約権

2016年12月16日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

３．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社との間の業務委託契約関係が既に終了している場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社との間の業務委託契約に基づく義務に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2019年２月２日より2020年２月１日まで　割当数の50％相当数

②　2020年２月２日より2021年２月１日まで　割当数の62.5％相当数

③　2021年２月２日より2022年２月１日まで　割当数の75％相当数

④　2022年２月２日より2023年２月１日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2023年２月２日より2027年１月15日まで　割当数

５．付与対象者の業務委託契約満了による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。

ｄ　第４回新株予約権

2017年12月22日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2019年12月26日より2020年12月25日まで　割当数の50％相当数

②　2020年12月26日より2021年12月25日まで　割当数の62.5％相当数

③　2021年12月26日より2022年12月25日まで　割当数の75％相当数

④　2022年12月26日より2023年12月25日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2023年12月26日より2027年12月21日まで　割当数

４．付与対象者である従業員の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員11名となっております。

ｅ　第５回新株予約権

2018年12月27日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。

２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。

②　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合

③　当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合

④　当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。

⑤　法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合

⑥　死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）

(2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(3）新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　2020年12月29日より2021年12月28日まで　割当数の50％相当数

②　2021年12月29日より2022年12月28日まで　割当数の62.5％相当数

③　2022年12月29日より2023年12月28日まで　割当数の75％相当数

④　2023年12月29日より2024年12月28日まで　割当数の87.5％相当数

⑤　2024年12月29日より2028年12月26日まで　割当数

４．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名となっております。

ｆ　第６回新株予約権

2020年11月30日　臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき19円で有償発行しております。

(2) 当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

(3)（注）１．(2)の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(3) その他、本新株予約権の割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき

（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議した場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日に当る場合には、その前営業日を最終日とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

７．当社の代表取締役である平良真人は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月４日付で原田潤を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）に基づき、平良真人に対して、2020年12月４日に第６回新株予約権（2020年11月30日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第６回新株予約権）は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、平良真人が、受益者適格要件を満たす者に対して、第６回新株予約権90,000個（本書提出日現在１個あたり１株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

※なお、提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員68‬名、当社取引先１名となっております。本信託（第６回新株予約権）のうち信託Ａについては、信託期間満了日の到来に伴って、当社役員、当社従業員、取引先に対して以下のとおり配分されております。

当社役員　： 2,500個

当社従業員：25,800個

当社取引先： 2,500個

　該当事項はありません。

（注）１．株式会社ハイアンドドライは、当社代表取締役CEOである平良真人氏が株式を保有する資産管理会社であります。

２．HSアセットマネジメント株式会社は、当社取締役である下川弘樹氏が株式を保有する資産管理会社であります。

３．DX Ventures株式会社は、当社取締役である野澤俊通氏が株式を保有する資産管理会社であります。

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社は事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「Fanicon事業」及び「法人セールス事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「Fanicon事業」は、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」の配信・運営を行っております。

　「法人セールス事業」は、主にインフルエンサーセールス事業、オンライン広告事業を行っております。