株式会社長栄

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、また、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．当社は、2021年12月24日の東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、2021年12月23日を払込期日とする普通株式653,000株の有償一般募集（ブックビルディング方式）を実施しております。

４．第34期の１株当たり配当額には、記念配当25円を含んでおります。また、第35期の１株当たり配当額には、特別配当20円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第31期、第32期及び第33期には潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、2021年12月24日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2022年３月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第31期から第33期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第32期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第31期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

８．第31期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．当社は、2019年３月10日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第31期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2021年12月24日に東京証券取引所市場第二部に株式を上場しましたので、それ以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第35期の株主総利回り及び比較指標は、第34期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、当社は2021年12月24日に同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社グループは、当社（株式会社長栄）及び子会社３社で構成されており、不動産管理事業及び不動産賃貸事業を営んでおります。

　当社は京都府、滋賀県、大阪府、兵庫県、愛知県、東京都、神奈川県、千葉県、福岡県で事業を展開しており、当事業年度末日現在の管理戸数は次のとおりであります。

　店舗数は管理センター24ヶ所、賃貸仲介センター３ヶ所、マンスリーマンションの受付センター２ヶ所となっております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

〔事業系統図〕

　事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）当社子会社のアリーズ一般社団法人は、当社が信託受益権を保有する不動産物件に関する信託を受託し、同物件の管理処分を行っております。

　当社では、不動産管理事業と不動産賃貸事業を両輪とする事業展開を行っており、各事業の具体的内容は以下のとおりであります。なお、両事業は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であり、当該注記事項に記載のとおり、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。

（１）不動産管理事業

　当社は、不動産オーナー様（以下、オーナー様とする）の安定した賃貸経営に資するべく、入居者管理はもとより、ビルメンテナンス、売買仲介、賃貸仲介（リーシング）及びリフォーム工事などの賃貸経営に必要なサービスを提供しております。その中でも、入居者様に長期に渡って住み続けていただくことがオーナー様の収益の最大化に繋がるとの観点から、『入居率120％（空室待ちが発生している状態、家賃が下がらない状態）』の実現を目指し、入居者満足度を上げ、テナントリテンション（入居者保持）を実現するための様々な施策を行っております。

　具体的には、入居者様のお困りごとに迅速に対応するため、京都府に19ヶ所（京都市18ヶ所、宇治市１ヶ所）、滋賀県（大津市）・大阪府（大阪市）・愛知県（名古屋市）・東京都（渋谷区）、千葉県（松戸市）に各１ヶ所の管理センターを設けており、休日夜間についても緊急受付の窓口を設けることで24時間365日お部屋のトラブルに対応しております。管理センター（ベルヴィ）については、管理専門のスタッフ（レジデンシャルクリエイター）をマンション毎の担当制で配置しており、入居者様をサポートする体制となっております。また、当社管理物件の入居者様を対象としたイベント・キャンペーンとして、数千名規模で花火大会等に招待する「ベルヴィ夏祭り」、懸賞金が当選する抽選会「長栄チャポン宝゛（だから）くじ」、お食事券等のプレゼントキャンペーン「アゲちゃうベルヴィ」などを実施しております。

　一方、オーナー様に対しては、賃貸経営に必要なサービスをワンストップで提供できる企業を目指し、賃貸管理本部、アセットマネジメント本部、入居促進本部、リフォーム事業本部、不動産本部、開発コンサルティング部を設けております。

 ① 賃貸管理本部

　　賃料収納、入退去管理、契約更新などの入居者管理、エレベーター点検、消防設備保守点検、貯水槽清掃、共用部清掃などのビルメンテナンス、原状回復工事をはじめ、マンション管理全般を担当する当社の主要部署であります。マンション管理業務についてはレジデンシャルクリエイターが担当し、オーナー様の賃貸経営をサポートしております。

　　このほか、マンスリーマンション京都及びマンスリーマンション大阪において短期滞在者様向けのマンスリーマンションの賃貸及び家具・家電等の貸出を行うレンタル事業を行っております。

 ② アセットマネジメント本部

　　自社物件について収益の最大化を図るため改修・修繕等の各種業務を担当しております。

 ③ 入居促進本部

　　「Bellevie Club」（入居者様向け会員組織）の運営や、留学生向け入居サービスなど入居率及び入居者満足度を向上させるための各種業務を担当しております。

　　なお「Bellevie Club」では、会員優待サービス、エアコンクリーニング割引サービス、家具割引サービス等の入居者様向けサービスを行っております。

 ④ リフォーム事業本部

　　外壁塗装、設備入替、貯水槽清掃等、賃貸マンションのリフォーム全般を行っております。

 ⑤ 不動産本部

　　売買仲介、賃貸仲介（リーシング）を行っております。

 ⑥ 開発コンサルティング部

　　自社物件の取得に関する業務及び不動産管理業務を受託するための営業活動を行っております。

（２）不動産賃貸事業

　当社の不動産賃貸事業は主としてアセットマネジメント本部が担当しており、自社物件及びサブリース物件の賃貸をおこなっております。

　自社物件の取得については、原則として全額金融機関からの長期借入金により資金調達を行い、家賃収入の範囲内で余裕をもって返済が可能な収益性の高い物件を取得し、入居者様に賃貸しております。当社は、不動産管理事業で得たノウハウにより入居率の改善又は家賃の維持を見込める物件と判断した物件については比較的築年数の古い物件であっても積極的に取得しており、入居率の上昇及び高い家賃水準を維持するため、取得後の改修工事や設備入替等のリフォーム工事についても積極的に行っております。なお、当社のサブリース契約は当事業年度末において２棟のみであり、積極的な契約締結は行っておりません。

　当社の自社物件については、借入金の返済原資は入居者様からいただく家賃であるとの考え方に基づき、入居者ファーストを徹底する文化が形成されております。また、自社物件は、不動産管理事業におけるオーナー様向けサービスのテストの場としても活用しております。さらに、当社の不動産管理事業に関する評判が確立していない新しい地域に進出する場合は短期間でオーナー様から管理業務を受託することは難しいため、進出当初に自社物件を購入し管理戸数のボリュームを一定程度確保しながら管理拠点を出店する手法をとっております。

（３）不動産管理事業と不動産賃貸事業の関係

　不動産管理事業では自社物件の管理も行っており、不動産賃貸事業での自社物件の増加が管理戸数の増加につながり原価低減に貢献しております。また、自社物件の取得は不動産管理事業における新規進出エリアの管理戸数のボリュームを確保するための手段となっております。さらに、自社物件はオーナー様向けサービスのテストの場としても活用しており、管理ノウハウの蓄積が管理受託物件の入居率の向上につながっております。

以上のように、当社は、不動産管理事業と不動産賃貸事業の相乗効果を活かして事業展開しております。

　　当社は当事業年度において、子会社３社（長栄ビルサービス株式会社、グリーン保証株式会社、アリーズ一般社団法人）を所有しておりますが、いずれも非連結子会社ですので、記載を省略しております。

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正規従業員に対する支給額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、間接部門に所属しているものであります。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．当社では正規・非正規従業員のいずれにおいても、男女では賃金規程等の制度上、昇進・昇給等の運用上及び採用基準上の差を設けておりません。

　　３．男女の賃金差異については、業績手当等の割合が大きい総合職における男性の比率が高いこと(83.2％）、男性の平均年齢が高いこと(＋4.0歳)、男性の平均勤続年数が長いこと(＋1.7年)等によるものであります。

　　４．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項

　　　　目の内、管理職に占める女性労働者の割合を公表項目として選択していないため、記載を省略しておりま

　　　　す。

　　　　５．当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、有価証券報告書に記載した事項は事業等に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

（１）法令・税制の変更に係るリスク及び許認可等について

　[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：大］

　当社の事業に関しては、主として不動産・建築等に関連する各種の法令や条例による規制を受けております。当社が事業に関し取得している許認可等は以下のとおりであります。

（注）１．一般建設業許可は、塗装工事業であります。

２．一般建設業許可は、建築工事業及び大工工事業、屋根工事業、タイル・れんが・ブロック工事業、鋼構造物工事業、内装仕上工事業であります。

　当社は、法令遵守に留意した事業活動を行っており、提出日現在において、当該許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由により許認可等の取消等があった場合、当社の事業活動に支障をきたすとともに、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、将来において当社事業に関連する各種法令等の改廃や新設があった場合や、各種税制の変更があった場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）不動産市況動向等に係るリスク

　[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：中期的　　影響度：大］

　賃貸住宅需要は景気の動向やそれに伴う雇用環境等に影響を受けやすく、景気の後退やマンションの供給過剰等により、不動産市況が停滞あるいは下落した場合、賃貸住宅用不動産の入居率又は賃料水準が低下することが考えられます。

　この場合、不動産管理事業においては、管理物件にかかわる管理収入が、不動産賃貸事業においては、自社物件の家賃収入が減少する等、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）情報セキュリティに関するリスク

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：大］

　当社は、事業を行うにあたりオーナー様、入居者様等の個人情報や当社と取引関係にある企業の営業上の情報及び当社の経営に関する情報等を保持・管理しております。コンピュータウイルスの感染や当社サーバーへの不正アクセス等により、これらの情報が漏洩又は消失等した場合は、信用の失墜、損害賠償請求、業務の中断、復旧費用等の発生により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は、2022年５月に、当社サーバーに対する第三者による不正アクセス事案（以下「本不正アクセス」とする）が発生し、基幹システムの稼働停止、一部データの喪失などの被害が確認されましたが、外部調査機関による調査の結果、本不正アクセスによる情報窃取、外部流出の痕跡は確認されませんでした。本不正アクセスを受けて、EDRによる検知アラート・収集情報の全体調査及び能動対処等により不正アクセスやマルウェア感染に対する24時間監視体制を築き、情報セキュリティの脅威に向けた対策を講じております。

（４）自然災害、人災等に係るリスク

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：大］

　地震、風水害等の自然災害や、事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災が発生した場合、管理物件、自社物件が、毀損、滅失又は劣化してしまい、管理物件ないし賃貸物件等が減少することにより管理収入・家賃収入が減少し、自社物件については修復のための費用負担が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（５）金利上昇リスク

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：中］

　当社は、不動産賃貸事業において、自社物件を購入する際にその全額を金融機関からの借入金にて調達し購入していることから、当社の有利子負債比率は一般的に適正とされる比率よりはかなり高い水準となっております。そのため、金利の急激な上昇が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の基準に見合う利回りが確保できる物件がない場合や、資金面で当社が求める基準での調達ができない場合においては、計画どおりに新規に物件を取得することが難しくなり、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）固定資産の減損リスク

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：中］

　当社の保有資産について、固定資産における賃貸用不動産が多く占めております。不動産市況の著しい悪化により、保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用することとなり、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合について

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：長期的　　影響度：中］

　不動産管理事業においては、既存競合他社が多数存在し、競争激化による影響を受けやすい業界構造となっております。当社は、管理物件はもとより自社物件についても管理を行っているため、スケールメリットによる原価低減及びノウハウの蓄積等により不動産管理について高い競争力を有していると自負しておりますが、競合他社の動向によっては当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（８）少子高齢化リスク

[発生可能性：高　　発生可能性のある時期：長期的　　影響度：中］

　当社が保有・管理している不動産は単身者向けの比率が高く、大多数は学生人口の多い京都府にあります。

　日本国内では少子高齢化が進んでおり、今後18歳人口の減少を受けて、学生数が減少する可能性があります。そのため、単身者向け賃貸物件の供給過剰状態が加速することにより、家賃を値下げすることや空室率が上昇することで、家賃収入及び管理収入が減少する可能性があり、当社の経営成績及び財務状況等に対して影響を及ぼす可能性があります。

（９）不動産の欠陥・瑕疵について

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：中］

　不動産賃貸事業において、当社が不動産の取得を行うにあたっては不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥や瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、当該不動産の綿密な調査を行い、慎重な対応に注力しておりますが、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。

　一方で、当社の保有する不動産を売却する場合において、当該不動産の欠陥や瑕疵等について当社の責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用等が生じることにより当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（10）地域偏在に係るリスク

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：中］

　当社が保有・管理している不動産は、京都府、滋賀県、大阪府、兵庫県、愛知県、東京都、神奈川県、千葉県、福岡県に所在しておりますが、その大多数が京都府にあります。そのため、この地域の条例の規制（例えば京都市の景観条例による建築物、屋外広告物等の規制）がより厳しくなった場合、対応するための費用が発生する可能性があり、当社の業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、管理収入、家賃収入が減少する等、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（11）代表取締役への依存について

[発生可能性：高　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：中］

　当社の代表取締役である長田修は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として経営方針や経営戦略を決定すると共に、新規事業の事業化に至るまでの重要な役割を担っております。

　当社では、役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、長田修に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により長田修の業務執行が困難になった場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（12）外国人留学生について

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：短期的　　影響度：小］

　当社の事業は、留学生などの外国人顧客の動向により少なからず影響を受けております。

　外国人顧客は、日本の留学生受入政策、経済状況、為替相場、外交政策による対日感情、自然災害、事故、疫病等の影響を受ける可能性があり、これらの状況の変化により外国人顧客が減少した場合、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（13）レピュテーションリスク

[発生可能性：中　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社は、法令遵守、当社事業におけるサービスの品質・安全性の確保に努めております。しかしながら、報道やSNSを含むインターネット等により当社の風評が拡散された場合、または、当社が属する業界において重大な問題が発生した場合、当社のイメージや社会的信用が低下し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（14）外注業務について

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社は管理物件及び自社物件の大修繕工事、原状回復工事等について、外注比率が高いため、当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合や、外注先の経営不振や繁忙期等により工期が遅延する場合、あるいは、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（15）人材の確保及び育成について

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社の将来の成長は人的資源に大きく依存するため、専門性の高い不動産管理の知識と豊富な経験を有する人材の確保と育成が不可欠であります。したがいまして、今後も中途採用並びに新卒採用、人事制度の充実等により、優秀な人材の確保及び育成に積極的に取り組んでいく方針でありますが、当社の求める人材の確保・育成が充分にできない場合や、当社の役職員が大量に社外に流出した場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（16）業務運営に係るリスク

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社の事業の事務処理は煩雑で件数も膨大であり、業務運営上の事務処理リスク、また管理業務上の事務リスクや不正リスクなどのオペレーショナルリスクが存在します。

　当社では、これらのリスクの軽減を図るため、システム管理等の業務基盤の整備を進めるとともに、業務管理体制の強化を図っておりますが、事務処理における事故・不正等が発生することにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（17）訴訟の可能性について

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社は当事業年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありませんが、事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となることや、当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（18）労務管理について

[発生可能性：低　　発生可能性のある時期：特定時期なし　　影響度：小］

　当社は、法令に基づく適正な労務管理などにより、労務関連リスクの低減に取り組んでおりますが、労務関連のコンプライアンス違反（雇用問題、ハラスメント、人権侵害等）が発生した場合、争訟の発生、会社イメージの低下等により、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

　2023年３月31日現在、当社は自社物件137棟を所有しているほか、管理センター24ヶ所、賃貸仲介センター３ヶ所、マンスリーマンションの受付センター２ヶ所を運営しております。

　以上のうち、当社における主要な設備は次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに水道施設利用権であります。

２．本社建物の一部を賃貸しております。年間賃貸料は160,459千円であります。

３．使用貸借している土地の面積については、［　］外数で表示しております。

（２）国内子会社

国内子会社の設備の状況については、重要性がないため記載を省略しております。

（３）在外子会社

該当事項はありません。

　第２回新株予約権

     ※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とする。

　　　　　　　　なお、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　　　　　２．当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　　　３．新株予約権の行使時の払込金額は、１株につき金1,400円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

　　　　　　　① 当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合・無償割当ての比率

　　　　　　　② 当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。

       「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。

       「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

       「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

        上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

       　                                         新規発行株式数×１株あたり払込金額

       　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

       調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の株価

       行使価額 ＝ 行使価額 × ──────────────────────────

       　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

       なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

         「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

      当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行」は「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」は「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。

         当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　　　　　　　③ （注）３②の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

   ④ 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　⑤ 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）３②に基づく調整は行われないものとする。

　　⑥ （注）３の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権の割当を受けた者（以下、「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　　　４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

　　　　　　５．本新株予約権の行使の条件

         ① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）８に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

         ② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

         ③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　　　　　６．権利行使の制限

① 権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額は1,200万円を超えることができない。

② 株式上場後は、権利行使期間内といえども、当社の基準日等株主確定日から起算して４営業日前の日から当該株主確定日までの間は、本新株予約権の行使をすることができない。

③ 権利行使により取得する株式につき、当社と当社が別途定める租税特別措置法施行令第19条の３第６項に定める金融商品取引業者または金融機関（以下「金融取引業者等」という。）との間で予め締結される、割当新株予約権の行使により交付される株式の振替口座簿（社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿をいう。以下同じ。）への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託（以下「管理等信託」という。）に関する取り決め（租税特別措置法施行令第19条の３第７項で定める要件が定められたものに限る。）に従い、租税特別措置法施行令第19条の３第８項で定めるところにより、当該取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、または当該金融商品取引業者等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託をするものとする。

④ 新株予約権の行使により振替株式の交付を受けるときは、行使の際に（注）６③の金融商品取引業者等に開設された口座を当社に示すものとする。

⑤ 権利者が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。

⑥ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

　　　　　　７．行使手続

① 本新株予約権の権利行使に係る株式の交付は、その交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

② 本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできないものとする。

③ 行使に係る本新株予約権について当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、当社の指定する銀行口座に当社の指定する日時までに現金にて振り込むものとする。

　　　　　　８．当社が本新株予約権を取得することができる事由

　当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④ 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

            （ⅰ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役（監査等委員である取締役を含む。）又は監査役

            （ⅱ）当社又は子会社の使用人

⑤ 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

            （ⅱ）権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

            （ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

            （ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

            （ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

            （ⅵ）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

            （ⅶ）権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

            （ⅷ）権利者が本新株予約権に関する要項（「第２回新株予約権の要項」）又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥ 権利者が当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

            （ⅰ）権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

            （ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

⑦ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

　　　　　　９．本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

　　　　　　10．新株予約権証券

　本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

　　　　11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　　　12．組織再編行為の際の取扱い

　当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）12③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

⑧ 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

　　　　　　13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め

　本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　14．その他新株予約権の発行に関して必要な事項は今後の取締役会において決定する。

　該当事項はありません。

（注）１．自己株式101,900株は、「個人その他」に1,019単元含まれております。

　２．株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（注）当社は、自己株式を101,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　各セグメントに含まれる主な事業及び担当している主な事業部は下記のとおりです。

（注）マンスリーマンション京都及びマンスリーマンション大阪は賃貸管理本部の所管としております。