株式会社アップガレージグループ

（注）１．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

５．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第５期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

３．第６期及び第８期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

５．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

なお、第５期から第９期までの１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

７．第５期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。また、第９期の株価については2023年４月１日付の株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、2023年４月１日付の株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等ついては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。

　単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。

　当社グループは、当社及び子会社３社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）及び流通卸売業態を行っております。

　また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。

　カー＆バイク用品のリユース業態では、子会社㈱アップガレージが直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国44都道府県に出店しております。

　流通卸売業態は、子会社㈱ネクサスジャパンにおける新品カー＆バイク用品の卸売業態ですが、従来の卸売業態とは一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等を目指しております。

　なお、2023年４月１日に当社を存続会社、子会社㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンの両社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号を㈱アップガレージグループに変更しております。

(1）リユース業態

　リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。

　また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークション等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といったサイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。

　当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご利用頂ける機会を設けております。

① 店舗展開とブランドの拡充

ａ．店舗ブランド

　リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。

　取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。

　当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。

　また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。

　店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。

　「アップガレージ　ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。

　バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。

　「アップガレージ　ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。

　カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。

　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しました。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありました。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足頂ける価格で買取査定することが可能となっております。

　「アップガレージ　ツールズ」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。

　カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。

　「アップガレージ　サイクルズ」は、2022年３月に開始したブランドで、中古自転車の車体とパーツのリユース業態となります。

　既存のアップガレージブランドの顧客層だけではない、幅広い世代にご利用頂けるようにシティサイクル、電動自転車、ロードバイクなどの自転車全般の車体とパーツを取り扱っております。

　「アップガレージ　カーズ」は、2023年３月に開始した中古カスタムカーの販売を行うブランドとなります。「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」で買取した中古車を中心に、中古カスタムカーに特化した中古車販売と中古パーツを扱うアップガレージならではのパーツ取付サービスを提供することで一般の中古車販売店との差別化を図っております。

ｂ．単独店から併設店の強化

　「アップガレージ　ライダース」は、新たに店舗を出店する「単独店」のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け「併設店」という方式でのブランド展開も行うようになりました。

　前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。

　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ　カーズ」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。

　「アップガレージ　ツールズ」及び「アップガレージ　サイクルズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。

　また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。

ｃ．店舗展開の状況

　上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ　サイクルズ」、中古カスタムカー販売専門店の「アップガレージ　カーズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。

　当連結会計年度末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。

（単位：店）

（注）１．（　）は期中の増減数を表しております。

２．「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ　ツールズ」はフランチャイズ展開における業態別ブランドの集約・再編を行ったため店舗数が減少しておりますが、店舗拠点数の変動はございません。

３．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての店舗数とは異なります。当連結会計年度末時点における拠点数の合計は167拠点であります。

② EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発

ａ．モール型ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」

　当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。

　また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。

　フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。

　ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。

　このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は2023年３月期で22.8％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べて順調に増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。

　提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。

　ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、「Croooober.com（クルーバードットコム）」の認知度は日々向上しております。

　ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。

　また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。

ｂ．海外版「Croooober.com（クルーバードットコム）」

　海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いを頂いたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も実施することを踏まえ、「Croooober.com（クルーバードットコム）」の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。

　特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移しております。

③ フランチャイズ展開と収益

　フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やECサイトの管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。

④ グローバル展開

　日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。

　当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人（アップガレージUSA）を設立しております。

　現時点では、EC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。

　既存の海外版「Croooober.com（クルーバードットコム）」サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。

　新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。

(2）流通卸売業態

　流通卸売業態では、子会社㈱ネクサスジャパンが「タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発した受発注プラットフォーム「ネクスリンク」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「ネクスリンク」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。

　これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれます。

① 「タイヤ流通センター」

　「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったため立ち上げた「タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースの受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。

　これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が㈱ネクサスジャパンへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。

　また、「タイヤ流通センター」は、受発注プラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「タイヤ流通センター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。

　３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バランス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」なら海外メーカータイヤ、「プラチナ：品質重視」なら日本メーカー良品質タイヤ等、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したものです。加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービスとなる等、「タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。

　提出日現在の「タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。

（単位：店）

② 「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」

　当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業についても、店舗（直営及びフランチャイズ）の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、本部管理機能の効率化といった課題がありました。

　しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「ネクスリンク」を改良し、「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサービス開始いたしました。

　特徴としては、通常の「ネクスリンク」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要④ 生産、受注及び販売の実績 　ｄ．販売実績　」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっておりますが、「タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります。

　商流としては、受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）と当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業670社以上）への発注（仕入）による卸売取引となります。

(3）㈱クルーバーの役割

① システム開発部門としての役割

　当社グループのリユース業態及び流通卸売業態は、基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）や、ECサイト構築、受発注プラットフォーム開発等といったシステムの活用とDX(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に開発・展開しておりますが、それらを有機的に開発・運用する機能を当社（㈱クルーバー）のシステム開発部門「ZERO TO ONE(ゼロ トゥ ワン)事業部」が担っております。

　このシステム開発機能をグループ本社に設けることで、必要な開発の優先順位や業態間の連携、大型投資の決定等、本社管轄でないと難しい部分を補足しながら、各業態の開発を適切にリードしております。

② 自動車業界専門の人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」（2019年６月開始）

　当社グループが属する自動車業界は、人材の定着率や応募人員の低下等、広く人材不足が続いております。

　そこで、㈱クルーバーにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げております。

　自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６ヶ月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。

③ 経営管理機能としてグループ管理

　当社は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、リユース業態、流通卸売業態、システム開発、人材紹介サービスもそれぞれの管掌取締役が管理・運営しております。

　子会社各社の取締役会も個別に行わず、当社の取締役会に併せて行うことで子会社各社や各業態の課題、決定事項等が速やかに共有されており、当社が経営管理機能を担うことでグループ間が有機的に連携する体制を整えております。

［リユース業態事業系統図（店舗）］

［リユース業態事業系統図（EC）］

［流通卸売業態事業系統図（受発注プラットフォーム）］

［事業系統図（㈱クルーバー）］

（注）　2023年４月１日に当社を存続会社、子会社㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンの両社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号を㈱アップガレージグループに変更しております。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．当社は2023年４月１日付で、当社の連結子会社である㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併し、㈱アップガレージグループへ商号変更しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。

４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

・管理職に占める女性労働者の割合が低いのは、業態や仕事内容が男性向きということもあり、女性社員自体が少ないことに起因しております。今後は改善に向け、まずは女性社員数を増やすべく女性採用比率30％以上を目標に掲げております。加えて、女性の働き方やキャリアをサポートする制度や研修の環境整備を行い、女性管理職者が生まれやすい取り組みを推進しております。

・当社グループにおいて、正規・非正規社員共に給与テーブルに男女差を設けておりません。正規社員における男女間の賃金差が生じている主要因は、管理職比率が男性と比べて女性が低いことに起因しております。また、非正規社員における男女間の賃金の差異は、男性社員が１か月未満のみの在籍で繰り上げの1人カウントになっていることによりイレギュラーな数値になっております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

・管理職に占める女性労働者の割合が低いのは、業態や仕事内容が男性向きということもあり、女性社員自体が少ないことに起因しております。今後は改善に向け、まずは女性社員数を増やすべく女性採用比率30％以上を目標に掲げております。加えて、女性の働き方やキャリアをサポートする制度や研修の環境整備を行い、女性管理職者が生まれやすい取り組みを推進しております。

・当社グループにおいて、正規・非正規社員共に給与テーブルに男女差を設けておりません。正規社員における男女間の賃金差が生じている主要因は、管理職比率が男性と比べて女性が低いことに起因しております。非正規社員の男女間の賃金の差異は、残業時間に起因しております。男性は残業しているケースが多く女性は少ないため、残業時間により差異が生じております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

・当社グループでの男性労働者の育児休業取得率は、継続的な啓蒙活動の成果もあり85％の取得比率を実現できております。今後もこのレベルの数値を維持しながら90%の取得率を目指してまいります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していく体制を構築しております。当社代表取締役社長を委員長、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員をメンバーとする「リスク管理委員会」を発展させた「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）法的規制について

① 古物営業法

　当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。

　また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。

② 中小小売商業振興法 / 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）

　当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを通じて信頼関係の構築に努めております。

③ 特定商取引に関する法律

　当社グループは、ECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

④ 職業安定法

　当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化した人材紹介事業「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、2027年５月31日となっており、５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、当社グループは法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し等が発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

⑤ 個人情報保護

　当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付与を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。

(2）業界関連について

① 自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について

　当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「電動化」「自動化」「コネクテッド」「シェアリング」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化しております。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。

② 気候変動による需要の変化について

　当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤの売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の持ち込み交換サービス「UPPIT（アップピット）」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受けにくいサービスの展開を推進しております。

(3）金融環境の変化について

① 資金調達環境及び金利情勢の変化について

　当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借入れによって資金調達を行っております。

② 為替相場の変動について

　当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。

(4）ビジネスモデルについて

① 競合について

　自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インターネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。

② 店舗投資について

　当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ　サイクルズ」、中古カスタムカー販売の「アップガレージ　カーズ」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の８つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。

　不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。

　当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針であり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。新店等の２年間未経過店舗は、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っております。

③ 敷金及び保証金について

　当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めております。

④ フランチャイズ展開について

　当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の５つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針であり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。

⑤ 商品の仕入について

ａ．中古品の仕入について

　当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC（個人間取引）サービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．新品の仕入について

　当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。

⑥ IT投資について

　当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト「Croooober.com（クルーバードットコム）」を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループのサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行っており　ます。情報通信障害対策については、当社グループの取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理規程」、「ITシステムガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。

⑦ インターネット等による風評被害について

　インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス（SNS）利用ガイドラインを制定しており、それらの周知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。

⑧ 自然災害及び感染症発生等について

　当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、事業継続計画（BCP）の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。

⑨ カントリーリスクについて

　当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじめとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っております。早期に商品確保等の対策を実施しております。また、早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行うことでリスクの低減を図っております。

⑩ 訴訟リスクについて

　当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス（法令等遵守）であり、これに基づき内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、サステナビリティ委員会を中心に役職員がコンプライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。

⑪ 人材の確保について

　当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを図っております。

⑫ 売掛債権の貸倒リスクについて

　当社グループでは、流通卸売業態において、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議による適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。

(5）大株主について

　本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役会長 石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ（発行済株式総数の72.29％）及び石田誠の子の配偶者である代表取締役社長 河野映彦（発行済株式総数の0.89％）により保有されております。

　㈱Ｅ＆Ｅは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも配慮する方針としております。

　しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合には、当社グループの重要な決定に影響を与えるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、少数株主の保護を目的として３名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮問委員会として任意の指名委員会を設置しております。

（１）　当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。

① UP GARAGE フランチャイズ契約

② UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約

③ UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約

④ パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約

⑤ タイヤ流通センター フランチャイズ契約

（２）　当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年４月１日付で吸収合併を行いました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）　提出会社の設備は、国内子会社である㈱アップガレージに貸与しております。

(2）国内子会社

（注）１．本部、店舗の建物に対する年間の賃借料は403,261千円であります。

２．従業員数の[　]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）　2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は16,896,000株増加し、25,344,000株となっております。

　第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議（2021年３月29日取締役会決議）

　　※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員136名となっております。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

②　新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　該当事項はありません。

（注）　自己株式69株は、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。