（注）１．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第６期、第７期及び第８期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第６期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

８．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第１四半期事業累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、前事業会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第４期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第７期及び第８期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期以降のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．第４期、第５期及び第６期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第５期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
第７期は、連結子会社であった青島愛克薩老齢服務科技有限公司の持分の譲渡に関連して関係会社整理損を計上したことにより、当期純損失を計上しております。

第８期は、大型化していた既存の一部顧客企業で投資方針の変更があり、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（）外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）の年間の平均雇用人員数であります。

10．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12．当社は、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

13．2021年12月23日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第４期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第８期の株主総利回り及び比較指標は、第７期末を基準として算定しております。

14．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）

Well-beingとは人生100年・成熟化する社会で台頭してきた「健康」に対する新たな価値観であり、『身体的・精神的・社会的・経済的に、幸せと感じる状態』ひいては、『そうあるための行動、選択、ライフスタイルを積極的に追求すること』、Well-being Techは社会全体のWell-being実現に向けた、AI・データ活用による新事業・新サービスを指す

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エクサウィザーズ）及び事業開発や研究拠点機能を担う子会社５社（本書提出日現在においては子会社４社）により構成されております。当社グループでは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見を組み合わせたAIサービスを顧客及び事業提携先に開発・提供することで、多様な領域における社会課題の解決を図っております。具体的には、（１）個別企業を顧客とし、そのデジタル・AI化を推進し産業・社会革新を図るAIプラットフォーム事業（当社、エクスウェア株式会社等）と、（２）広範な顧客向けに、業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエアを提供するAIプロダクト事業（当社、株式会社エクサホームケア、株式会社VisionWiz等）を展開しております。また、AIプラットフォーム事業及びAIプロダクト事業を通じて、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見やデータを「exaBase」に蓄積することで、サービスの効率化及び高付加価値化を実現しております。

　なお、これらの事業区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜外部環境について＞

　国内においては、1925年頃の日本全体の人口に占める50歳以上の人口の比率は15％程でしたが、1985年以降高齢化が急速に進展しており、その割合は約50％まで上昇しております（注１）。今後、2045年頃には50歳以上の人口の比率が60％程度を占めると予想されており、国内では、こうした高齢化に伴う年金・医療・介護などの社会保障費の増大と、労働人口の急速な減少が懸念されております（注２）。

　一方で2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展、そして2022年からの大規模言語モデルの提供により、AIサービスは着実に幅広い産業で利用され、近年では新規サービスとして実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。

　このような背景から、社会保障費の増大に対しては、一人ひとりがより健康に年を重ねられるようにすることで、医療・介護費を効率化し持続可能とすることが求められており、労働人口の急速な減少に対しては、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を向上させることや、業務を高付加価値なものにすることが強く求められております。

　斯様な環境下、日本国政府による働き方改革の提言や、企業の労働生産性向上に向けた取り組み、長引くコロナ禍をはじめとする様々な社会課題の増大に伴い、企業の労働生産性の向上に向けたDX（注３）への取組みは喫緊の課題となりつつあります。しかしながら、国内企業におけるAIの導入率は限定的であり、約60％の企業においては、未導入、若しくは導入に向けた基礎的な調査や、概念実証（AIの初期的な導入検証）の段階に留まっております（注４）。その背景として「データ収集・整備が不十分」、「AIの利用により有用な業務成果が得られるか不安」、「AIの導入を先導する組織・人材の不足」といった要因が挙げられております（注５）。この要因として、企業内に直接雇用するエンジニアリソースが限定的であること、さらに総合職採用に伴う定期的な異動を前提とした研修・育成手法などを特徴とする人事慣習等が背景となって、本質的な経営課題に対処できる高度なAI/ITのプロフェッショナル人材を日本企業が抱えられていないという課題が指摘されています。

（注）

１．総務省 「長期時系列データ・我が国の推計人口（大正９年～平成12年）」（2013年１月）、「長期時系列データ（2000年～2020年）」（2022年７月）、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」（2023年４月）を基に当社推計

２．内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」(計画ベース・経済ベースラインケース)（2018年５月）及び国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」（2023年４月）

３．デジタル・トランスフォーメーションの略、デジタル化・AI活用を通じた当該業務・サービスの高付加価値化・効率化を指す

４．総務省が「令和４年通信利用動向調査（企業編）」（2023年５月）におけるIoTやAIなどのシステムやサービスの導入状況を「AIの導入」と定め、導入していない割合を算出

５．総務省「ICTによるイノベーションと新たなエコノミー形成に関する調査研究」（平成30年）

＜当社グループの展開する事業セグメントとその概要＞

（１）AIプラットフォーム事業の概要

　当事業は、個別企業を顧客とし、当社グループのAIプラットフォーム「exaBase」に蓄積されたデータ基盤を用いたコンサルティング、アルゴリズム・ソフトウエア開発を通じて、顧客企業のデジタル・AI戦略やDX等の推進体制の立案・実行及び投資効果の最大化を支援しております。

　当社グループは多種多様なキャリアを経験してきたスタッフが事業運営しており、①様々な企業の経営コンサルティングを行ってきた人材を中心に組成された専任チームによる顧客のビジネスに関する知見、②機械学習エンジニア・ソフトウエアエンジニアによるAI技術に関する高度な知見、③UI・UX（注６）・デザインの専門家による顧客に関する深い洞察、④より本質的な課題に迫る上で必須となる事業・業界固有のドメイン知識が豊富な専門家・研究者等を始めとした競争力の高い経営資源を有しています。これらの要素を組み合わせることで、顧客の業務・サービスのあるべき姿の検討、どこで・どのようにAIを活用すれば良いかの検討及びその投資対効果の特定、アルゴリズムの開発や、実際の業務・サービスへの実装と投資対効果の最大化までのプロセスを一貫してサポートすることで、顧客企業のデジタル化・AI活用による成長を実現します。当社グループの事業領域に属するグローバルなコンサルティングファーム、デジタルコンサルティングファーム、BPOs（注７）、AIスタートアップ等は、多くの場合それぞれ顧客企業の事業や業務プロセスの一部のみを対象としてデジタル化・AI活用に取り組んでいるため、これらの企業と対比すると、顧客課題により深く接点を持つ当社グループは優位性を保持していると考えております。

（注）

６．UIはUser Interface（ユーザーインターフェース）、UXはUser Experience（ユーザーエクスペリエンス）を表し、前者はユーザーの視覚に触れる情報、後者はユーザーが製品やサービスを通して得られる体験や経験を示しております。

７．BPOはBusiness Process Outsourcing（ビジネスプロセスアウトソーシング）を表し、顧客企業の業務プロセスを委託するサービスのことを示しております。

　当事業の収益モデルを以下にご説明します。

・検討・開発期：顧客企業のコンサルティング・アルゴリズム/ソフトウエア開発・サービス設計などを行うフェーズです。提供するアルゴリズムは未知の企業課題に応じて新たに開発される場合と、類似性のある課題について「exaBase」内のコンポーネントやノウハウを援用して開発を行う場合があります。契約内容に基づいて、FTE型（注８）及びPaaS型（注９）で提供価格を算定し、多くの場合は業務提供期間中に毎月プロジェクト・フィーを計上します。

・導入・運用期：開発したアルゴリズム等を顧客企業の業務オペレーションや提供サービスに組み込みます。以降はPaaS型の課金方法に基づき、継続的に「exaBase」を利用する期間中に毎月一定額のライセンス・フィーを計上します。

　また現在は「exaBase」のユースケースと機能の拡充によるAIプラットフォームとしての価値向上を推進し、PaaS型課金の増大に取り組んでいます。

（注）

８．FTEはFull Time Equivalentを表し、フルタイムのスタッフの労働量換算の意味で、その単位時間に比例して価格を算定する方式を示しております

９．PaaSはPlatform as a Serviceを表し、事業者が顧客に提供するプラットフォームサービス（当社の場合は「exaBase」）の使用条件・状況に応じて価格を算定する方式を示しております

　当事業は主に大企業に対してサービスを提供しており、銀行、証券、保険、製薬、製造、電力、通信・インフラ、小売消費財、人材、物流、不動産など多様な業界において、当連結会計年度においては142の企業に対しサービスを提供しております。それぞれの企業が抱える業界固有の課題や、人の手や従来のIT技術では解決し得なかった問題の解決に向けて、コンサルティングやAIアルゴリズム開発、サービス設計、顧客業務プロセスへの実装までの一連のソリューションを提供しております。これらのプロジェクトを通じ、様々な業界における構造化及び非構造化データが蓄積され、またそれらに基づき発展させた機械学習、自然言語処理、深層学習技術を中心とした高機能なアルゴリズムを保有していることが、当社グループの強みとなります。

　当社グループでは、これらの実装経験から開発・改良されたAIアルゴリズム及びその導入にあたってのノウハウを「exaBase」としてデータベース化しており、この事業資産をコンサルタント・エンジニアが共有して利活用することで、顧客に対してスピーディに質の高いサービスを提供することが可能な体制を構築しております。

（２）AIプロダクト事業の概要

　当事業では、多くの企業に共通した業務課題に向けて、顧客の業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエア群を提供しております。当社グループの顧客は自社で新規にAIアルゴリズムを設計・開発することなく、完成度の高いAIを業務において活用することが可能です。

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業における顧客企業へのAI導入を通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地や導入による影響、開発したAIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断する経験と知見を蓄積してきました。この中で、汎用化の可能性が高いと判断したAIアルゴリズムについては、周辺機能を付加したAIプロダクトとして継続課金方式等により広範な顧客へ提供しております。

　このように、AIプラットフォーム事業における顧客企業の課題解決を通じ、汎用的な課題を抽出すると同時にプロダクトとしての成長可能性を探索する事業構造を備えることから、当社グループは研究開発コストを抑えながらも、企業のニーズに即した、新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能な体制を構築しています。

　更にAIプロダクトを提供する過程で、当該プロダクトの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、自社のみならず他社との協業により子会社を設立し、新規事業として展開しております。

　このような体制の下でAIプロダクト事業はサービス提供範囲を拡大しており、汎用的な課題解決のためのサービスについては、日本企業の大きな課題であるDX人材発掘・育成を目的とした「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」を中心に売上は堅調に推移しています。今後は生成・対話型AIサービスの提供等を通じ、業種や職種を問わず、幅広い顧客企業の生産性向上に取り組んでいきます。

　また、介護業界に特化し、介護事業所における人材不足等の課題解決に取り組んできたCareWizシリーズについて、株式会社ケアコネクトジャパンに対し「CareWiz ハナスト」の事業譲渡を行いました。これにより、介護記録入力分野において、同社は「CareWiz ハナスト」をサービスラインナップに取り込み、自社主導での柔軟な開発・販売体制を実現することで、同社の提供サービスの一層の強化と事業競争力の向上に繋げるとともに、一方で当社グループにおいては、介護事業所経営に係る課題解決に寄与する新領域でのAIプロダクトの開発及びサービス展開に注力してまいります。

＜当社グループの特徴と優位性＞

①　在籍エンジニア・専門アドバイザーの高い技術力

　機械学習・深層学習領域のアルゴリズム構築技術を有するエンジニアや、顧客が真に使いやすいサービスを提供できるエンジニアは、国内では希少だと考えております。その中で当社グループでは、独自のネットワークから国内外の優秀なエンジニアへアクセスをすることで、過去に他企業でCTO（最高技術責任者）を務めていたような人材が複数在籍しております。また、Facebook AIのディレクターとしてAIの世界的権威であるアロン・ハレヴィ氏、AI研究の第一人者として知られるオックスフォード大学のマイケル・オズボーン教授をはじめ、AIに関する各領域における国内外の第一線のアカデミアの方々をアドバイザーやサポーターに迎え、当社グループの技術力の基盤を強化しております。

②　エンジニアの採用体制

　優秀な機械学習エンジニアが国内で希少である中、当社グループでは、幅広い採用者候補層を開拓しながら厳選した採用を行う体制が整っております。当社グループは、これまでも「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションに共感するエンジニアを多数獲得してまいりましたが、引き続きエンジニアの働きやすい、また働きがいのある環境を整えることを通じて、優秀な人材の獲得を目指します。

③　ビジネス・ドメインの深い理解に基づいたソリューション設計

　顧客企業でのAI活用と事業成果の創出を支援するにあたっては、高度なアルゴリズムの技術力と同時に、広範かつ的確なビジネス理解と提案力が必要となります。当社グループでは、多くの大企業に対し経営コンサルティングを行ってきた人材や、特定の業界・業務に精通したエキスパートを採用し、これらの人材が企業の課題について事業構造を踏まえて的確に認識し、実際に業務にAIを導入し成果に結びつけるところまで顧客と並走することで、高いレベルでの顧客企業のデジタル化・AI化を促進しております。

④　多様な企業への豊富なAI実装経験

　当社グループでは、高度なビジネス理解及び提案力と、蓄積されたAIモデルに基づき、様々な業界内における主要企業とともに、当該産業における重要な課題に対峙するAIプラットフォームを実装しております。

　日本企業におけるAIの活用は概念実証の段階に留まる事例が多い中、当社グループは顧客の事業活動の現場業務への実装経験を豊富に有しており、これらのノウハウの蓄積から様々な派生的な事業展開が可能な体制を構築しております。

⑤　顧客企業との実証を通じた継続的な新規プロダクト創出の仕組み

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業において、多数の業界・分野でのAIアルゴリズムの開発・実装を行っております。顧客企業との協働による実装と運用の検証を通じて、業界・業務ごとのAI活用の方法や、それにより得られる効果、具体的なアルゴリズム等の数多くの知的財産を有しております。これらの知的財産や知見を活かすことで、AIプロダクト事業において、ゼロから新規にサービスを開発する場合と比較し、小さいコストで、十分な市場ニーズがありかつ付加価値の高いソフトウエアサービスを開発できる蓋然性を高めることができていると考えております。この仕組を活用することで、AIプロダクト事業においては今後も継続的に新規サービスを創出することができると考えております。

⑥　戦略的な知財ライブラリーの拡張と活用

　当社グループでは、様々な事業領域において培ったノウハウを集積し、権利化すべきものについては戦略的に出願、登録しております。日本特許については、出願数196件、保有特許95件（2023年３月末時点）を様々な領域において有しており、2022年には、特許取得件数が国内AIベンチャーにおいてNO.1となりました（注10）。一方、外国特許についても、国際特許を出願しポートフォリオを強化しつつ、年々保有件数を増加させています。技術的卓越性の可視化と権利化を通じて競争優位性を高めるため、盤石な知財体制の構築を目指しております。

（注）

10．2023年２月20日時点当社調査　日経業界地図2023年版「AIベンチャー」に記載されている企業について、J-PlatPatより「国内文献＞特許(特開・特表(A)、再公表(A1)、特公・特許(B)、特許発明明細書(C)、登録日ありで絞り込む」での検索時の件数

［事業系統図］

（注）

11．2023年５月11日開催の取締役会において、当社の非連結子会社であるEXAWIZARDS INDIA LLPを解散することを決議しております。

（注）

１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．エクスウェア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合

　　が10%を超えております。

　　主要な損益情報　　(1) 売上高　　　　  1,386百万円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　    130百万円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　     92百万円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　    255百万円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　    547百万円

（１）連結会社の状況

（注）

１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）

１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）従業員に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）

　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しています。

　２．男女の賃金の格差について、雇用形態及び役職別での状況は以下の通りです。

＜正規雇用従業員＞

正規雇用従業員の男女賃金格差は、役職別では執行役員・技術役員98.7%、部長103.1%、グループリーダー85.8%、メンバークラスでは77.5%となっており、管理職に任用されるに従って低減していく状況です。メンバークラスにおいては、コンサルタント・エンジニアなど、賃金水準が相対的に高い職種における男性従業員の比率が高いことから、管理職よりも大きな差異があります。

当社グループでは、引き続き結果の創出と能力の発揮に対する総合評価を管理職登用の基本的な要件としながらも、より多くの女性リーダーを登用すべく、各階層における昇格候補者を増やす等、人材パイプラインの整備を通じて男女間の賃金格差の解消を目指しています。

＜パート・有期雇用従業員＞

パート・有期雇用従業員においては、男性側にコンサルティング企業出身者や、他企業での役員経験者等の相対的に賃金の高い契約社員が多く、一方で女性側には事務職などを中心にパート従業員が多く含まれることから、賃金に格差が生じています。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

　当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、超高齢社会に代表されるような社会課題に対し、高いAI技術力・ビジネス適用力を活かし、その課題を解決することを目指しております。

　社会課題の解決にあたっては、AIプラットフォーム事業を通じて、様々な業界の顧客企業と協働・提携することで、多様な産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることを目指して事業を推進しております。こうして各業界・様々な顧客との産業課題・社会課題解決を推進して得られた知見をもとに、AIを用いたプロダクトの開発・提供を行うことで、AIプロダクト事業において継続的に革新的なサービスを創出し、より広範な社会の課題を解決することを目指しております。

（２）経営環境及び事業対象市場

　2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展、そして2022年からの大規模言語モデルの提供により、AIサービスは着実に幅広い産業で利用され、近年では新規サービスとして実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。

＜AIプラットフォーム事業＞

　当社グループでは、AIプラットフォーム事業においては、国内におけるAIソフトウエア・サービス市場の規模が29.0億ドル（2022年）から73.3億ドル（2026年）に年平均で26.0％成長（注１）し、関連して国内におけるDX（デジタル）投資費用が522億ドル（2022年）から1,125億ドル（2026年）に年間平均成長率（CAGR）15.8％で成長（注２）すると見込まれる中、特に成長性が著しいAIソフトウエア・サービス市場におけるビジネスを拡大することにより、DX市場に優位性をもってリーチすることが可能になると捉えております。

　より広義の視点では、国内におけるIT投資額が5.8兆円（2022年）から11.9兆円（2026年）に年平均19.6％で成長（注３）をすると見込まれる中、企業顧客のDXを通じた戦略的なIT支出を取り込むことにより、広大な市場にアクセスが可能であると考えております。

（注）

１．IDCが「Worldwide Artificial Intelligence Spending Guide」（2023年３月）で定めるSoftware及びServices分野を当社にて合算

２．IDCが「Worldwide Digital Transformation Spending Guide」（2022年V2）で定めるSoftware及びServices分野のDX関連費用を当社にて合算

３．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2023年～2027年」（2023年５月）で定めるクラウド市場の売上高より当社推定

　また、当社グループが独自にコア・フォーカス領域と位置付けている企業顧客数（時価総額上位1,000社）と、それら企業顧客の戦略的なIT投資金額（約54億円、注４）から、当社は約5.4兆円をAIプラットフォーム事業の初期的な市場規模（TAM、注５）と想定しております

（注）

４．*2023年６月現在の日本の時価総額上位1,000社の平均直近年度売上高（約8,577億円）×**JUASによる日本企業のIT予算収益の割合（2.1%）×「戦略的IT投資」が日本のIT支出合計に占める割合（30.0%）（当社推定）

* 開示資料

**一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）　企業IT動向調査報告書　～ユーザー企業のIT投資・活用の最新動向（2022年度調査）（2023年３月）

５．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいてさまざまな条件が満たされたときに実現する最大の市場規模を意味しています。このため当社が掲載するTAMの数値は当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダクトのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社社内の事業進捗や知見に基づく一定の前提を用いて当社が推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場規模は大きく変動する可能性があります。

　現在、国内企業が戦略的なIT投資に投じる金額はIT支出予算の54％相当額と見られておりますが、今後はその約２倍である73％相当額の水準まで上昇（注６）することが見込まれており、斯様な環境下、当社グループの事業機会はさらに増大していくものと考えております。

（注）

６．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2023年～2027年」（2023年５月）で定めるクラウド及び従来型IT分野の支出規模を当社にて合算したものを「日本企業のIT支出」、クラウド分野の合計支出を「戦略的IT投資」、従来型ITの支出を「伝統的IT支出」と当社にて定義

＜AIプロダクト事業＞

　当社グループでは、事業の対象とする社会課題をひとつに特定せず、一例として下記に挙げられるような、超高齢社会、社会保障費の増大、出生率の低下、労働力の需給ギャップ、先進国に劣後するデジタル競争力をはじめ、様々な社会課題の解決をAIプロダクトの利活用を通じて図ってまいりたいと考えております。

　当社グループは対象市場の一つとして、知的・単純労働の効率化、高度化の領域を掲げています。将来的な労働人口の減少を補うべく、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を維持、向上すること、また業務を高付加価値なものにすることを視野に入れております。斯様な観点では、これから10年間では430万人（22兆円相当、注７）20年間で1,300万人（66兆円相当、注８）の労働力不足が見込まれます。当社グループでは、足元10年間の労働力の10％をAIの利活用を通じて補うことで、2.2兆円（注９）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。

　また当社グループでは、AI・ソフトウエアの利活用を通じて社会課題解決を図るうえで、既に厳しい人手不足が生じている介護現場や、育児現場における業務従事者の負担を軽減しながらも、同時に被介護・被扶養者や、その家族・関係者の人間的な幸福・満足度を高めていくことを中長期的に達成したいと考えております。また日本の社会保障費に占める介護費用が約10.5兆円（注10）、うち介護従事者の給与が7.2兆円（注11）であり、現状及び将来における財政面の大きな課題であるとも認識しております。斯様な市場環境下において、国内の介護施設や保育園数に対して、当社グループの介護関連サービスの１施設あたり平均年間売上高を適用することで、約345億円（注12）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。将来的には、本市場へのAI利活用において培われるデータの利活用を通じて、より幅広い用途における当社のサービス提供の拡充が可能となり、介護や育児の現場における社会課題解決に多面的に貢献できるものと考えております。

（注）

７．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2030年の予想（約５百万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2021年）による正社員（正職員）である労働者の平均給与（5.08百万円）を掛け合わせ当社にて推計

８．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2040年の予想（約1,400万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2021年）による正社員（正職員）である労働者の平均給与（5.08百万円）を掛け合わせ当社にて推計

９．当社DX AIプロダクトにより10％稼働率が上昇する想定

10．厚生労働省「令和２年度介護保険事業状況報告」（2021年８月）に基づく介護を必要とする日本人の支出総額

11．厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査」（2020年10月）による国内の介護職員数及び「厚生労働省令和３年度介護従事者処遇状況等調査結果の概要」（2021年10月）による国内の介護職員の平均年収を掛け合わせ当社にて推計

12．厚生労働省「令和２年度社会福祉施設等調査」（2021年10月）及び2023年３月時点での当社グループ介護関連サービスの平均単価の合計を掛け合わせ当社にて推計

（３）経営戦略等

　当社グループでは、上記の経営環境への認識をふまえ、大企業との提携や協働を通じて企業のDXやAI導入を推進するとともに、そこで得られた技術や知見をもとに、自社でAIを用いたサービスを開発、広く提供することで、社会課題を解決することを基本的な戦略としております。

①　顧客企業内における契約単価の上昇

　当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。そのサービスを提供するうえで、導入効果として顧客の事業に財務上の良好なインパクトが発現することに伴い、成果報酬が生じることや、契約単価の上昇を目指します。また当初は顧客内における限定的な業務領域での関与だったものが、より幅広い領域へと関与・サービス提供を拡大することにより、当社グループの契約単価の上昇を目指します。2023年３月期は142社（「exaBase コミュニティ」加入・継続を通じて収益計上された顧客企業数を除く）の企業顧客から報酬が生じており、上位10顧客からの平均売上高は229百万円の水準となりました。

②　顧客企業との契約の長期化

　当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。初期的には課題の特定、概念検証を行い、それらの結果を踏まえて中長期的にはAIモデルの実装や運用へと領域を拡充いたします。従いまして、その成果に応じて、顧客企業との契約期間が長期化することが見込まれております。現在、当社グループでは４四半期以上の継続契約企業顧客からの売上を長期継続顧客売上と定義づけており、2023年３月期は73.9％の水準であり、今後もこの比率の上昇に努めてまいります。

③　顧客企業数の増大

　当社グループにおける2022年３月期の企業顧客数は117社でしたが、2023年３月期においては142社に対してAIプラットフォームの導入を手掛けております。今後も既存顧客企業との契約長期化に伴う良好な関係維持を重視しつつ、一方で「exaBase コミュニティ」、「JEDIN」などの当社ネットワークコミュニティや「ExaWizards Collaboration Day」「ExaWizards Forum」等の自社開催イベントを通じて、見込み顧客の獲得や、より多くの顧客企業に対するサービスの提供を手掛けてまいりたいと考えております。2023年３月末時点において、「JEDIN」には企業経営幹部を中心に80名以上が登録しており、今後も顧客企業の拡大に務めてまいります。

④　PaaS型課金の増大

　当社グループでは、「exaBase」の提供を通じて様々な課金体系で企業顧客に対するサービスを提供しております。AIモデルの提供にあたっては、顧客のアルゴリズムの導入形態や稼働状況に応じてPaaS型の課金手法に基づいた一定の継続課金をさせて頂くことがあります。今後も「exaBase」のユースケースや機能拡充を進めることで、幅広い産業・業務への汎用性を備え、効率的かつ的確に顧客課題にソリューションを提供するAIプラットフォームへと進化することで、PaaS型課金の件数、金額ともに増加させてまいりたいと考えております。

⑤　開発したアルゴリズムソリューションの他社への水平展開

　当社グループでは、それぞれの産業におけるコア課題に対して、AIの利活用を通じた一定の解決策を提供し、顧客に良好な財務インパクトとして導入成果が発現するように実装・運用することを目指しております。それら運用・実装の経験を通じて培った独自のノウハウや、当社グループ独自のユニークな技術・知的財産をexaBaseに蓄積し、同業界内又は他業界内において類似したサービスやソリューションの提供を行うことで、営業の効率化や、更なる高付加価値の実現を目指しております。

⑥　顧客企業に対するAIプラットフォーム及びAIプロダクト間のクロスセル

　当社グループでは、AIプラットフォームと、AIプロダクトの双方の事業を展開しております。個別の事業課題に向けてAIプラットフォームの利活用を行った企業顧客が、より一般的な業務の効率化にはAIプロダクトを活用することや、またその逆の事例も出現しております。中でもAIプロダクト事業に属する「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」は約900社の導入企業数（2023年３月末時点）となっており、アセスメント受検後の人材育成や事業変革・DX推進に向けて、当社グループのAIプラットフォーム事業のサービスを紹介・提供する入り口としても機能しています。顧客企業に当社グループの価値を最大限に提供するために、今後もこのような施策の実現を目指しております。

⑦　「exaBase」の更なる補完機能の拡充

　当社グループでは、顧客企業が内製主導で設計・開発、運用を行うことを可能にするAIソフトウエアの開発環境であるexaBase Studioをはじめとした「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術・顧客基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの連携や業務提携、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性や財務健全性及び当社グループの経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。

⑧　継続的な新規AIプロダクトを創出する仕組み

　当社グループでは、顧客企業へのAI導入を通じて、多様なユースケースでのAI導入実績を有しております。これらを通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地やその導入によるインパクト、AIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断でき、より広範に多企業に対して提供可能なAIアルゴリズムについては自社で作り込んでソフトウエア化し、AIプロダクトとして広範な顧客へ提供しております。このプロセスによりAIプラットフォーム事業の推進と同時に需要の高いプロダクトの市場調査を並行して実施できるため、当社グループは限られた研究開発コストで企業のニーズに即した新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能になると考えております。現状では特に企業の生産性向上を目的としたDX AIプロダクト関連を中心に着実に事業規模が拡大していますが、今後も強みを生かした新規プロダクトの探索を進めます。

⑨　財務上の課題について

　現時点で当社グループは財務上の課題を認識してはいませんが、AIプロダクト事業への先行投資により、2023年３月期まで連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。しかしながら、AIプラットフォーム事業単独では引き続き黒字を計上、かつ売上も伸長しており、同事業を中心として収益力の向上を目指しております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。今後財務基盤の安定性を強化する上では、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視することは重要と考えています。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、連結売上高成長率及び連結売上総利益率を重要な経営指標と捉えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　開発体制の強化

　安定的かつ着実な事業拡大を図るにあたっては、顧客企業数・案件数が増加した場合でも、収益率を高水準に維持し、かつ高いレベルのサービスを顧客企業へ提供していくことが重要であると考えております。そのためにも「exaBase」の開発投資を中心に、引き続き卓越した能力を持つエンジニアを採用するほか、開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育等に努めてまいります。

②　更なる新規プロダクトの創出と拡大

　当社グループの戦略は、AIプラットフォーム事業により顧客企業へのAI導入を通じて蓄積した知見をもとに、広範に提供可能なAIプロダクトを開発・提供していくことにあります。今後も継続的に新たなAIプロダクトを創出し、より多くの顧客へ提供していくことが必要と考えております。

③　内部管理体制の強化

　当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

④　情報管理体制の強化

　当社グループはサービス提供やシステム運用の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修実施やシステム整備などを継続して行ってまいります。

⑤　グループ経営体制の確立

　当社グループは近年の事業成長及び事業領域の拡大とともに、事業子会社の設立、協業先との合弁会社の設立、競争力強化を目的とした企業買収等を行ってきたことでグループ会社数が増加しております。当社グループはこれに対応して、グループガバナンスの強化と経営資源配置の最適化を実現するグループ経営方針の設定、及びその持続的な遂行を担保する体制の確立を進めてまいります。

⑥　サステナビリティへの取組み

　当社グループは、事業を通じた社会課題解決のためには、社内外のステークホルダーの期待に応え成長を継続していくこと、またそのための環境を構築することが不可欠であると考えております。このためステークホルダーの観点と、当社グループの持続的な成長基盤への重要性の観点から事業環境下の諸課題を検討し、そこから当社グループとステークホルダーの両者にとって特に重要と考えられる課題を特定し、以下の５つを当社のマテリアリティとして定義しました。

　１. 多様な人材の活躍

　２. 幅広い産業分野への事業展開

　３. 技術的優位性の確保と向上

　４. 強固なセキュリティによる安全なサービスの提供

　５. ガバナンス・リスク管理体制

　当社グループはこれらのマテリアリティに基づく企業活動を通じ、サステナビリティの推進と持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

当社グループのリスク管理を統合管理する主体は経営会議とし、統括する責任者を社長としてリスク管理にあたっています。当社のリスク管理体制については、「第４（提出会社の状況）　４（コーポレート・ガバナンスの状況等）　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「③企業統治に関するその他の事項　ａ　内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。

　本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅していることを保証するものではありません。

（１）事業に関するリスク

①　AI関連市場の成長性

　当社グループの事業領域であるAI関連市場は、技術革新や各産業分野におけるAIの利活用の拡大・DX（デジタルトランスフォーメーション）の取組みの加速などの影響を受け、市場成長率は好調に推移しており、今後もさらなる市場規模の拡大を続けることが予想されます。しかしながら、今後の市場成長率は、AI技術に対する新たな法規制・政策の導入、関連市場の動向、景気変動によるユーザー企業のAI関連投資の縮小などの外的要因による影響を受けるため、これらの影響による市場成長率の鈍化により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　技術革新

　AI技術の有用性・重要性はいまや世界的に認識されており、全世界の研究機関、企業、大学等によりAIの研究開発が進んでおります。そのためAIの技術革新の速度は極めて速く、AI関連市場のさらなる成長や最新技術の取り入れによるビジネス拡大の機会につながる一方で、技術革新のスピードや新たなビジネスモデルの出現による市場環境の変化に当社グループが対応できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　競合の動向

　当社グループの事業領域であるAI関連市場においては、多数の既存事業者が存在するほか、今後も業種にかかわらず大手企業から高度に専門化した新興企業まで、様々な事業者による新規参入が見込まれます。当社グループでは独自開発のAI技術と様々な業界や業務に関する知見を組み合わせたAIサービスを主軸とすることで圧倒的な競争優位性を保持しており、AI関連事業者の増大が直ちに競争上の脅威となるものではありませんが、当社グループより優れた技術開発力、営業力、ブランド又は知名度を有する他の事業者の動向によっては、当社グループの期待通りに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

　当社グループとしましては、他の事業者と差別化を図ったAIサービスを開発・提供できるよう引き続き邁進してまいりますが、競争環境の激化等により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　新規事業

　当社グループの開発するAIサービスは、商品特性から幅広い産業に対して提供することが可能であり、今後も積極的かつ継続的に新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステム投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス及び新規事業の導入・拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　合弁事業、出資・買収による事業拡大について

　当社グループでは、「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの合弁事業などを通じた連携や、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性、財務健全性及び当社の経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。

　合弁事業の展開においては、パートナーとなる対象企業の業績や財政状態等についての詳細な調査をすることに加え、当該合弁事業にかかる事業計画や相互の役割の定義、ガバナンス体制等について事前に合意することによって可能な限りリスクを回避するように努めてまいりますが、合弁事業開始後に双方の経営方針に相違が生じ、意図していたシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。この場合においても、投資資金の回収が困難となる可能性や当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　出資・買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務などの契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明するリスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。当社が資金需要に応じて適時かつ適切な条件で買収資金を調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、又は当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業績の季節変動

　わが国においては、商習慣上３月を期末月とする企業が多く、当社グループの一部サービスは企業向けに事業転換・事業創出を支援するものであることから、当社グループの顧客企業は新年度である４月に向けて、３月末までに当社グループのサービス提供を求める例が多くみられます。そのため、当社グループの売上高は、当社グループの第４四半期（１月から３月まで）、特に３月に偏在する傾向があり、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であります。

⑦　特定の顧客企業における投資行動の変化等のリスク

当社グループは多数の顧客企業との取引がありますが、連結売上高の約半分は上位10社の特定の顧客企業からの売上によるものです。特定の顧客企業と良好な取引関係を継続していることは当社グループの強みでもありますが、それら顧客企業におけるIT投資行動の変化や経営方針の変更、事業環境の急変、特定業種における規制・制度変更等によっては、当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。

⑧　システム障害

　当社グループがクラウドで提供しているAIサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。サイバー攻撃等により当社サービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　知的財産権におけるリスク

　当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権の保護は重要であります。当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めておりますが、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、可能な範囲で調査を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。かかる場合のロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、あるいは当社グループの知的財産が侵害された場合において、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　法的規制

　現在、当社グループが営むAI関連事業そのものを規制する法令はありませんが、当社グループがAIを用いてコンテンツ及びサービスを展開する領域においては、医療関連の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や金融関連の「銀行法」（電子決済等代行業に対する規制）などの特定の事業に対する法的規制のほか、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」などの一般的な法的規制を受けております。

　当社グループでは、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社グループが提供するコンテンツ及びサービスが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後上記の法的規制が変更されたり、新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社グループの事業が制約され、これらにより当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　のれんの減損リスク

　当社グループは、企業買収の際に生じたのれん及び無形固定資産を計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫　無形固定資産（ソフトウエア）の減損リスク

　当社グループは、自社利用のソフトウエアのうち第三者提供目的（クラウドサービス）のソフトウエアについて、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上しており、一定期間で償却を行っております。

　ソフトウエアの開発に際しては、市場環境等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があります。

　このような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）経営管理体制に関するリスク

①　人材の採用及び育成

　当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習領域等のアルゴリズムを開発するエンジニアや、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うエンジニア、また顧客企業のデジタル・AI戦略やAIのビジネス活用を促すコンサルタントの採用・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定の人物の影響力

　当社グループの創業者である代表取締役社長春田真は、経営戦略、事業戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、春田が当社グループを退職した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

　そのためにも、当社グループでは内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　コンプライアンス体制

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに、役員及び従業員を対象として社内研修を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　情報管理

　当社グループのAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社グループが提供するサービスでは、ユーザーの個人情報及びユーザーが保有する第三者の個人情報を取り扱っております。これらの情報の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報管理に関する諸規程の整備及び適切な運用に努めておりますが、従業員及び委託先関係者の故意・過失、事故、災害、悪意をもった第三者による不正アクセス、その他予期せぬ要因等により情報の漏洩、不正使用または不適切な取扱が発生した場合、損害賠償責任やセキュリティシステム改修のための多額の費用負担を負う可能性及び当局による行政処分等の対象となる可能性があるほか、顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥　損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上

　当社グループは、AIプロダクト事業への先行投資により、2023年３月期まで連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これは、組織拡大による人員増に伴う採用費や新規サービス開発のためのシステム投資や人件費が先行して発生していること等によるものです。

　一方で、AIプラットフォーム事業については黒字を計上、かつ大きく売上も伸長しており、同事業を中心として着実に収益力を高めております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。

　しかしながら、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等により当社グループの業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。

（３）その他のリスク

①　大規模な自然災害等

　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波、感染症等の自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　感染症の発生及び拡大による影響

　当社グループでは、感染症の発生及び拡大に伴うリスクに対応するため、リモートワーク環境の整備・強化及びオンラインでの社内コミュニケーションの促進に努めるとともに、全社員に対してワクチン接種等の感染予防のための機会の提供、感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針の周知徹底等を行い、業務基盤を強化しております。また、当社グループの営業活動及び採用活動、エンジニアの開発プロセスやサービス基盤の運用・保守体制等についても、リモートワーク環境下を前提に、柔軟に顧客との事業活動を継続できる体制の整備に努めております。

しかしながら、今後感染症の大規模な流行が発生し、当社グループの想定していない事業環境の変化を招き事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　訴訟等

　現時点において、当社グループにおいて係属中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や金額によって、当社グループの業績、財政状態及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社では、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2023年３月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑤　配当政策

　当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑥　資金使途

　上場時に実施した公募増資による調達資金につきましては、プロダクト開発投資、採用費、マーケティング費用、借入金の返済、運転資金及び研究開発費に充当する予定であります。

　しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　繰越欠損金

　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後当該繰越欠損金の繰越期間の使用制限範囲内において納税額の減少をさせることにより、キャッシュ・フロー改善に寄与することが見込まれます。

　しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合、及び当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなり、通常の税率にもとづく法人税等の納税負担が発生することで、当社グループの業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　当社設立からの経過年数

　当社は2016年２月に設立された社歴の浅い企業となります。当社グループは現在成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資が必要となるため、その投資のタイミングや成果によっては一時的に損益が悪化する可能性があります。また当社グループはIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションの下、AIプラットフォーム事業においては、顧客課題解決を通じて、様々な業界の産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることをめざして事業を推進しています。またAIプロダクト事業においては、広範な顧客向けに、最小限の追加調整で即座に業務で活用可能なAIソフトウエアを提供し、社会課題を解決することをめざして事業を推進しています。

（経営成績）

売上高

　当連結会計年度における売上高は5,591百万円（前期比＋16.2％）となりました。これは主に、AIプラットフォーム事業において顧客数が増加したことによるものです。

売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は2,455百万円（前期比＋39.4％）となりました。これは主に、人件費等及びソフトウエアの減価償却費が増加したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は3,135百万円（前期比＋2.8％）、売上総利益率は56.1％となりました。

販売費及び一般管理費、営業損益

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,513百万円（前期比＋8.1％）となりました。これは主に人件費等が増加したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は378百万円（前年度は201百万円の営業損失）となりました。

営業外損益、経常損益

　当連結会計年度の営業外収益は４百万円（前期比△97.4％）、営業外費用は１百万円（前期比△96.8％）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は375百万円（前年度は97百万円の経常損失）となりました。

特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は88百万円（前年度は194百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。特別利益として、第１四半期にAIプロダクト事業に属する一部事業の譲渡により13百万円、第４四半期に介護事業者向けサービス「CareWiz ハナスト」に関する事業の譲渡により280百万円を計上しました。

　また、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の取り崩し（注）等に伴い法人税等合計で67百万円を計上したことにより、141百万円（前年度は137百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

（注）当社は、今後の業績の見通し等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産の一部を取り崩し、2023年３月期第４四半期決算において、37百万円を法人税等調整額に計上することといたしました。本会計処理は実質的な支出を伴わず、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼすものではありません。

（セグメント業績）

AIプラットフォーム事業

　当連結会計年度においては、引き続きAIプロジェクトによるイノベーション創出を多数の大手企業と取り組んでいます。AI・DX支援に関する企業の強いニーズも後押しとなり、取引社数が増加しました。

　この結果、売上高は4,703百万円（前期比＋12.5％）、売上総利益は2,757百万円（前期比△1.1％）、売上総利益率は58.6%（前期比△8.1pt）、営業利益は314百万円（前期比△55.9％）、売上高に占める長期継続顧客売上(注)の比率は73.9％となりました。

（注）AIプラットフォーム事業において、当社が４四半期以上連続で契約している顧客に係る売上高

AIプロダクト事業

　当連結会計年度においては、既存プロダクトの販売拡大に加え、AIプラットフォーム事業によって得られた知見をもとに、新たなサービス開発にも取り組んでまいりました。

　DX AIプロダクト群では、企業のDX人材の発掘・育成のための「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」を中心に導入企業数が増加しました。

　ソーシャルAIプロダクト群では、「CareWiz トルト」がパートナー企業との協業により販売拡大が進みました。また、当社と株式会社ケアコネクトジャパン（以下「CCJ」という。）との事業協力を一層強化するため、「CareWiz ハナスト」に関する事業をCCJへ譲渡し、また2023年４月28日に同社に対してマイノリティ出資を行いました。

　その中で、これらの需要に応えていくためのソフトウエア開発活動等により、ソフトウエア等の減価償却費や人件費等が増加しました。

　この結果、売上高は888百万円（前期比＋40.8％）、売上総利益は377百万円（前期比＋45.4％）、売上総利益率は42.5％(前期比＋1.4pt）、営業損失は692百万円（前年度は914百万円の営業損失）となりました。

（財政状態）

資産

　当連結会計年度末における資産合計は7,939百万円となり、前連結会計年度末に比べ73百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が306百万円減少した一方で、ソフトウエアの増加等により無形固定資産が307百万円増加、また、工具、器具及び備品が45百万円増加したことによるものです。

負債

　当連結会計年度末における負債合計は1,321百万円となり、前連結会計年度末に比べ88百万円増加いたしました。これは主に、未払費用が人員増加に伴う給与関連費用等により50百万円増加したことによるものです。

純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は6,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ14百万円減少いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金の合計で126百万円を計上した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失141百万円を計上したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ306百万円減少し、5,231百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは71百万円の収入（前連結会計年度は24百万円の収入）となりました。これは主に、事業譲渡益の発生293百万円や売上債権の増加119百万円等の減少要因があった一方で、減価償却費394百万円や助成金の受取95百万円等の増加要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは483百万円の支出（前連結会計年度は701百万円の支出）となりました。これは主に、事業譲渡による収入456百万円等の増加要因があった一方で、無形固定資産の取得にかかる支出845百万円等の減少要因があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは105百万円の収入（前連結会計年度は3,878百万円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入125百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）

１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10/100以上の相手先はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを新規開発、拡大していくための開発人員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。

④　経営成績に重要な要因を与える要因について

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社の「CareWiz ハナスト」事業を株式会社ケアコネクトジャパンに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結の上、同月28日をもって事業譲渡いたしました。

　詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）

１．上記建物は賃借物件であり、年間賃借料は82百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

（２）国内子会社

（注）

１．上記建物は賃借物件であり、年間賃借料は28百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．株式会社VisionWiz及び株式会社エクサホームケアの従業員は、当社からの出向者で兼務出向を含むため、提出会社の従業員に含めております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

（３）在外子会社

　該当事項はありません。

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　　発行された株式数は含まれておりません。

第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、当社の議決権の51％以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる（但し、３回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。）。

４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

第３回新株予約権（2016年12月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第４回新株予約権（2017年12月11日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第５回新株予約権（2018年２月５日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第６回新株予約権（2018年８月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第７回新株予約権（2019年２月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第８回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権（2019年８月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第11回新株予約権（2019年９月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第12回新株予約権（2019年12月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第13回新株予約権（2020年２月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第14回新株予約権（2020年６月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第15回新株予約権（2020年９月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第16回新株予約権（2020年12月16日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第17回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）

１．本新株予約権は、新株予約権１個につき420円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

第20回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第21回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）

（付与対象者の区分及び人数：「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者１名）

当社はストック・オプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。

当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託（以下「本信託」という。）を設定しており、当社は本信託に対して、2021年６月30日開催の定時株主総会及び2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５は「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。

第22回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～４は「第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）」の（注）１～４に記載のとおりです。

　該当事項はありません。

（注）

１．有償第三者割当増資

割当先　　　株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、
他３社

発行価格　　　 31,500円

資本組入額　　 15,750円

２．無償減資

会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212百万円減少させ、資本準備金に180百万円及びその他資本剰余金に1,031百万円振替えております（減資割合92.4％）。

３．有償第三者割当増資及び無償減資

割当先　　　Aflac Ventures LLC、ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　　 59,000円

資本組入額　　 29,500円

会社法第447条第１項及び同条第３項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております（減資割合83.3％）。

４．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年８月２日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．2021年８月28日付の株式分割（１：100）による増加であります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,150円

引受価額　　 　1,082.45円

資本組入額　　  541.225円

払込金総額　　4,329百万円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

９．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が311,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。

（注）

　１．自己株式100,300株は、「個人その他」に含まれております。

　２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は732名です。

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ベータカタリストは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループにおける報告セグメントは事業部を基礎としたサービス別のセグメントにより構成されており、顧客企業のデジタル・AI戦略の策定や体制構築の支援、当社に蓄積されたアルゴリズムやサービスの開発・提供を通じたDX支援を行う「AIプラットフォーム事業」、及びそれらのアルゴリズムをベースに汎用的なサービスとして提供可能な内容をソフトウエアとして提供する「AIプロダクト事業」を報告セグメントとしております。