（注）１．第５期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含まない。）の年間の平均雇用人数であります。

（注）１．第５期より連結財務諸表を作成しているため、第５期においては持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、及び現金及び現金同等物の期末残高を記載しておりません。

２．第１期から第４期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第１期の売上高に消費税等は含まれております。

４．第３期の売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにAIソリューションの本格導入等により顧客数及びプロジェクト数が増加した結果、大幅に増加しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第１期から第３期までの１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

７．第１期から第３期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期及び第２期並びに第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第１期及び第２期並びに第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．第１期から第３期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため、また、第４期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

10．第３期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、有償第三者割当増資による株式の発行による収入2,628,373千円により大幅に増加しております。

11．第２期から第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

12．当社は2018年７月23日設立のため、第１期は2018年７月23日から2019年６月30日までの11ヶ月と９日間となります。

13．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（　）外書きは、臨時従業員（インターン、アルバイト、人材会社からの派遣社員は含まない。）の年間の平均雇用人数であります。

14．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

15．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。なお、当社は2021年９月29日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

16．2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第５期の株主総利回り及び比較指標は、第４期末を基準として算定しております。

17．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2021年12月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

18.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　用語集

　当社グループは「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。日本の現状として、企業が各社の利益追求のために個別の課題解決をDX (Digital Transformation)により実現するというアプローチが主流でありますが、個社では解決できない産業共通課題の解決やSDGs（＊８）実現のためにデータ・AIを産業横断で活用するという流れがより一層加速すると考えております。当社は、AIの技術力とビジネス力の双方を駆使して、個社課題の改善のみではなく産業全体の改革（IX=Industrial Transformation）や産業共通のSDGs達成に貢献し、UPGRADE JAPANを実現することを目指しております。

　当社グループは「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・AIソリューション事業

「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業が対象となります。各産業を代表する大手企業をパートナーとする共同研究開発を通じて、産業共通課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出し、それらを自社プロダクトとして他企業にも幅広く提供することで収益を計上しております。当社の事業は一過性のAIアルゴリズム（＊９）受託開発やシステム受託開発、コンサルティングビジネスとは異なり、産業全体の課題に対してAIによる改善効果を創出し、複数の顧客から継続的な収入を得るという特徴を有しております。

・フィナンシャル・アドバイザリー事業

「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを目指す事業が対象となります。

　当社グループは各産業の大手企業との提携を通じてそれらの企業が抱えている非公開のデータにアクセスが可能であるという点で、他の企業と比べて情報優位なポジションを有しております。また、データの量や種類が多いほどアルゴリズムの精度が向上するというAI領域の技術的な特徴を活かし、単一の顧客ではなく産業全体の複数社にサービスを提供することで、利益やキャッシュ・フロー等への定量的な改善効果を高めております。AIアルゴリズムの所有権は当社が有しており、AIソリューションの提供社数が増加するほど膨大なデータの学習によりアルゴリズムの精度が向上していくため、後発プレーヤーの参入に対しても非常に有効な参入障壁として機能することが期待されます。

　当社グループは個別企業の一過性の課題解決ではなく産業全体のSDGsの達成を志向しております。個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIビジネス市場は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）と予測されております。しかしながら、産業共通課題の解決という観点で見ると、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えております。

　産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

　顧客は当社グループの支援によって、AIを用いた全社経営課題の解決に関する上流の戦略策定から、実際のAIアルゴリズムの構築、システム実装並びにオペレーションの改善等の下流の執行領域まで、一気通貫で成果を創出することが可能となります。当社のAIソリューションは、利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出することを重視していることから、顧客は経営課題の解決やSDGsの達成を実現しやすくなります。AIソリューションの顧客との共同研究開発並びに初期導入フェーズにおいて、課題特定や全社戦略策定の支援、PoC（＊10）の実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じてフロー型（非継続）の収益を得ております。また、AIソリューション導入後のフェーズにおいて、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を計上しております。

(1) 当社グループの特徴と優位性

　当社グループの特徴と優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」にあります。

①　AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見

　当社グループは東京大学の大学院工学系研究科の松尾豊教授や田中謙司准教授、同大学院情報学環の越塚登教授の３名を顧問または社外取締役として招聘しており、それぞれの研究室と共同で特許権を取得する等、密接に連携しながら技術領域の研究開発を行っております。

　当社グループはビジネスデベロップメント、データサイエンス及びエンジニアリングの三位一体のチーム体制により、産業課題の掘り起こし、AIによる解決策の提示、AIアルゴリズムの開発及びAIソリューションの実装までを包括的に推進しております。当社グループの一部メンバーは東京大学の最先端の研究室に在籍しながら国際的にも最前線の研究活動を行っております。また、当社グループのメンバーが東京大学と共同で執筆した国際学会論文や共同で取得した特許権は、いずれも当社グループのAIソリューションの構築に大きく貢献しております。2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggle（＊11）に当社の正社員の一部が参加し、トップチームは全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、当社グループのAI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。

②　AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力

　当社グループは技術面に優れたチームに加えて、コンサルティングや課題発見、プロジェクトマネジメント、事業開発等に優れたチームを構築しており、単にAIを技術として提供するだけでなく、産業や顧客の課題を解決し実際に定量的な改善効果を創出することを重視しております。

　当社グループにはコンサルティングや投資銀行、外資系メーカー等のプロフェッショナルファーム出身のメンバーが多数在籍しております。また、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する人材や、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めたプロジェクト全体の責任者の役割を担う人材もおり、定量的な改善効果の創出に必須となるビジネススキルの高さが特徴となっております。また、その他もファイナンスやマーケティング等の幅広い専門領域の知見を有しており、グループ全体で顧客の課題解決及び成果創出を進めております。

　顧客にとってAIの導入やDXの推進は、技術力が高いベンダーを選定したとしても容易に進まないケースが多いため、高い技術力を有するメンバーとビジネス領域に知見を有するチームが共同となり顧客を一気通貫で支援することで、利益やキャッシュ・フロー等について定量的な改善効果を創出しやすい体制を構築しております。結果として、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：当事業年度に売上が発生した顧客のうち４四半期連続で売上が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態となっております。

③　大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル

　当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益性が向上する要因となっております。

　また、共同開発の契約においては、一部例外を除き、開発したAIソリューション及びアルゴリズムを自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能となっており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

　結果として、特定業界に依存することなく各産業の大手企業との共同研究開発が多数進展しており、複数のAIソリューションにおいて産業内の横展開が進んでおります。アルゴリズムの精度が向上しサービスやソリューションがもたらす価値が高まること等を背景に、継続顧客が増加すると同時に、顧客１社あたりから得られる収益も上昇しやすい構造となっております。

(2) 事業展開するAIソリューション

　当社グループは、展開するAIソリューションごとに、共同研究開発や初期導入フェーズにおける課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

　産業ごとの共通課題に対してAIソリューションを創出しプロダクト化していくビジネスモデルであるため、今後もAIソリューションの数は増加する見込みであります。

［事業系統図］

［事業展開するAIソリューション］

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

　各産業を代表するパートナー企業と共同で研究開発を行い、産業全体に共通する課題を解決するAI関連のサービスやソリューションを多数創出しております。AIを単なる先進技術としてではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指しております。

　また、開発したソリューションを自社所有のプロダクトとして産業全体に幅広く提供し、AIソリューション事業として展開しております。中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用し、グローバル展開も見据えております。

(2) 経営戦略

　当社グループは、新たなAIソリューション開発とプロダクトの産業横展開の双方を実現するAI企業として事業を展開する方針であります。

第一フェーズ「共同研究開発（Joint R&D）」

　当社グループは各産業の大手企業と強固なパートナーシップを結びながら共同でAI活用を推進しており、Joint R&Dフェーズとして既に多数の顧客から収益を得ております。当該フェーズにおける顧客へのサービス提供を通じて、産業固有の課題やデータを収集できるというメリットに加えて、データによる学習を通じて自社が保有するAIのアルゴリズムを強化することが可能となります。さらに、単独での開発と比較すると、共同開発は大手企業の予算や人的リソースを活用できるため、開発費用が大きく抑制され、当社グループの生産性及び収益性が向上する要因となっております。

共同研究開発や初期導入においては、コンサルティングや課題特定、全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

第二フェーズ「産業全体への横展開」

　開発したAIソリューション及びアルゴリズムについては自社保有のプロダクトとして産業内外の複数の他企業に提供することが可能とする契約を顧客と締結しており、単一の顧客から一過性の収入を得る受託開発やコンサルティングと比較して持続的な事業拡大を実現しやすいビジネスモデルを実現しております。収益性についても、各産業において１社目のパートナー企業と共同で創出したAIソリューションを２社目以降に横展開する際には、既に存在するプロダクト及びアルゴリズムの活用が可能であることからプロジェクトの粗利率が改善する傾向にあり、横展開が進むほど収益性が向上するビジネスモデルとなっております。

　単一顧客へのサービス提供に留まらず、産業共通の課題を解決するAIソリューションを多数保有しております。AIソリューションの初期導入においては、コンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益を受領しており、AIソリューション導入後においては、運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。

　上記展開により、当社グループは顧客との連携を通じた製品開発・価値提供が可能なAIソリューション企業に位置づけられていると考えております。製品開発のフィールドが広く、ストック型のプロダクト収益も獲得できるため、一般的なSaaS企業とは異なり単一の産業・用途に制限されづらく、一般的なコンサルティングファームやSIer等と比較して労働集約的なビジネスに終始しない点が競争優位性であると考えております。また、AI企業でありながら企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を有することから、フィナンシャル・アドバイザリーの観点で収益機会を捉えられるという点もユニークな特長となっております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、コンサルティングやアセスメント、PoC実施、本導入のシステム開発等のフロー型（非継続）のサービスに加えて、導入後の継続的な運用保守やAPIまたはライセンス利用等のストック型（継続）のサービスを提供しております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、年間顧客数、顧客ごとの年間売上単価及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。

(4) 経営環境

　我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続いています。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し生成AIの利活用に対する注目が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されており、2022年は「スタートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されました。2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表され、５年後の2027年度にスタートアップへの投資額を10倍超の10兆円規模にする目標が掲げられました。

　そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力しています。生成AIへの注目度の高まりを背景に、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースでは、スタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行しています。

　日本は少子高齢化と人口減少のトレンドが継続しており、生産年齢人口は2015年の約7,700万人から、2056年には5,000万人を下回り、2065年には4,500万人まで減少すると予想されております(出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」)。また、DXが推進されない場合、2025年から2030年まで最大12兆円/年の経済損失が発生する可能性があると見込まれており（出典：経済産業省　DXレポート）、１個人や１企業といった単位ではなく、産業全体や日本全体の視点をもった取り組みが必要になると考えております。

　個別企業の課題解決という観点では、あらゆる産業においてAI活用による課題解決への需要が高まっており、国内のAIビジネス市場は2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大する（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）と予測されておりますが、産業共通課題の解決という観点では、SDGsにより創出されるICT関連市場が中国を除くアジア太平洋先進地域で2030年に10.4兆円に拡大する（出典：三菱総合研究所「デジタル化の社会的・経済的効果について」）と試算されており、当社グループの事業機会は非常に大きいと考えております。

　当社グループは産業全体の複数社にAIソリューションを提供することが可能であるため、個社の受託開発やコンサルティング等のビジネスと比較して、AI市場/SDGs市場の成長をより強く享受することが可能となります。また、単一の産業やプロダクトに依存しない収益構造であるため、特定産業の景気動向や成長スピードに左右されない優位なポジショニングを有しております。

　当社グループの見立てとして、従来は、各産業の個別企業がそれぞれの利益・目的達成のため個別に課題解決を図っており、行政や顧客、株主といったステークホルダーも個別企業ごとの利害を重視しておりました。しかしながら、昨今では、売上や利益に加えて産業全体に共通するSDGs課題に向き合うべきというステークホルダーからの要請が急速に強まっていることを背景に、自社の利益だけではなく産業共通課題に対してAIを活用していくニーズが急増していると考えております。産業全体の課題解決はSDGsと密接に関係するケースが多く、また、単一の企業が保有するデータよりも産業全体の膨大な量のデータを用いた方がアルゴリズムの精度は高まりやすいため、産業全体にAIソリューションを提供していく当社にとっては非常に大きな事業機会が生まれていると考えております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　産業及び顧客基盤の拡張

　持続的な成長のためには産業や顧客基盤の拡張が必要となります。当社グループの優位性は「AIアルゴリズムに関する技術面での豊富な知見」、「AIによる解決策の提示から実行まで一気通貫で支援するビジネス面での高い執行能力」及び「大手企業との共同開発（Joint R&D）と産業横展開を両立する生産性の高いビジネスモデル」であり、これらの競争優位性は特定産業に限定されず幅広い産業において発揮されます。既存の産業及び顧客で積み上げた実績や知見を活用し、新規の産業へ再現性高く進出することで継続的に成長を続けてまいります。

②　既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出

　当社グループはこれまで多数の産業のリーディングカンパニーとの協業を通じて、多くのAIソリューションを創出してまいりました。今後は既存ソリューションの強化と新規ソリューションの創出が課題となります。既存のソリューションにおいては、新機能の開発や効率化等を通じて更に競争優位性を高めていくとともに、産業全体への横展開を加速させるための営業チームやカスタマーサクセス（顧客満足度を高めるための専属部署をいう。）の体制強化を進めてまいります。また、業界横断的な産業課題の発掘を日々行っており、業界規模が大きく、かつ蓄積されたデータが豊富に見込まれる産業については、当社が産業課題を解決する新しいAIソリューションを創出し、先駆者となる可能性があるものと考えております。新たな産業課題を解決するためのAIアルゴリズムを活用したAIソリューションの新規開発にも重点的に投資を実行することで、継続的な高成長を実現します。

　また、データ取得の自動化やデータ基盤構築、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用による効率化・自動化など、共通化したサービスを幅広い産業に提供することによる売上拡大も目指してまいります。中長期的には、産業共通課題を解決するAIソリューション企業として強固なポジションを築くべく、各産業内に存在する膨大な産業データを蓄積することを継続的に推進してまいります。

③　技術とビジネスの双方に秀でた横断型人材の育成

　産業共通の課題解決を実現するためには、技術面及びビジネス面の双方で優れた人材が必要となり、人材の確保と育成が課題となってまいります。AIアルゴリズムの構築等の技術面の豊富な知見を有するデータサイエンティストやエンジニアに加え、AIを活用した具体的な解決策の提示や難易度の高いAIプロジェクトのマネジメント等のビジネス面で高い執行能力を有するコンサルタントや事業開発人材が多数在籍しております。また、コンサルティング業界出身でありながらGoogle Professional Data Engineerの資格取得や東京大学の研究室への所属、技術領域の国際論文執筆等に取り組む、エンジニアでありながらMBAを保有してビジネス領域の知見を有する、データサイエンティストでありながらビジネス推進も含めたプロジェクト全体の責任者の役割を担う、ファイナンスやマーケティング等の幅広い専門領域の知見を有する等、一名が横断的に複数領域の専門性を発揮する事例が増加しており、当社グループの競争力を高めております。今後も、技術面及びビジネス面の双方で卓越した能力を持つ人材の育成・採用に投資を継続してまいります。

④　東京大学との連携等による技術力の更なる強化

　当社グループはAIを用いて実際に定量的な改善効果を創出することを重視するため、精度の高いAIアルゴリズムを開発・実装するための技術力強化が重要となります。東京大学の教授陣や研究室と密接な連携を行うことで、国際的にも最先端な技術応用の研究活動を実施しています。社員の一部は東京大学の研究室に在籍しており、東京大学の研究室の修士・博士課程の学生が当社のインターンとして参画する等、人材面での交流も活発であり、優秀な人材の採用にも繋がっております。例えば、2020年に開催された機械学習の著名な世界的コンペティションであるKaggleにてトップチームが全世界で上位0.6％の成績を収めて表彰を獲得する等、AI領域における技術力の高さは対外的にも示されております。技術革新が目覚ましい環境下にもあり、今後も最先端技術の取り込みと社会実装に向けて、東京大学との連携及び技術力の強化に積極的に投資をしてまいります。

⑤　経営の安定と非連続な成長を支える事業資金の確保

　事業拡大に伴う人材獲得や経営基盤の強化が必須であると考えております。また、非連続な成長を実現するためには、M＆A等の戦略的なアクションも重要と認識しております。これらの投資に必要な事業資金を安定的に確保し、かつ、外部環境の変動などの不測の事態に備えるために、金融機関の信用枠も含め財務基盤の安定化に努めております。今後も資金調達に加えて、財務基盤の安定化に資する施策を講じてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

⑥　内部管理体制の強化展開

　当社グループは事業内容の進化、グループ会社の増加により、事業・組織両面での成長を続けている段階にあり、グループ全体での業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社及び子会社・関連会社との適切な連携を前提としたバックオフィス業務の整備を推進し、経営の公平性・透明性を確保するため、企業規模の拡大に適う、より強固な内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑦　海外への事業展開

　日本国内の限定的な市場だけではなく海外市場も見据えていくことが必要になると認識しており、中長期的には、日本国内の社会課題を解決する過程で培った知見と経験を活用したグローバル展開も見据えております。特に注力しており先行する「高齢化社会への対応」という領域は、日本が最も先進的であり当社グループのAPIやAIアルゴリズムに対する需要がグローバルでも拡大していくと考えております。今後はパートナーである各産業の大手企業とも連携しながら、将来的な事業展開も見据えて市場調査や基盤整備を進めてまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性を、以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　AIソリューション市場について

　当社グループが属する国内のAIビジネス市場は、2022－2027年の間に1.3兆円から2.0兆円に拡大すると予想されております（出典：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）。市場拡大のペースの急速な鈍化や、当社グループのAIソリューションの競争優位性が発揮されないシナリオにおいては、市場が拡大した場合においても成長ペースが市場拡大と相関しない可能性があります。また、AIソリューション市場の歴史は浅く、成熟した市場でないため、市場動向が大きく変動する可能性もありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。当該リスクへの対応として、単一の業界や顧客に依存しないよう、AIソリューションのラインナップの拡充や、顧客の属する業界の拡充を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　マクロ経済について

　当社グループがサービスやソリューションを提供する主要顧客は、各産業の大手企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気後退時において多くの主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、プロジェクトの新規獲得や横展開、既存契約の継続に影響を及ぼす可能性はありますが、主要顧客の属する業界は様々であるため、そのリスクは分散されているものと認識しております。また、フィナンシャル・アドバイザリー事業においては、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、地政学リスク、金融資本市場の変動の影響等により、スタートアップ企業数やスタートアップ企業に対する資金供給が著しく減少等のリスクがあり得ます。当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

　当社グループは、AI関連領域において事業展開しておりますが、当該分野はその成長性から注目されており、多くの企業が参入しております。そのため、当社グループの競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく顕在化するリスクは低いと想定しております。また、技術とビジネスの双方の知見を用いてAIによる定量的な改善効果の創出に注力し、個別企業の課題解決ではなく産業全体のSDGsテーマに取り組むというアプローチは他AI企業とは異なる当社の特徴となっております。当該リスクへの対応として、これまでのプロジェクトで蓄積された知見やデータで学習・強化されたAIアルゴリズムを活用することで、事業の拡大及び競争力の維持に努めてまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　当社グループは、各産業の大手企業とのプロジェクトにおいて蓄積されたAIに関する知見や独自のAIアルゴリズムをもとに、産業の共通課題の解決を目指しております。そのため、これらの技術やその周辺技術、またその技術を活用したソリューションが競争力の源泉となっており、急速な技術革新があった場合において、変化に対応する開発費や開発工数等が大幅に増加する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、継続的な情報収集、優秀なエンジニアやデータサイエンティストの採用や教育にも注力しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業進捗や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　特定の取引先に対する売上比率について

　当社グループは各産業の大手企業との連携を通じて新たなAIソリューションを創出するフェーズの取り組みが多いため、上位取引先の売上規模が大きくなる傾向にあり、当連結会計年度における売上比率は、上位取引先３社で全体の33.7％を占めております（前年度の同比率47.2％からは低下）。上位取引先との取引内容に変更の可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に重大な変更が顕在化する可能性は低いと想定しております。創出されたAIソリューションの産業横展開が進行しており、新規取引先も増加していることから特定の取引先への売上比率は低下傾向にあるため、当該リスク顕在化の可能性も低下すると想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロジェクトの進捗等について

　当社グループでは、AIソリューション導入前のコンサルティングやアセスメントサービス、PoC実施、本導入のシステム開発、導入後の継続的な運用保守等のプロジェクトを実施しており、フェーズに応じて収益を獲得しております。多数のプロジェクトが早期のフェーズで終了するような場合や、各フェーズにおいて想定以上に工数がかかる可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。技術とビジネスの双方に精通していることや、顧客企業の現場担当者だけでなくトップマネジメント層とも密接に連携するケースが多いことから、当連結会計年度の継続顧客の割合（注：４四半期連続で売上が発生した顧客の割合）は６割を超えており、顧客の満足度は非常に高い状態にあります。当該リスクへの対応として引き続きプロジェクト管理の徹底等を行ってまいりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規ソリューションの開発・提供について

　当社グループでは産業共通の課題を解決する新規AIソリューションの開発を行っており、これらのAIソリューションを産業内外に横展開することで、事業規模拡大を見込んでおります。しかしながら、横展開が想定どおりに進まない場合や、横展開する際の導入工数が想定以上となる可能性があり、また、産業内外への横展開に際してAIソリューションにおけるアルゴリズムの精度向上のための産業固有のデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　今後の非連続な成長のための投資等について

　当社グループは今後も非連続な成長を続けるために、新規プロダクトの開発、戦略的な営業活動、新規事業への取り組み、人材の採用、M&A等の戦略的な投資が重要であると認識しております。また現時点において具体的な計画はありませんが、将来的には海外への事業展開も視野に入れており、その際には相応の投資が必要であると認識しております。

　出資や買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務等の契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解等も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明するリスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。当社が資金需要に応じて適時かつ適切な条件で買収資金を調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、または当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たな借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　いずれの投資等も非連続な成長のために必要なものと認識しておりますが、安定的に収益を獲得できるまでには一定の期間が必要となることが想定され、短期的な利益率低下につながる可能性があります。また、外部環境の変化等により当初計画どおりに推移しない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対しては、リスクシナリオを慎重に検討し投資等を行うことで、そのリスクの低減に努める方針であります。

　戦略的な投資に伴うリスクが短期的に顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

(3) コンプライアンスに関するリスク

①　訴訟について

　本書提出日現在において、当社及び当社グループの事業、業績または財政状態に重要な影響を及ぼす当社に対する係属中の訴訟はありません。コンプライアンス規程を整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社グループ又は当社グループ役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、レピュテーションが悪化して社会的信用が毀損されるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。

②　情報セキュリティ体制について

　当社グループは、業務において顧客の機密情報及び顧客が保有する個人情報が含まれるデータを取扱う場合があります。人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、情報セキュリティ体制や情報管理体制を構築するとともに、2021年３月にはプライバシーマークを取得し、2023年５月には更なる体制強化のため情報セキュリティマネジメントシステム（ISO 27001、JIS Q 27001:2014）の認証取得を行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、顧客への損害賠償や当社の社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産管理について

　当社グループは知的財産権を重要な資産と捉えて、必要に応じて事業に関する知的財産権の保護に努めております。また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても、調査可能な範囲で対応を行っております。当社グループが認識せずに他社の特許を侵害した場合には、損害賠償請求、使用差止請求またはロイヤリティの支払要求が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営に関するリスク

①　特定の人物への依存について

　当社代表取締役社長である加藤聡志は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には次の代表取締役社長が就任するまでの期間やその後の定着までの期間において業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、執行役員の設置や積極的な情報共有等により経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループが今後も持続的な高成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であります。求める水準に合致する人材の確保及び育成が計画どおりに進まない可能性がありますが、当該リスクが短期的及び中長期的に顕在化する可能性は昨今の人材採用市場の動向に鑑みても高くないと想定しております。当該リスクに対応するため、積極的な採用活動を進めるとともに、人材の育成も進めており、また外部の業務委託者との連携を強化することでリソースの確保にも努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社グループは、当連結会計年度末現在において、取締役５名、監査役３名、従業員63名と小規模な組織となっており、内部管理体制は事業の拡大及び従業員の増加に合わせて整備を進めております。適切な人材確保や配置ができず組織的な対応が困難となる場合や、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため今後もより一層の人員充実を図る予定ですが、当該リスクが顕在化した場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　子会社管理について

　当社グループでは、子会社を１社（株式会社ファイナンス・プロデュース）有しております。当該子会社は、当社グループの連結子会社となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから、今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。当社の管理部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めておりますが、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　大規模な災害等に関するリスク

　当社グループは、テレワークが可能な体制を構築しており、大規模な地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合でも事業継続が可能となっております。これらの災害等が長期間に及ぶ場合には、顧客企業や当社の顧客ターゲットとなる企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、顧客及び顧客の属する業界の拡充を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他のリスク

①　配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。今後においては、業績・財務状況及び事業環境等を勘案したうえで、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

②　ストック・オプションによる株式価値希薄化について

　当社グループは、役員、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後新たに付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新たに付与される新株予約権について、その時期は想定されるものではありませんが、現在付与している新株予約権については短期及び中期において一定程度が行使され当該リスクが顕在化するものと想定しております。なお、当連結会計年度末において、当社における新株予約権による潜在株式数は824,600株であり、発行済株式数13,242,900株の6.2％に相当しております。

③　AIサービスに関する収益認識について

　当社グループが営むAIソリューション事業のAIサービスについては、取引ごとに履行義務の内容が異なっており、当社グループでは内部統制の整備及び運用を通じて、その契約形態や取引実態等に応じて履行義務を識別し収益認識を行っております。しかしながら、各取引の実態を反映した収益認識を行うにあたり、各契約における収益額が、収益認識基準に基づき履行義務の充足とともに適切に計上されているかの判断は複雑な会計上の判断を必要とすることから、この判断を適切に実施できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態を正しく把握できない可能性があります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社グループでは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済状況は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し生成AIの利活用に対する注目が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されており、2022年は「スタートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されました。2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表され、５年後の2027年度にスタートアップへの投資額を10倍超の10兆円規模にする目標が掲げられました。

そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。生成AIへの注目度の高まりを背景に、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースでは、スタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は以下のとおりとなりました。

売上高については、大型案件の継続及び新規獲得、並びにソリューションの本格導入や前期から引続きソリューション開発のための積極的な新規営業活動を行った結果、1,939,668千円と前期から順調な成長を実現しております。

売上総利益については、案件の増加等により996,351千円となり売上高と同様に増加しました。

販売費及び一般管理費について、人材関連費用に関して人材採用を積極的に実施したことにより給料手当は282,844千円、採用費は41,747千円となり、販売費及び一般管理費は927,723千円となりました。

上記のとおり、先行投資や人材への投資等を引続き積極的に行った結果、営業利益は68,627千円、経常利益は24,391千円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,292千円となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりです。

（単位：千円）

第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「AIソリューション事業」から、「AIソリューション事業」と「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分へ変更しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は4,221,108千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,146,414千円、売掛金及び契約資産が198,810千円、のれんが164,397千円、投資有価証券が411,050千円であります。なお、のれんは株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。投資有価証券は主に持分法適用会社であるseawise株式会社に出資を行ったことに伴い発生したものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は601,398千円となりました。主な内訳は、賞与引当金が157,412千円、未払法人税等が107,174千円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は3,619,709千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が3,652,896千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,146,414千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は341,587千円となりました。これは主に、賞与引当金の増加額が157,412千円、契約負債の増加額が76,618千円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により支出した資金は517,943千円となりました。これは主に、持分法適用会社のseawise株式会社への出資実行及び事業提携先であるD Capital株式会社が組成したファンドへの投資実行に伴う投資有価証券の取得による支出が444,798千円、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生した連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が108,423千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により支出した資金は31,102千円となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループが提供するサービスには生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループが提供するサービスは、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの主な資金需要は、労務費（製造活動に関与するものに係る人件費）及び人件費（労務費以外の人件費）といった人材に関するもの及び経費等の販売費及び一般管理費等となっております。これらについては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、共同研究開発や初期導入フェーズにおけるコンサルティングや課題特定や全社戦略策定の支援、PoCの実施、AIアルゴリズムの構築及びシステム実装等の準委任型の役務提供を通じたフロー型（非継続）の収益と、AIソリューション導入後のフェーズにおける運用保守料やサービス利用料、ライセンス利用料、コンソーシアム会費等のストック型（継続）の収益を得ております。そのため、売上高、売上総利益、営業利益、売上高総利益率及び売上高営業利益率といった基礎的な指標に加えて、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、年間顧客数、顧客ごとの年間売上単価及び継続顧客による売上比率を重要な指標としております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセンター」といいます）の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月２日を予定しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(1) 提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は64,620千円であります。

(2) 国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　　）外数で記載しております。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は3,300千円であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、その内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末から変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)  ２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が２．において定められた行使価額を下回ったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役社長である加藤聡志は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブプランとして、2019年２月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年２月19日付で税理士金井正義を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第１回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年２月20日に第１回新株予約権（2019年２月18日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、税理士金井正義に付与した第１回新株予約権1,444個（当事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現在は１個当たり700株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

７．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２．決議日時点の内容を記載しております。内定者１名は、当事業年度末現在（2023年６月30日）、当社従業員とはなっておらず、新株予約権の取得に関する事項に基づき当社が無償取得しております。なお、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者２名に付与した新株予約権は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

(a) 2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(b) 2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(c) 2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(d) 2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,550円で有償発行しております。

２．決議日時点の内容を記載しております。採用候補者のうち１名は、当事業年度末現在（2023年６月30日）、当社従業員とはなっておらず、新株予約権の取得に関する事項に基づき当社が無償取得しております。なお、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかった採用候補者１名に付与した新株予約権は、新株予約権の取得に関する事項に基づき無償取得され消却されております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は2022年６月期から2025年６月期までの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書、以下同様。）に記載された売上高が、下記に定める条件を超過した場合、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限に本新株予約権を行使することができる。ただし、上記の各事業年度における売上高が、前年度の売上高を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、行使可能割合による調整により、行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り下げるものとする。

(a) 2022年６月期の売上高が、2021年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(b) 2023年６月期の売上高が、2022年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(c) 2024年６月期の売上高が、2023年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

(d) 2025年６月期の売上高が、2024年６月期の売上高に150％を乗じた金額を超過した場合

行使可能割合：25％

また、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更もしくは当社の業績に多大な影響を及ぼす企業売却や事業売却が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で売上高の判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が251,882円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される。） の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場した日（同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含む。）までは、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

⑧　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には、取締役の決定））がなされた場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が、本新株予約権の割当日に当社または当社の関係会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもない場合には、2021年12月31日までに当社または当社の関係会社の従業員とならなかったときは、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則 その他の社内諸規則等に定める降格または懲戒事由に該当した場合は、当社は、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には、取締役の過半数）が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には、株主総会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．当社設立

２．株式無償割当

割当先　加藤 聡志

３．有償第三者割当

割当先　UTEC４号投資事業有限責任組合

発行価格　　100,000円

資本組入額　 50,000円

４．2018年10月19日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．有償第三者割当

割当先　株式会社トーハン、学校法人駿河台学園、エスエイティーティー株式会社、山﨑 良子、山畔 清明

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

６．有償第三者割当

割当先　Deep30投資事業有限責任組合

発行価格　　534,400円

資本組入額　267,200円

７．2020年５月28日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

８．有償第三者割当

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生2号ファンド）、UTEC４号投資事業有限責任組合、ダイキン工業株式会社、中部電力株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、中村 大介、田中 謙司

発行価格　　600,016円

資本組入額　300,008円

９．2021年４月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。

10．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。

11．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付で当社が保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

12．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。

13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,680円

引受価額　 1,545.60円

資本組入額　 772.80円

払込金総額　618,240千円

14．2022年５月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。

15．新株予約権の権利行使による増加であります。

16．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,400株、資本金が1,336千円及び資本準備金が1,336千円増加しております。

（注）１．自己株式81,500株は、「個人その他」に含まれております。

２．「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は283名です。

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「AIソリューション事業」及び「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２事業を報告セグメントとしております。

・AIソリューション事業

　「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、各産業の大手企業へのサービス提供を通じ、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指す事業が対象となります。

・フィナンシャル・アドバイザリー事業
　「社会を変える事業を創るためのファイナンスをプロデュースする」というミッションを掲げ、企業買収や資金調達などのファイナンス領域の知見を活用し大手企業やスタートアップを支援することで社会変革をもたらすことを目指す事業が対象となります。

　なお、第２四半期連結会計期間に、株式会社ファイナンス・プロデュースの株式を取得し連結子会社化したことに伴い、第３四半期連結会計期間より報告セグメントを変更いたしました。報告セグメントは、各グループ会社の事業内容及びビジネスモデルに鑑み、従来の「AIソリューション事業」から、「AIソリューション事業」と「フィナンシャル・アドバイザリー事業」の２区分へ変更しております。