株式会社エフ・コード
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第14期に、連結子会社であったf-code (Hong Kong) Co., Ltd.を清算し、また、連結子会社であったf-code (Thailand）Co.,Ltd.が清算手続の進展により重要性が乏しくなったため、第15期より連結の範囲から除外し、連結子会社が存在しなくなったため、第15期より連結財務諸表を作成しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
７．第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
８．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期については潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第15期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５．当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．自己資本利益率については、第13期及び第14期については当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．第13期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
８．第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、また、第14期は連結財務諸表を作成しているため、それぞれキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
９．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
10．第13期から第16期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年12月24日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、記載しておりません。
11．第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人FRIQにより監査を受けております。
なお、第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
12．当社は2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2022年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益をそれぞれ算定しております。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものです。なお、当社株式は2021年12月24日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
当社は「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションを掲げ、未だ無限の可能性を秘めた事業活動のデジタル化の領域において、経験を有するコンサルタントによる直接的なサービスと、その知見を具現化したソフトウェアの提供により、事業者とその先にいる生活者（注１）との豊かな関係をつなぐハブになるべく、デジタルマーケティングナレッジを提供しております。
情報化の進展した現代にあっても、事業者の所在地やデジタル人材の獲得の難しさ、資金力の有無などによって最先端のビジネスに関する人・モノ・情報へのアクセスは、依然として事業者ごとに偏りが見られ、デジタル社会の高度化に伴いその差はむしろ拡大している側面すらあります。進化し続けるデジタルテクノロジーと複雑化が進むマーケティングノウハウを背景として、この状況は今後ますます拡大していくことが想定されますが、その一方で、事業者自身は特定業務のデジタルへの置き換えといった初歩的なことから、さらにはビジネス変革、事業成長へとつなげるデジタル・トランスフォーメーション（以下、DX、注２）への取り組み意識まで、デジタル技術活用の事業戦略上の重要性をよりいっそう大きなものとして認識している現状があります。
また、商品・サービスの提供者側のDXが活発化する中、最終的に情報・サービスを受け取る生活者側がDX化のメリットを十分に享受してカスタマー・ エクスペリエンス（以下、CX、注３）を充実したものへ高めることが、生活者と事業者の豊かな関係を育むうえで重要ですが、価値観が多様化し、デジタル技術の進展により情報接点の氾濫した環境において、生活者と事業者とのコミュニケーションは複雑さを増しており、かえって望む情報と出会うこと・届けることが難しくなっている側面が出てきております。
このように複雑化した生活者と事業者との関係性、及びデジタルを取り巻く状況下では、従来のIT化のような技術的側面からのアプローチではなく、深いインサイトに基づいて情報社会における生活者のかかえる課題を理解する視点に立ったコミュニケーション設計と同時に、そのコミュニケーションを実現するための高度な技術設計の２つの要素が必要不可欠であると当社は考えております。
当社は、CXにおけるこれらの高度なコミュニケーションの設計及び分析と、DXにおいてそれらを実現及び推進する技術力とを合わせ持つ「マーケティングテクノロジスト」集団として、複雑化した生活者と事業者の関係性を最適化しマーケティング革新に寄与することで、世界中の企業においてDXを推進し、より豊かな情報社会の実現を目指してまいります。
（注１）本文中において、世の中一般の不特定多数の人々を「生活者」、当社がサービスを提供する相手を「事業者」、当社がサービスを提供する相手に限定しない不特定多数のサービス利用者を「顧客」と表記しております。
（注２）DXとは、Digital Transformationの略で、新しいデジタル技術を活用し、企業におけるこれまでの組織やシステム、ビジネスモデル等を、より付加価値の高いものへと変貌させ、利益や生産性の向上を図ることをいいます。
（注３）CXとは、Customer Experienceの略で、一般的に「顧客体験」と訳されますが、顧客がよいと感じられる体験、つまり「顧客が体験して得られる価値」までも含めて定義しております。
（２）事業の概要
①当社が考えるDX
DXの領域においては、例えばCRM（注４）等による顧客管理の自動化やレコメンド等によるデジタル広告の自動・最適化、VOC（注５）データ等の分析による営業活動改善、あるいはRPA（注６）等を活用した日常業務等の自動化など、具体化された課題領域が多種多様にわたっており、また、個々の課題それぞれに対してソリューションを提供するような個別のシステムやサービスが数多く存在しております。
DXを進めるにあたっては、市場に存在するこれらの個別のシステムやサービスを課題ごとに取り入れた結果、デジタル施策等はそれらが機能する領域のみにおいて推進され、部分最適に陥り、最終的に情報を受け取る生活者にとっては、むしろ望むタイミングで望む情報と出会うことが難しくなってしまうケースがあると考えられます。
当社は、このようなケースが散見される中、従来のマーケティングにおける仮説ベースで設計された個々のデジタル施策には生活者の体験に関する観点が限定的であると考え、購買現場、すなわち「生活者の目線」をCXのデータ解析により理解し、CXのデータに基づいた実証ベースによって個々のデジタル施策を設計することが、CXを損なうことなくDX推進を図るうえで重要であると認識しております。
当社では、現代における事業者と生活者とのデジタル上における複雑化したコミュニケーションの環境をふまえて、DX領域における多種多様な個別課題の背景に存在している"デジタル上での顧客接点がどうあるべきか"というCXの全体観を整理・設計したうえで、DXによって解決すべき課題とその優先順位を明確化し、個々のデジタル施策等が戦略上一体となって効果を発揮するようなDX推進サービスを展開しております。
（当社が考えるDXの本質）
②独自のCXデータ基盤をコアとするDX
当社では、かねてよりコンサルタントによる直接的な人的支援によって、事業者がかかえる事業課題と紐づいたデジタルマーケティングの戦略立案・支援サービスを提供してきており、これまでの実績・経験から、事業課題に即したソリューション提供の数々の事例を再現可能な形にするためにノウハウ・知見として蓄積してまいりました。
また、これまでのサービス提供の過程において、CXの重要性に着目し、2013年より10年近くにわたりSaaS（注８）型のマーケティングツールとして、エントリーフォーム最適化ツールやブラウザプッシュ通知ツール、Web接客ツールなど、広告配信データやサイト解析データだけではなく、エントリーフォームの入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるデジタルマーケティングサービスを提供してまいりました。
このような業歴から、EFO（注９）データやVOCデータ、Web接客データといった「ユーザーの生の声」とも言えるCX領域のデータを長年にわたり蓄えるとともに、業界別・課題別の知見・ノウハウとして参照可能なデータ基盤へと強化してまいりました。
さらに、サービス提供の進捗を通じて事業者の課題ごとに最適化されていく当社のソリューションは、新たなフィードバックとしてCXデータ基盤のアップデートへとつながり、これまでに培った知見・ノウハウ及び蓄えられた独自のCXデータは累計にして1,000社、アカウント数は3,000件を超えるユニークなCXデータ基盤として進化を続けており、より質の高いDX推進サービスのために不可欠なものとなっております。
（当社の保有する独自のCXデータ基盤）
当社は、この独自のCXデータ基盤を保有することで、業界別・課題別に顧客企業にとってあるべきCX体験を分析、CXの全体観を設計し、そのために必要なDX施策を選択・実行していきます。
顧客経営レベルの戦略策定と課題の解決の場面においてデジタル化が浸透していない現状に対し（未だに断片的な市場データ等から人力と経験による仮説を重ねるアプローチが主流である状態）、当社はDX推進へ取り組むにあたり、プロジェクト開始時点からこれまでに構築してきたCXデータ基盤等のデータアセットを参照し、顧客企業の属する市場の調査や同業他社の戦略分析から戦略策定まで、顧客経営レベルの課題解決に向けたDX推進サービスの提供を目指しております。
（当社が提供するDX推進サービスの流れ）
（注４）CRMとは、Customer Relationship Managementの略で、顧客との取引や関係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味します。
（注５）VOCとは、Voice of Customerの略で、顧客からの実際に寄せられる、商品サービスや企業に対するフィードバックをまとめたデータのことを意味します。
（注６）RPAとは、Robotic Process Automationの略で、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。
（注７）LTVとは、Life Time Valueの略で、顧客が生涯を通じて企業にもたらす利益のことを指し、１人のユーザー獲得にかけることができる費用（マーケティングコスト）を算出するための指標を表します。
（注８）SaaSとは、Software as a Serviceの略で、ソフトウェアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用するものをいいます。
（注９）EFOとは、Entry Form Optimizationの略で、Webサイトの申し込みフォームの入力完了率を高めるために、フォームを改善する施策のことを意味します。
（３）サービスの概要
当社はDX事業の単一のセグメントにて事業を行っております。
CX向上SaaSの提供とともに、CX領域のデータ基盤を軸とするプロフェッショナルによるDX推進の伴走型支援やデジタルマーケティング全般の支援を組み合わせ、企業のDX推進支援をワンストップで提供しております。
なお、当第３四半期累計期間まで、当社のDX事業を、DX推進支援をワンストップで提供するものとしつつ、顧客課題及びニーズ等を考慮して「デジタル顧客獲得支援サービス」と「デジタル顧客育成支援サービス」の２つのDX支援のサービス領域に区分し、それぞれ独立したサービスとしてその概要を記載しておりましたが、これらのサービス間の関連性や一体としてサービス提供する方針の強化から、共に成長を期すべくものとして、サービス区分を統合することといたしました。
①CX向上SaaSの提供
当社は顧客企業のWebサイトにおけるCXを向上することによりロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するSaaSを提供しております。
創業当初より行うデジタルコンサルティング、デジタル広告運用などの実績・経験から得られた知見・ノウハウをSaaS型ソフトウェアとして昇華し、2013年２月よりマーケティングツールとして提供してまいりました。これまで、エントリーフォーム最適化ツール「f-tra EFO」（2013年２月提供開始）、Web接客ツール「f-tra CTA」（2016年５月提供開始）、ブラウザプッシュ通知（注10）ツール「f-tra Push」（2016年12月提供開始）など、デジタルコンサルティング及び広告領域の支援にとどまらず、エントリーフォーム入力事項やサイト内のチャット等の反応といったユーザーとの深いコミュニケーション領域におけるマーケティングツールの開発に取り組んでまいりました。
これらのツールから、コミュニケーション領域における最も深いユーザーデータを取得・蓄積することが可能となり、これまで各ツールが提供してきたサービスを統合・強化したCX向上SaaSの開発に着手し、2018年にWeb接客ツール「CODE Marketing Cloud」（2018年７月提供開始）へと発展させました。
現在は、CX向上SaaSとして自社プロダクトである「CODE Marketing Cloud」を主力とし、その一部の機能を独立して提供する「f-tra EFO」とともに、当事業年度において事業譲受により当社のサービスとして提供を開始している「sinclo」、「hachidori」等、幅広いニーズに対応すべくCX向上SaaSの提供を行っております。
a. CODE Marketing Cloud
CODE Marketing Cloudは、企業ウェブサイトに来訪したユーザーに対し、ユーザーのサイト内での行動情報・購買情報などをもとに最適なタイミングでポップアップバナーなどの適切なコンテンツを自動提示し、サイト内の顧客体験をより良質なものへと改善できるウェブ接客ツールを提供するサービスです。
アクセスログや顧客企業の保有するデータなどを元に、サイトを訪れたユーザーに対して必要と考えられるコンテンツを自動提示することで、既存のページを大きく改修することなく、購入率・購入単価・顧客ロイヤリティの向上を図ります。継続的に機能の開発・拡張を行なっており、ウェブサイトの上に重ねて表示する視認性の高いポップアップバナーに加え、顧客企業のウェブサイト自体を書き換え、サイトの一部として溶け込んだ、より自然な印象での情報告知・ページ導線の追加を行うことが可能です。
また、ツール提供に加えて、専門スタッフによる導入時の体制構築支援及び導入後の運用支援も行っております。
b. f-tra EFO
f-tra EFOは、PCサイトまたはスマートフォンサイト内に設置されたエントリーフォームの入力支援機能を提供するサービスです。顧客企業のサイト内におけるユーザーの最終アクションともいえるエントリーフォームへの入力作業において、ユーザーの離脱を防止するために、入力形式の指示やエラー表示によってエントリーフォームを最適化し、ユーザーの入力ストレス・ミスの低減を通してフォーム完了率を向上させ、コンバージョン率（実際に購買や資料請求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率）の改善を図り、金融業、不動産業、小売業（EC）などの業種への導入実績を有しております。
②DX推進の伴走型支援及び広範なデジタルマーケティングサービスの提供
当社はCX向上SaaSの提供のほか、CXデータを活用することによって、顧客企業の属する市場調査や同業他社の戦略分析と戦略設計、また、戦略実行段階を担う人材育成など、DX推進のプロセス全体に影響を及ぼす戦略設計・組織設計を伴走型で支援し、それらが整理された段階では、顧客企業と生活者とのデジタルを通したコミュニケーション構築の支援や、その後の成約率向上支援などを行っております。
具体的には、当社の膨大なCXデータ基盤を活用した同業他社との比較分析と、当社コンサルタントによるデジタル戦略立案の支援や、DX推進の人材不足が発生するケースにおいて若手幹部人材への研修実施等のDX人材育成プログラムの提供をしております。また、全体的な戦略が決定している段階においては、広告運用のデータ分析・改善に至るまでの一連のプロセスを担うコンサルティングや、顧客WEBサイトの集客力を継続的に維持向上させるためにコンテンツの企画・制作・分析・改善までの施策支援を行っております。さらに、Webサイト上での生活者とのコミュニケーション接点が構築された段階では、営業履歴のデータ分析による商談成約率向上のためのインサイドセールス（注11）改善支援等、戦略の各段階において当社コンサルタントの伴走型支援を通じて個別のデジタルマーケティングサービスを顧客ごとの課題に即して提供しております。
なお、当社がサービスを提供するDX課題領域のテーマについては、特定の領域に限定されることはなく、マーケティング領域・UI/UX（注12）・営業活動・CRM領域等、企業の様々なDXニーズに対応するべく幅広い市場に展開している状況です。
このような複数・広範囲のサービス提供によって、当社の顧客数は増加傾向にあり、引き続き顧客基盤の拡大を目指しております。なお、顧客数については、2022年12月期において複数の事業の譲受を実施しており、譲受サービスの顧客数も含まれていることから、2022年12月期においては特に増加しております。
（注10）ブラウザプッシュ通知とは、通知を許可したユーザーにWebブラウザ経由で、受信操作をせずにメッセージが自動表示される通知方式のことを意味します。
（注11）インサイドセールスとは、社内においてメールや電話等で営業活動を行う営業部隊のことを意味します。
（注12）UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIとはデザイン、フォントや外観などユーザーの視覚に触れるすべての情報のことであり、UXとはユーザーがこれらUIを実装したサービスを通じて得られる体験のことを意味します。
（４）当社事業の強み・特徴
当社事業の強みは、創業当初より蓄積されたCX領域のデータとノウハウの特殊性によりもたらされております。
1,000社を超える事例は、デジタル顧客獲得支援サービスから吸い上げられるデジタル広告等の関連データや、デジタル顧客育成支援サービスから取得されるUI/UX等に関するデータなど、顧客の業種、事業課題と紐づいた形で整理され、業種や業態だけではなく、顧客のテーマに合わせて分析可能なデータ基盤として完備されており、戦略立案から認知・獲得、獲得したリードの育成まで、一気通貫のノウハウとして当社の競争力の源泉となっております。
①DX領域を横断的に支援
DX領域においては、デジタルマーケティングにおける市場分析・戦略立案、広告展開提案、サイト解析、解析結果をうけた課題解決の実行など、それぞれの領域を推進することに特化した企業を中心にサービスが展開されておりますが、現状では各領域を横断的にワンストップで推進・支援するサービス提供者は不足していると考えられます。これに対して当社では、CXデータ解析をコアに横断的にDXサービスを展開し、今後のDXニーズの拡大に伴い必要とされるサービスを目指しております。
②DX人材の育成
当社は、高まるDXニーズに対して、市場において実際に提供されているサービスは個別課題へフォーカスされた施策が中心で、DX領域の多様なテーマを横断的に推進できる担い手が不足しており人材供給が難しい状況であると考えております。当社では、CXデータ基盤をはじめとする、これまでのデジタルコンサルティングの事例におけるベストプラクティスを自社のノウハウとして人材育成にも活用しており、市場で不足するDXを推進できる人材の育成ノウハウが強みとなっております。
（市場における課題と当社事業の特徴）
（注13）SFAとは、Sales Force Automationの略で、営業支援システムのことを意味します。
［事業系統図］
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）事業環境に関するリスク
① 市場について
当社はDX市場及びDXに関連するインターネット広告、ならびにマーケティングテクノロジーの市場を主たる事業領域としており、当社事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネットの利用拡大とインターネット広告の需要拡大、マーケティングテクノロジーが企業の業績向上へ寄与するものであることが事業者へさらに浸透していくことが必要であると考えております。
しかしながら、インターネットの利用に関連する規制の導入、技術革新等により、事業者のインターネットサイト運営が困難になった場合や経済状況・景気動向の影響によって消費が後退してインターネット上の購買活動が縮小した場合など、インターネット広告市場の成長が阻害されるような状況や事業主が広告費用を減少させるような状況が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
当社が事業展開しているDX市場及びマーケティングテクノロジー関連市場では、技術革新が行われておりそのスピードが速いことから、技術革新に応じたサービスの拡充、及び事業戦略の修正等も迅速に行う必要があると考えております。そのため、当社では業界の動向を注視しつつ、迅速に既存サービスにて新たな技術を展開できる開発体制を整えております。
しかしながら、予期しない技術革新等があった場合、それに伴いシステム開発費用が発生する可能性があります。また、適時に対応ができない場合、当社の技術的優位性やサービス競争力が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競争環境について
当社の事業が属するマーケティングテクノロジー関連分野においては、市場が急拡大を遂げた背景から歴史が比較的浅く、ニーズが拡大していくに伴って、戦略コンサルティング企業、大手広告代理店、SIベンダー等が同領域に参入するなど、当社をとりまく競争環境は激化しております。
また、参入企業が増加する一方で技術の進歩が目覚しく技術革新による競争力を有した競合他社の出現によって当社の将来の競争力が低下する可能性があります。
今後、当社のサービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、さらなる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業体制に関するリスク
① 特定人物への事業運営の依存について
代表取締役である工藤勉は、2011年３月以降継続して当社代表者を務めており、経営方針の決定から事業運営までにおいて極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このため当社では、適切な権限委譲を図るための組織整備や社内の人材育成等を行うことによって、特定人物へ依存しない経営体制の構築を進めております。
② 小規模な組織であることについて
当社は、当事業年度末において、従業員100人未満の小規模な組織として効率良く事業運営を行っており、内部管理体制・業務執行体制はともに当該組織規模に応じたものとなっております。したがって、当社の役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障を来し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について
当社の主要な事業・サービスの要となっているのは人材であり、各種サービスの品質向上、新たなサービスの企画・開発のためには、優秀な人材の採用・育成と定着が欠かせないものとなっております。
しかしながら、人材獲得競争の激化により、優秀な人材の獲得が事業の拡大スピードに追い付かず事業運営が非効率なものとなった場合や在職する人材の離職が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）会社組織に関するリスク
① 知的財産権について
当社は、ソフトウェアやビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害したり、あるいは当社が意図せずに第三者の知的財産権を侵害したとして提訴されるなどの可能性があります。
このような事象等により係争問題が発生した場合には、多額の費用及び経営資源が費やされ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社では、他社との差別化及び競争上の優位性確保のため、特許等の獲得と保護に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査のもとにサービス開発を行ってまいります。
② 情報管理について
当社がサービスを提供する事業活動のデジタル化の領域においては、クライアントの機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社の信用失墜等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制の強化について
当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要課題のひとつと位置づけ、内部統制システムの適切な運用に努め、同システムの充実・強化を継続的に図っております。
しかし、適切な管理体制のもとで役職員の不正及び不法行為の防止に万全を期しているものの、万が一不正及び不法行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）その他
① 配当政策について
当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期については現時点において未定であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役及び従業員等に対して、当社の新株予約権を付与しており、さらに将来付与する可能性も含め、新株予約権が行使された場合、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおり、本書提出日の前月末現在における潜在株式数は、736,000株であり、本書提出日の前月末現在における発行済株式総数5,232,500株の14.07％に相当しております。
③ 調達資金の使途について
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社事業のさらなる拡大のため、当社サービスの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための広告宣伝費、採用費用及び人件費等に充当する予定です。
しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
④ システム障害について
当社のサービスはインターネット上において提供されており、大規模なプログラム不良や不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、事業の継続に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。
⑤ 自然災害等について
当社の事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社は事業を継続することができない等の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当該事象が発生した場合には、適切な対応に努めますが、事業への影響を完全に防止または軽減できない可能性があり、結果として、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 税務上の繰越欠損金について
2022年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑦ Ｍ＆Ａに関するリスク
当社は、事業の成長による企業価値の向上を目的とし、既存事業とのシナジー効果が期待できる場合や市場における優位性の獲得が見込める場合は、必要に応じてM&Aを実施しております。M&Aの実施においては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況及びM&Aに伴うリスク分析結果等を考慮し進めるように努めております。しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化が生じる、事業上若しくは戦略上の問題又は相手先企業との関係の変化等によりトップラインの成長やサービス間の相互補完、双方の顧客への既存及び獲得サービスの提供等、当初想定していた事業のシナジー効果等が得られない、買収後の事業の維持及び統合につき想定以上のコストが生じる等、買収後に想定外のリスクが顕在化する場合には、期待した投資のリターンが得られない可能性があり、これらに起因して当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 減損会計について
当社は、事業用のソフトウェアやのれんをはじめとする固定資産を所有しております。のれんについては、その効果の及ぶ期間にわたって規則的に償却されますが、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損の兆候の把握や減損損失の認識及び測定については慎重を期しておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額が回収可能価額まで減額され、当該減少額は減損損失として測定されます。当社が運営するサービスの収益性の低下や事業環境の悪化、競合状況の変化等の理由で、これらの固定資産から期待しているキャッシュ・フローを見込めない状況になる等の要因により、減損損失が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は事業譲受けに関連し、2022年12月期末においてのれん941百万円及びその他の無形固定資産を10百万円計上しております。また、既に実施した事業譲受に係る契約には一部アーンアウト条項が付されており、条件が適切に遂行された場合、追加的な取得対価の支払いが発生する可能性があります。
M&Aに関連するのれん及び無形資産の金額、償却方法及び償却期間については現時点において確定しておりませんが、M&Aによって生じるのれん及び無形資産の金額等は、M&Aによる期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
2022年２月１日開催の取締役会において、株式会社コミクスが行うSaaS事業（EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業）を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年２月28日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
2022年８月17日開催の取締役会において、ブルースクレイ・ジャパン株式会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）を当社が譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年９月１日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
2022年10月17日開催の取締役会において、メディアリンク株式会社が運営するSaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業（以下、譲渡対象事業）を当社が譲り受け、事業譲渡後は当社が「sinclo」ブランドを継承することについて決議し、 同日付で事業譲受に関する契約を締結して、2022年11月１日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
2022年11月21日開催の取締役会において、hachidori株式会社が運営するLINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」及びSaaS型動画メッセージツール「recit」を当社が譲り受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年12月12日付で事業の譲受をいたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社KaiUの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月31日に株式取得を実行し、株式会社KaiUを完全子会社といたしました。
また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併することを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
2023年３月20日開催の取締役会において、株式会社SAKIYOMIが新設分割の方法で2023年４月17日に新たに設立予定である新会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、新会社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
当社における主要な設備は以下のとおりです。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は23,780千円であります。
３．従業員数は正社員及び契約社員の数であります。
なお、臨時雇用者数は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４．当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)権利者は、割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)権利者は、2021年4月1日から2024年3月31日までの間（以下「対象期間」という。）の営業獲得案件（権利者が紹介した取引先と当社が契約を締結し、当社が当該取引先に対して、コンサルティング業務・広告運用業務・その他これらに付随する業務を、対象期間の間に行なった案件を意味する。以下同じ。）における当社の売上合計金額（税別）に応じて、以下の割合を超えて本新株予約権を行使することができないものとする。但し、広告運用業務における立替広告媒体費相当額、その他案件利益率が著しく低い等の理由により、双方協議の下、当該計算の対象から除外することで合意した営業獲得案件の売上金額を売上合計金額から除外して計算する。
①対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円未満の場合： 0％
②対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が4,500万円以上かつ9,000万円未満の場
合：25％
③対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が9,000万円以上かつ1億3,500万円未満の
場合：50％
④対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億3,500万円以上かつ1億8,000万円未満
の場合：75％
⑤対象期間における営業獲得案件に係る売上合計金額（税別）が1億8,000万円以上の場合：100％
(5)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
する。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
３．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下①に定める取得事由が発生
していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社
が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
①当社が本新株予約権を取得することができる事由
イ.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割,又は
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）に
ついて、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が
必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた
ときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含
む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当
社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ハ.当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更、普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得、若
しくは普通株式の併合（株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合に限る。）についての株主総会の承認
がなされた場合、又は当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味
する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ.権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、再度就任又は雇用等されたか否かにかかわらず、当社は、未
行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 当社又は当社の子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい
う。）の取締役又は監査役
b．当社又は子会社の使用人
c．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の
継続的な契約関係にある者
ホ.次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
a．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは
使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承
認を得た場合を除く。
c．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
場合
e．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
f．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類
する手続開始の申立があった場合
g．権利者につき解散の決議が行われた場合
h．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威
力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること又
は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
i．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
ヘ.権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にか
かる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社
は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)割当日から、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1 年経過する日までの期間
は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りで
ない。
(3)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続
されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利
者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下
総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下
記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において
定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する残存する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、
(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の承認を要す
るものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．当社は、2021年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を、また2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
（注）１．2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式158株は、「個人その他」の欄に１単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株含めて記載しております。
2022年12月31日現在
(注) 当社は、自己株式158株を保有しておりますが、所有株式数の割合の計算には含めておりません。