（注）１．第５期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。また、第４期についても2018年10月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．当社は、IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、千円未満を四捨五入して記載しております。

３．第４期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人東海会計社の監査を受けております。

４．第４期の親会社の所有者に帰属する持分がマイナスとなっているのは、企業結合における取得資産及び引受負債の公正価値と支払対価の公正価値との差額を利益剰余金から直接控除しているためであります。

５．第４期から第６期までの希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当社は2021年12月23日付で東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降は、グロース市場）に上場いたしました。

６．第４期から第６期までの株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．従業員数については、就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

８．第５期の従業員が第４期に比べて130人減少した主な原因は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた顧客からの案件規模縮小や撤退の要請に伴い、当社グループのうち、特にHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.の従業員が退職したためです。

（注）１．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当

社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．第３期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第４期以降については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省第59号）」に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人東海会計社の監査を受けておりますが、第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。なお、第３期は、株主総会において承認された数値について誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。

６．従業員数については、就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社から社外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

７．当社は、2018年６月１日開催の臨時株主総会の決議により、2018年６月１日付で普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第３期から第６期までの比較指標、最高株価、最低株価及び第３期から第７期までの株主総利回りについては、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

　　なお、当社株式は2021年12月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降は、グロース市場）に上場いたしました。

　当社の創業者であり代表取締役であるチャン バン ミンは、当社の現株主でもある陳 忠誠氏及びSoltec Investments Pte. Ltd.のDirectorである薛 悠司氏とともに、日本とベトナムのエンジニアを連携させる形態のソフトウェア開発事業を考案いたしました。Soltec Investments Pte. Ltd.は、シンガポールに本社がある、非上場の投資会社で、当社はSoltec Investments Pte. Ltd.の子会社として設立されました。

　その後の現在までの沿革は、次の通りであります。

　（注）当社は、2021年５月14日に開催された取締役会において、当社の連結子会社であるHybrid Techno Camp Co., Ltd.の解散及び清算を決議し、2021年６月末をもって事業活動を停止いたしました。現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

（１）ミッション

　当社グループの起源であるベトナムは、かつて急速な発展を遂げた日本と同じように、より豊かな暮らし、新しい景色への渇望をエネルギー源にして大きな成長の最中にあります。当社グループは、その成長し続けることへの熱量が、今の日本企業が抱えている様々な課題を解決し、新たな景色を生み出す原動力になると考えております。

　当社グループは、「私たちは常に発展途上であり、顧客と共に成長し続けます。」をミッションに掲げ、共創時代における顧客の真のパートナーとなり、顧客と共に新しい景色を創造する、という意味を込めた「New View With You」をビジョンとして、日本とベトナムを融合させ、ビジネスとテクノロジーの側面から顧客のデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）（注１）を推進するためのソフトウェア開発を軸とする『ハイブリッド型サービス』を提供しております。

（２）事業コンセプト

　現在の日本社会は、従来からのIT人材不足による、ビジネスの変革や、社内システムのアップデート等、デジタル化の遅れが大きな社会問題となっており、コロナ禍でのリモートワーク化、非対面ビジネスへの移行が収束した後も、デジタル化、DX化の需要は継続すると考えられます。一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会（JUAS）が発表している「企業IT動向調査報告書2022」では、IT投資で解決したい短期的な経営課題として、リモートワーク等の働き方改革への関心が対前年度調査で低下した一方、業務プロセスの効率化や、迅速な業績把握等によるリアルタイム経営への関心が高まっており、結果として調査対象企業の約89％が2022年度に前年と同等かそれ以上のIT予算の投資を予測している調査結果が報告されております。

　一方で、独立行政法人情報処理推進機構社会基盤センターが発表している「IT人材白書2020」では、従業員300名以下の約70％の企業はDXに取り組んでいない、もしくは分からないと回答する等、DXの取り組みに未だ課題を感じている企業が多いと考えられます。また、その一因となっているIT人材不足は、経済産業省の発表している「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～」などをはじめ、様々な調査で指摘されているところであります。

　そのような環境において、当社グループは、DXの推進による『業務の改革』や『新しい事業の立ち上げ』を通して、様々な業界から社会を変革しようとする顧客の挑戦を支え、顧客の競争優位性を高めるパートナーであることによって、『顧客と共に成長』し、『新たな景色を創造』することを自社のビジネスと定義しております。

　顧客のDXを推進するには、基盤となる開発力と、リソース、構想、設計、開発、検証のプロジェクトマネジメント力が必要となります。従来の分業型サービスが、サービス設計や開発要件の設定を日本の顧客に依存し、開発と実装のみをサービス会社が請け負う形態が一般的であったのに対して、当社グループのサービスは、当社が中心となり顧客のサービス設計、システム設計の上流工程を担い、ベトナム子会社の擁するエンジニアリソースと連携することで、上流工程から下流工程にいたる一連のサービスを提供する「ハイブリッド型サービス」を用いて、これを実現することを目指しております。

　なお、当社グループは、日本法人である当社と、多数のエンジニアを有するベトナム子会社Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.、及びベトナム子会社Hybrid Techno Camp Co., Ltd.（2021年６月末をもって事業活動を停止し現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。）の計３社から構成されていますが、事業はハイブリッド型サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）サービスラインアップ

　昨今のビジネスは、インターネットや情報のデジタル技術の活用によって新規参入障壁の低下、多様化が進んだことで、競争が激化している傾向があります。また既存の業務環境においては、従来の基幹システムが老朽化し、その多くは消費者ニーズや技術の発達に対応できず、蓄積した資産を事業に活用することが難しい状況におかれています。経済産業省の発表している「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開～」においては、調査対象となった企業の約67％が、老朽化したシステムをDXの足枷に感じていると回答しております。

　これらの状況を打開するための取組として、経済産業省は2018年からDXを「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と定義し、その推進を呼びかけています。

　当社グループは顧客が上述の定義を達成し、「競争上の優位性を確立する」ためには、「課題の早期具体化」を行い、効果的なPDCAサイクル（注２）をまわして「市場および事業のニーズ」を素早くプロダクトに反映することによって、収益の早期化と拡大、機会損失の最小化が求められます。これを実現するため、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー（以下、PM）（注３）、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニア（以下、BSE）（注４）を柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。

[図１：当社の事業内容]

　ハイブリッド型サービスは、市場や顧客のニーズに応じて、『ストックサービス（準委任型）』と『フローサービス（請負型）』の２つのサービス内容で提供しております。中でも主要サービスはストックサービスであり、売上収益に占める割合は、2021年９月期で89％、2022年９月期で94％となっております。なお、ハイブリッド型サービスの特徴や強みの詳細については、後述の「３　事業の内容（４）当社グループの特徴・強み」にて記載させていただきます。

[図２：サービス内容]

※2022年９月期の総売上収益のうち、ストックサービス、フローサービスそれぞれの売上収益が占める割合

a．ストックサービス

　ストックサービスは、アジャイルスクラム型開発手法（注５）を用いて、市場環境の変化に合わせた顧客からのシステム要件に柔軟に対応するために、準委任契約でサービスを提供しております。

　顧客の開発要件に適したPMやシステムエンジニア（以下、SE）（注６）等の開発リソースを、顧客専属のチームとして提供し、その稼働に応じて料金を申し受けるサービス形態であります。納品物ではなく、チームの稼働に応じて料金が確定するため、顧客市場のニーズの動向や顧客予算に合わせて、顧客のプロダクト開発を柔軟に進めることができる点に特徴があります。

　このストックサービスは、『長期型』と『短期型』の２つに分類されており、顧客のニーズに合わせて提供しております。なお、ストックサービスの分類は、2023年９月期以降、『長期型』を契約の長期化が見込める６ヶ月以上の契約期間、『短期型』を６ヶ月未満の契約と定義を改定しております。この改定の詳細につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標　②管理指標の改定について」をご参照ください。

　『長期型』は、安定的にビジネスやプロダクトを成長させるために開発リソースを必要とする顧客向けのサービスです。プロダクトの開発や運用保守などのノウハウ継承が必要な顧客に適した運用形態で、原則として６ヶ月以上の契約となります。

　『短期型』は、特定の案件でのリソースの確保が必要な顧客や、『長期型』を活用する前のトライアルを希望する顧客向けのサービス形態です。『長期型』に比べ、特定のプロダクトの開発期間に合わせた契約期間となり、６ヶ月未満の契約期間となります。また、『短期型』終了後はプロダクト公開後の保守等を主目的に『長期型』への移行を提案しております。

b．フローサービス

　フローサービスは、顧客プロジェクトの明確な要件のもと、あらかじめ決められた予算と期間で定められたプロダクトの開発を受注する請負契約形態で、設計から実装までの仕様変更が少ないウォーターフォール型開発手法（注７）を主軸に開発を進めるサービス形態です。

当社グループの事業系統図は、以下の通りであります。

［図３：事業系統図]

　顧客へのサービス提供主体は、ベトナム子会社のHybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.でありますが、日本国内で顧客と直接かかわる業務（企画、提案、要件定義、顧客とのコミュニケーション及び代金回収等）は、親会社である当社ハイブリッドテクノロジーズが行っています。そのため、顧客、Hybrid Technologies Vietnam Co., Ltd.及び当社の３社が契約当事者となる３社間契約を締結しております。

（４）当社グループの特徴・強み

　当社グループは、ハイブリッド型サービスの特徴・強みを、以下のように定義しております。

１）日本とベトナムのシナジー

　当社が開発拠点を置くベトナムは、日本のDXを推進するパートナーとして高い適性があり、当社グループの事業を市場環境の側面から支える優位性があります。

a．人口構成

　少子高齢化問題が顕在化している日本の人口構成とは対照的に、ベトナムは20代から40代を中心とした厚い労働人口の基盤があり、全体の人口も引き続き増加すると見られています。日本の労働人口の不足を起因とする社会問題に対し、ベトナムは有効なパートナーになり得ると考えられます。

[図４：日本とベトナムの人口ピラミッドの比較（左：日本、右：ベトナム）]

出典：United Nations, Department of Economic and Social Affairs, Population Division (2019).World Population Prospects 2019, Online

b．IT人材の需給

　IT人材市場に注目しても、ベトナムは日本のリソース不足を解消する有力な要素を備えています。

　日本のDX市場は2030年までに３兆円規模にまで成長すると予想される一方（※１）、その需要に対応するIT人材は16～79万人不足するとした調査結果（※２）が報告されています。

　これに対しベトナムは、同じく2030年までにIT人材を150万人輩出する方針をベトナム政府が打ち出し（※４）、その達成に向けてIT人材の育成に注力しています。2020年時点で、国内の大学に設置されているIT学部数は153学部、そこから輩出される新卒人材は年間約５万人（※６）とも言われ、政府方針の達成に向けて今後もこの取り組みを推進していくと見られます。

　日本国内の人材のみでは対応できないDXの需要と、ベトナムの国策に後押しされた豊かなIT人材の供給の合致が、ITの分野における日本とベトナムのシナジーであると考えております。

[図５：日本とベトナムのIT市場]

出典：※１…富士キメラ総研「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」における、2030年度予想

※２…経済産業省委託によるみずほ総研の2019年３月調査報告書において、生産性の上昇率を最大の0.7%で試算した場合の、2030年度予想

※３…独立行政法人情報処理推進機構社会基盤センター、IT人材白書2020

※４…LP(2020). Chien luoc quoc gia ve phát trien doanh nghiep cong nghe so Viet Nam. Hanoi: Socialist Republic of Viet Nam government News.

※５…WIPO (2021). Global Innovation Index 2021: Tracking Innovation through the COVID-19 Crisis. Geneva: World Intellectual Property Organization.

※６…TopDev(2020). Viet Nam IT Market Report 2020. Ho Chi Minh City: TopDev.

c．DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性

　日本の人口構成、DX市場の需給の合致以外にも、ベトナムは日本のビジネスパートナーとしての利点が考えられます。

①友好的な国際関係

　ベトナムは親日国として認知されております。令和３年度ASEANにおける海外対日世論調査では、調査対象となったベトナム人300名において、「とても友好関係にある」または「どちらかというと友好関係にある」と回答した割合が90％を超える等、日本とベトナムはビジネスパートナーとして良好な関係を築いています。

②高い経済成長率

　ベトナム経済は成長を続けております。ベトナム統計局が発表した2022年第２四半期（４～６月）の実質GDP成長率は、7.7％と推計されており、今後も高い成長率が見込まれています。

③優れた理数・科学リテラシー

　ベトナムは国内のSTEM教育（科学、技術、工学、数学）を促進しており、OECDが実施した学習到達度調査では、理数系科目で第８位にランクインする等、高い教育水準を持っております。今後もベトナムからIT人材が安定的に供給されると推測できます。

④活発な人材の受入

　日本とベトナムは人の往来が盛んであり、他の国籍と比較して日本国内で接する機会が多い国と考えられます。出入国在留管理庁が発表した、令和３年６月末現在における在留外国人数についての調査では、留学生や技能実習生を含め、日本国内の在留外国人数では中国人に次いで２位となっています。

⑤小さい時差

　ベトナムと日本の時差は、-２時間です。日本の就業時間との時間差はほとんどなく、日本顧客と足並みを揃えた迅速な対応が可能です。

［図６：DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性]

　以上の人口構成、およびIT人材の需給バランス、DX推進パートナーとしての優位性から、当社が開発拠点を置いているベトナムは、日本のDXパートナーとして高い適性があり、当社事業が成長する市場環境を形作っている点が、当社グループの事業の１つ目の強みであります。

２）ハイブリッド型サービスの開発体制

　２つ目の強みは、当社が提供するハイブリッド型サービスの提供体制であります。

　前段に記載した通り、当社は日本人PM、ベトナムのSE、それらの橋渡しとなる、日本に常駐するベトナム人BSEの３つを柱として、顧客のプロダクト開発を一気通貫で担うことができる点が特徴であります。この体制には、以下のような強みがあります。

a．日本人PMが在籍していることによる、上流工程から一気通貫の開発体制

　当社の日本法人には、コンサルティング会社やSE等、様々な背景を持つ経験豊富な日本人PMが在籍しており、顧客プロダクト開発における上流工程の専門的なコンサルティングから担うことができます。上流工程のコンサルティング、開発、テスト等の各工程を専門に行なっている会社の場合、工程ごとに別会社への引き継ぎや二次発注が発生し、コストや開発期間が冗長になるケースがあります。一方で、当社はベトナムに豊富な開発リソースを保持しながら、上流工程の専門人材を日本法人に持つことで、顧客のプロダクト開発を上流工程から担うことが可能になっております。

b．母国語を用いた円滑なコミュニケーション体制

　従来のオフショア開発は、言語や商習慣の違いから、国を跨ぐ際のコミュニケーションが不十分になり、結果として顧客の要件を満たす品質を実現できないことが課題とされてきました。これに対して当社は、日本法人で日本人PMとベトナム人BSEが協働することで、この課題を解決しております。顧客は日本国内で日本人PMと日本語で会話が完結し、ベトナム法人で実装を担うベトナム人SEは、日本に常駐して日本語や日本の商習慣を理解するベトナム人BSEとの間で、ベトナム語での密なコミュニケーションが可能です。顧客からベトナム人SEまで母国語で意思伝達ができることで、従来のオフショア開発最大の課題であったコミュニケーションロスを抑制し、高品質なサービスを提供しております。

c．品質管理体制

　当社グループはベトナム拠点において、開発を担うチームとは独立して各プロジェクトの品質管理に特化した「Quality Assurance部」を設置しております。Quality Assurance部が行う品質管理は、ISO9001:2015（注８）、ISMS（ISO/IEC 27001:2013）（注９）、ISTQB/Platinum Partner Program（注10）資格認定を受け、準拠した独自の管理体制に基づき、人材教育と、社内システムの両面から品質の保証、向上に取り組んでおります。

　人材教育においては、Project Management Professional（PMP）、Professional Scrum Master（PSM）、Amazon Web Service認定（AWS認定）等の多様な資格取得を推奨し、そのための教育計画を作成、実施しております。

　社内システムの側面からは、独自開発した以下２つのシステムを用いて、プロダクト開発から納品までをモニタリングしています。

①自動化テスト「Hybrid Automation Testing（HAT）」

　HATはプロダクトテストの自動化、標準化を主眼に作成したツールです。スクリプト作成を簡略化し、他のツールと連携する拡張性を持たせることで、担当者個人の能力に依存しない自動テストと、発見した課題を迅速に報告、続くCATと連動してタスク化することができ、開発全体の効率化ができる点が特徴です。

②ビジュアルSQA（CAT）

　CATはオンラインで作業進捗やテスト結果等をリアルタイムに分析、可視化する管理ツールで、進捗状況の遅延や、不備等が発覚した場合に、その状況をチームに共有し、対応を円滑化することができます。分析結果を基にその後の進捗予測が可能である点、顧客の環境や要望に応じて併用する他の開発管理ツールと連携が可能な点、HATと連携してテストモデルケースの自動生成が可能である点が特徴であり、案件の管理、テストの円滑化の両面から開発の生産性と品質向上に寄与しております。

［図７：品質管理体制]

３）リソース供給能力

　日本とベトナムの連携体制を基盤とする事業モデルを担う優秀な人材を確保するため、当社グループは日本とベトナムで、以下のような採用、育成の体制を築いております。

a．日本における施策

　当社は日本国内において、ベトナムの優秀な人材にアクセスできる体制を確保しております。具体的には、ベトナムから日本への留学生ネットワークから、日本の文化やビジネスに深い理解を持つ日本での就業経験のあるベトナム人PM、SEや、日本人PMの社内推薦・紹介経由での採用を促進しております。

　日本に配属されているベトナム人PM、SEは日本語能力だけでなく、日本の市場や商習慣を理解する必要があり、入社後の言語教育やプロジェクト単位でのスキル向上を図るとともに、全社でノウハウ共有の場を設け、組織力向上に努めております。

b．ベトナムにおける施策

　当社グループはベトナム国内で高い認知度を獲得しており、特に2021年12月の東証マザーズ市場（現　グロース市場）への上場は、ベトナム人が代表を務める企業が初めて日本市場に上場したことで、様々なベトナム国内メディアに掲載されました。

　ベトナム国内での知名度向上は、採用候補者の獲得において追い風となっております。当社のリクルートシステムに登録されている採用候補者リストは、開発経験者で約26,000人、新卒人材で2,200人規模に成長し、顧客のニーズに合わせた柔軟な採用を可能としております。

　開発経験者の採用の他にも、当社はベトナム国内の大学との産学連携によって、優秀な新卒人材の育成、採用網の獲得に注力しております。2022年12月時点で、国立大学を含む８校と産学連携体制を持ち、インターンの受入や教育カリキュラムの共同設計等を通して、ベトナム国内の大学を卒業する若いIT人材の獲得経路を強化しております。

　更に、採用したエンジニアには、入社後に自社内の組織「Talent Academy」にて体系的な教育を施しております。ここでは、顧客の動向を反映した教育カリキュラムや、対日本顧客を意識した語学やビジネスマナー等の研修も行われ、採用と育成の両側面から優秀な人材の育成、提供に努めております。

［図８：ベトナム国内の提携大学]

４）安定的な収益モデル

　当社グループのハイブリッド型サービスは、ストックとフローの両軸によって安定的な収益モデルを構築しております。特に、当社グループ売上収益の、2021年９月期で89％、2022年９月期で94％を占めるストックサービスは、顧客の情報システム部門の補完的な立ち位置になり、顧客事業や顧客サービスが継続する限り、当社サービスも継続するため、安定した収益の拡大が見込めるモデルとなっております。

補足（用語説明）

１）DX　デジタルトランスフォーメーション

2004年に「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」という理念で提唱された、デジタル技術を用いたビジネスの変革の総称。

日本においては、2018年に経済産業省によって「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と定義、推進されている取組。

『アナログ・物理データのデジタルデータ化による業務改革』を行うデジタイゼーションや、『新しい事業の立ち上げ』を行うデジタライゼーション等、段階毎に細分化される場合がある。

２）PDCAサイクル

Plan（計画）→ Do（実行）→ Check（評価）→ Act（改善）の４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法。

３）PM（プロジェクトマネージャー）

プロジェクトのスコープ管理、進行管理、予算、品質、納期管理など全体管理責任を持つ人材。

４）BSE（ブリッジエンジニア）

言語や文化の異なるメンバーで構成されたプロジェクトを円滑に進行するための橋渡し役となる人材。

単なる通訳に留まらず、プロダクトの仕様や、開発手法、納期管理等、専門性の高いコミュニケーションを、誤差が生じないよう正確に遂行するため、コミュニケーションや言語のスキル、開発に関する知識を求められる。

５）アジャイルスクラム型開発手法

ビジネス機能に対して開発機能を分解し、機能単位での要件定義・設計・実装・テストを行う「アジャイル開発」の中の代表的な手法の一つ。「達成すべき目標」や「実現すべき機能」をチーム内で共有を行い、チーム全体で開発を進める手法。

６）SE（システムエンジニア）

要求に従い、機能仕様から実装に至るまでの業務に従事する人材。

７）ウォーターフォール型開発手法

コンピュータソフトウェアのシステムの開発手法。要件に従い、要件定義・設計・実装・テストを一連の流れで行う手法。主に、前工程での変更が少ない業務系のコンピュータシステム向けの開発で用いられる。

８）ISO9001:2015（品質マネジメントシステム）

DAS Certification Limited（DAS）による品質マネジメントシステム（ISO）適合性評価制度の認定。

９）ISO/IEC 27001:2013（情報セキュリティマネジメントシステム）

DAS Certification Limited（DAS）による情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）適合性評価制度。

10）ISTQB/Platinum Partner Program（国際ソフトウェアテスト資格認定Platinumパートナー）

ISTQB（International Software Testing Qualifications Board）はソフトウェアテスト技術者の国際資格認定団体であり、同団体によるパートナープログラムは、会社や組織に属するISTQB認定技術者の技術を通してその会社や組織を４段階（Global、Platinum、Gold、Silver 上位ランク順）で認定するパートーナシップスキーム。

（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループは単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。また、親会社については事業の内容を記載しています。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は間接所有割合であり、内数であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　(1)売上収益：2,407,912千円

　　　　　　　　　　　(2)営業利益：　238,048千円

　　　　　　　　　　　(3)当期利益：  161,976千円

　　　　　　　　　　　(4)資本合計：   96,090千円

　　　　　　　　　　　(5)資産合計：1,305,911千円

６．当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHybrid Techno Camp Co., Ltd.の解散及び清算を決議致しました。現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

７．被所有持分は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っている株式会社エアトリの子会社であるためその他の関係会社としたものであります。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員を含む。当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．当社グループは、ハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．年間の平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び年間の平均給与は、出向社員を除く正社員・契約社員のみで算定しております。

４．当社は、ハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　当社グループにおける経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。また、文中の将

来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、顧客の課題を解決する適切なDXの推進によって、様々な業界から社会を変革しようとする顧客の挑戦を支え、顧客の競争優位性を高めるパートナーとなることで、顧客と共に「新しい景色の創造」を達成します。

　日本ならびに世界が大きな転換期にある中、当社グループの起源であるベトナムと日本の両国がWin-Winとなる形で、顧客と共に成長し、顧客と共に新しい景色を創造し続けることで、今後とも企業グループとしての持続的な成長を目指してまいります。

（２）経営環境

　新型コロナウイルス感染症の影響が長引き、国内外の企業経営に引き続き大きな影響を与える中においても、当社グループが属する情報サービス産業においては、経営の効率化や生産性の向上、新事業の立ち上げなどに向けて、DX推進への関心は高まっております。

　現在の日本社会は、少子高齢化から産業界の人材不足が大きな社会問題となっていますが、その中でもIT人材の不足は深刻です。2030年時点でのIT人材の需要と供給の差（需給ギャップ）は、需要が供給を16～79万人上回ると試算した調査もあり（※１）、需給ギャップの緩和に向けて生産性の向上やIT人材の確保が強く求められています。さらに同感染症対策として、企業のリモートワークへの対応や非対面式ビジネスへの移行が進行しており、働き方改革をはじめとした企業活動の在り方が問われる中、日本社会のデジタル化の遅れが露呈して大きな社会問題となっています。特に、DX分野の成熟度に関して、米国においては、DXによる新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通してこれまでにない価値を創出した企業により、従来のビジネスモデルが脅かされ、既存の産業構造の変革に至るデジタル・ディスラプションが進んでおります。同様の動きは今後日本でも本格化することが予測され、チャンスにもリスクにもなり得ることから、各企業にとっては一刻も早い取組が求められています。

　一方で、2025年の壁といわれる、複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存のレガシーシステムが改革されずに企業内に残存し、その維持管理費が高騰する中で、自社データの活用ができず、日々進化する市場の変化に対応したビジネスモデルの変革も進まないという構造的な課題も表面化しています。特に従業員300名以下の企業の約70％はDXに取り組んでいない、もしくは分からないと回答した調査結果があり（※２）、当社グループがサービスを提供するDX推進市場の可能性を示しているものと考えております。

　当社グループが、日本のDX推進市場で開発拠点としているベトナムには、「第１　企業の概況　３.事業の内容　（４）当社グループの特徴・強み」として「１）日本とベトナムのシナジー　c.DX推進パートナーとしてのベトナムの優位性」に記載している特徴や優位性があると考えております。

　当社グループは、そのベトナムの多くの若く優秀なエンジニア達を中心に、DXの推進による『業務の改革』や『新しい事業の立ち上げ』を通して、様々な業界から社会を変革しようとする顧客の挑戦を支えつつ、顧客の競争優位性を高めるパートナーであることによって、『顧客と共に成長』し、『新たな景色を創造』することを達成してまいります。

出典：※１…経済産業省委託による、みずほ情報総研株式会社の「IT人材需給に関する調査」（2019年３月）

※２…独立行政法人情報処理推進機構社会基盤センター、IT人材白書2020

（３）経営戦略

　当社グループは、上記の経営環境の中で、ハイブリッド型サービスを通じて、顧客課題を解決します。

　ハイブリッド型サービスは、当社が中心となり顧客のサービス設計、システム設計の上流を担い、ベトナム子会社が擁するエンジニアリソースと連携することで顧客サービスの上流工程から下流工程に至る一連のサービスを提供しています。デザインシンキング（注１）等を用いたサービス設計、リーンスタートアップ（注２）による開発、経験豊富なPMやSEによる要件定義やシステム設計、ベトナム子会社が擁する豊富な開発リソースを駆使したプロダクト開発によって顧客のビジネス成長を推進します。

　当社グループの売上収益比率は、ストックサービスが2021年９月期で89％、2022年９月期で94％となっており、今後もストックサービスの売上収益比率を高めていく方針です。

　そのために、ストックサービス数の拡大とストックサービス単価の向上を重要指標としております。ストックサービスは、開発リソースを専属のチームとして中長期的に提供するサービスで、チームの規模が大きくなるほどチーム単位のサービス金額（単価）が向上して、収益基盤の安定化につながるサービス形態です。ストックサービス件数については、為替の変動に応じた柔軟な価格施策、営業部門の増員による提案体制の強化、当社上場後の信用力を背景とした大手顧客へのアプローチ強化等によって、ストックサービス単価については、付加価値の高い上流工程の提案力強化、UI/UX組織の設立による対応領域の拡大、サービスライン拡大による収益構造の多様化等によって、それぞれ向上を図ってまいります。

　また、2022年９月期から始動したスタートアップ事業支援プロジェクト「Hybrid Technologies Capital」は、多くのスタートアップ企業にて挙げられる資金調達の難航や社内開発リソースの枯渇という課題を解決し、スタートアップ企業の事業成長を目的として立ち上がった投資プロジェクトです。当社の強みであるベトナムと日本のエンジニアリソースを融合させたハイブリッド開発のリソース提供と、資金の提供を行うことで、支援先企業のDX支援と事業拡大を目指します。

補足（用語説明）

１）課題を解決に導くために用いられるマインドセットのひとつ。デザインで使われる考え方を、さまざまなビジネスの場面に応用する手法。

２）コストをかけずに最低限の製品・サービス・機能を持った試作品を短期間でつくり、顧客の反応を的確に取得して、顧客がより満足できる製品・サービスを開発していくマネジメント手法。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

①2022年９月期までの管理指標

　当社グループは、ストックサービスを維持、拡大させることで経営の安定化を図る方針であり、新規プロジェクトの獲得によるストックサービス件数の増加、及び既存顧客からの増員、新たなプロジェクトによるチームラインの増加、上流工程からの介在強化を通したストックサービス単価の向上により、市場を拡大し、ノウハウを蓄積するとともに、人材・新規技術獲得等への投資を継続することで、企業グループとしての持続的な成長を図ってまいります。そのために、当社はストックサービス件数とストックサービス単価を重要指標としております。当社グループにおけるストックサービスの売上収益比率は、2021年９月期で89％、2022年９月期で94％となっております。

[事業年度ごとのストックサービス件数とストックサービス単価]

（注１）ストックサービス件数は、「月次ストックサービス数の年次合計÷12ヶ月」で算出した年次平均数であります。なお、この指標はストックサービスにて受注したプロジェクト数（長期型と短期型の合算）であり、同一の顧客から複数のプロジェクトを受注することがあるため、顧客数とは異なります。

（注２）ストックサービス単価は、「年次のストックサービス売上÷月次ストックサービス数の年次合計」で算出した年次平均単価であります。

②管理指標の改定について

　2023年９月期より次の通り指標の定義を改定する方針であります。

・ストックサービス件数は、当社事業の進捗に大きな影響を与える長期ストックサービスの期末時点の件数に改定いたします。対象を長期のストックサービスとすることにより、件数の動きがより直接的に売上収益の変動に連動するとともに、期末時点の件数とすることにより、時系列に沿った件数の状況がより明瞭になるものと期待しております。

・ストックサービス単価は、期末時点の単月平均に改定いたします。この改定により、ストックサービス単価の動きや、成長の進捗状況がより明瞭になるものと期待しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、今後の持続的な成長を実現する上で、以下の事項を課題として重視しています。

①開発体制の継続的な強化

　今後、より一層顧客の要件を満たす事業を実現するためには、開発品質レベルの向上は不可欠であります。当社グループは、日本とベトナム両国でのハイブリッドな開発体制に特徴がありますが、グループ間コミュニケーションのさらなる強化を図る一方で、それぞれの特性を活かした開発手法の標準化、開発ノウハウの蓄積・共有を今後も進めてまいります。特に、受注前の見積り精度の向上や受注後のプロジェクト進捗確認等のモニタリングを通じて、開発品質の確保と納期の遵守については最重要課題として取り組んでまいります。

②技術力のさらなる強化

　DX市場の変化、それを支える技術革新は目覚ましいものがあり、それらの最先端技術を迅速、的確に自社のサービスに反映し、市場のニーズに応えることが、企業成長において重要な課題であります。当社グループは、社内外で開発実績を持つAIモデルの構築をはじめ、今後もIoT、ブロックチェーン、サイバーセキュリティ等の幅広い最先端技術の習得に努め、様々な業界・業態の顧客への提案力の向上、更なる価値創造に努めてまいります。

③新規顧客の獲得

　当社グループが、持続的な成長を続けるためには、売上拡大に繋がる新規顧客の獲得が必要であると考えております。IPOによる認知度、知名度の向上も活かして、マスマーケティング、展示会への出展、プライベートセミナーの開催、リスティング、動画コンテンツの配信などを展開し、継続的に新規受注を獲得できる体制の確立を目指してまいります。

④人材採用・育成の強化

　当社グループが、持続的な成長を図っていくには、専門性を有する優秀な人材を安定的、かつ機動的に確保することが必要不可欠と考えています。ベトナム３拠点での産学連携、日本でのベトナム人脈のさらなる活用等も含めて、ターゲット別に最適な人材採用戦略を講じてまいります。また、自社機関である『Talent Academy』の教育プログラムにより、新卒人材であっても即戦力に近いパフォーマンスを発揮する人材を、社内で短期に育成する体制を継続して強化してまいります。当社グループ事業の源泉は人材にあることを心に留め、今後とも優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑤情報管理体制の更なる強化

　当社グループは、顧客の開発要件によっては、個人情報を含む顧客の機密情報を取り扱う場合があります。これらに適切に対応するために、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO27001:2013を取得し、情報管理やセキュリティ管理の徹底を図っております。また、2022年9月にはベトナムの国家サイバーセキュリティセンターとの間で、サイバーセキュリティに関する相互支援を目的とした協力覚書を締結いたしました。今後も当社グループの情報管理体制の整備、強化に取り組んでまいります。

⑥経営管理・内部管理体制の強化

　当社グループは、当社グループを取りまく事業環境の変化に柔軟に対応し、継続的に企業価値の向上を図っていくためには、内部統制環境の整備・強化が重要な経営課題であると認識しております。全社的なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、さらには適切なリスクテイク体制の構築を目指して取り組んでまいります。

⑦持続的な企業の成長

　当社グループは、今後より一層顧客のDX推進と競合優位性の向上、および日本のIT人材不足の解決の一助となるべく、持続的な企業規模の成長、事業の拡大を図ってまいります。これらを達成するべく、業績の向上や市場活動によって得られた資金を柔軟に活用し、設備や人材への投資を継続してまいります。また、企業買収や事業提携等についても、当社グループの事業拡大に有効と判断できる場合は、積極的に検討してまいります。

⑧手元流動性の確保

　当社グループは、継続的な取引である「ストックサービス」が売上収益の多くを占めているため、キャッシュ・フローは、安定していると認識しております。今後も、事業環境の変化やM&Aなどの資本政策にも対応できるように、柔軟な財政政策を実施してまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性を認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境、事業構造面

①市場認知

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境」に記載の通り、現在の日本社会は、深刻なIT人材不足の状況にあり、デジタル化の遅れが大きな社会問題となっていますが、それらは、当社グループがサービスを提供するDX推進市場の可能性を示しているとも考えられます。当社グループでは、ハイブリッド型サービスで実績を積み重ねるとともに、各種プロモーション活動等の啓蒙活動を積極的に展開し、日本におけるベトナムオフショア開発の市場認知度の向上を推し進める活動を実施していますが、これらの取組が想定通りに進展しなかった場合に、当社グループの成長シナリオに重要な影響を及ぼす可能性があります。

②競争激化

今後の事業の拡大を推し進める上で人材の確保・育成が重要な経営課題であり、べトナム子会社において新卒人材を受け入れて研修、育成する「Talent Academy」を運営するなど、日本とベトナムで様々な施策を実施しております。しかしながら、採用が計画通りに進まなかった場合、また人材の流出も含めて人材の育成が進まなかった場合に、当社グループの開発力やコスト競争力が相対的に低下することで、失注や利益率の悪化等を招き、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③特定顧客への依存

当社グループは、主にWeb/ECシステム、モバイルアプリ領域を中心にハイブリッド型サービスで実績をあげてまいりましたが、顧客のDX推進パートナーの採択にあたっては稼働運用実績が重視されることから、既存顧客の継続案件が多くなり、依存度が増す傾向にあります。その結果、2022年９月期で上位５社による売上収益比率が37.3％となっております。当社グループは、新規顧客の開拓を行うことで相対的な依存度を下げていく各種取組を進めておりますが、これらの取組が想定通りに進展せず、既存顧客の業績等の影響を受けた場合に、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④法的規則

当社グループの事業には、日本においては「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」や「下請代金支払遅延等防止法」等の関連業法や告示が存在します。また、ベトナムにおいても、各種関連法令が存在します。当社グループでは、顧問弁護士のアドバイスも受けながら、業務フローやマニュアルを整備するとともに、管理部法務グループが中心となって運用状況を適宜チェックしております。現時点では、事業の継続に大きく影響を及ぼすような法規制は無いものと認識しておりますが、今後の法整備の結果、新たな法規制が発生し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤移転価格税制

当社グループにおいて、国境を跨ぐ会社間の取引価格の設定においては、適用される移転価格税制の遵守に努めていますが、税務当局から取引価格が不適切であるとの指摘を受けた場合、追徴課税や二重課税が生じることにより、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ベトナムカントリーリスク

　当社グループの事業は、ベトナム子会社が開発業務の中核を担っております。ベトナムは同じIT技術大国であるインドや中国と共に、オフショア先として注目を浴びている国の一つです。長期的な観点ではオフショア先をベトナムに限定することなく、グローバルな視点からリスクを管理してまいりますが、今後ある程度の時間レンジでは、同国の人件費の高騰、法改正や税制面での優遇の見直し等でオフショア先としての優位性が無くなった場合に、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦為替相場の変動

　当社グループのベトナムを中心とした事業は、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約は行っておりません。

⑧新規技術への対応遅れ

当社グループの事業は、インターネットを中心としたITシステムの利用を大前提としておりますが、技術革新等でIT環境に大きな変化が起こり、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が発生した場合や、当社グループ側の対応が遅れた場合に、競争力が低下することが考えられます。また、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制の導入等により、インターネット関連市場の発展が阻害され、当社グループの事業が低迷することが考えられます。以上のような場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨知的財産権

当社グループが提供するハイブリッド型サービスにおいては、ソフトウェア開発に関連する特許権や著作権等の知的財産権の確保が業務遂行上重要であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全とともに、法務部門及び品質管理部門が中心となって、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。しかしながら、第三者より損害賠償及び使用差止め等の請求、並びに特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑩システムトラブル

当社グループは、自社サービスをサーバー上で提供していないものの、日本とベトナム両拠点においてインターネットを中心としたITシステムの環境下でソフトウェア開発を行っています。使用するハードウェア、ソフトウェア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によって作業が中断し、当社グループ側の対応が適切に行われなかった場合に、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪情報セキュリティ

当社グループは、サービス提供の過程で、顧客のシステム上で直接開発作業を行うことがあり、各種機密情報にもアクセスすることがあります。そのため、顧客との間で責任範囲を明確にして、ベトナム子会社では情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得するとともに、グループの品質管理部門やITインフラ部門が中心となって、情報セキュリティソフトの導入や、各種社内規程や作業手順書の整備、社内教育・啓蒙活動を実施するなど、社員の情報管理には徹底して取組んでおります。しかしながら、不正アクセスや操作ミス等の発生、あるいはコンピュータウイルスによる被害等、不測の事態の結果、機密情報が外部に漏洩した場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑫ストックサービスの品質について

当社グループが提供するハイブリッド型サービスにおいては、その全体収益の大半を占める準委任契約であるストックサービスについては法的には作業結果に対する契約不適合責任（瑕疵担保責任）を負いませんが、サービスの品質が顧客の求める水準を維持できなかった場合には、顧客からの信用低下により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑬不採算プロジェクトの発生について

ハイブリッド型サービスを計画通りに完了させることは、当社グループの業績向上にとって非常に重要であります。特に、当社グループの提供するフローサービスにおいては見積り精度が重要であり、プロジェクトごとの利益管理及び進捗管理を徹底しております。しかしながら、このような施策を講じたにも関わらず、不測の事態により想定を超える工数増加や納期遅延等が発生した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑭自然災害による影響について

当社グループは、日本国内では東京に、ベトナム国内ではホーチミン、ハノイ、ダナンの３ケ所に拠点を設けておりますが、これらの地域で、地震等の自然災害やそれに伴う二次災害等の発生により事業活動が停滞する可能性があります。いずれかの事業拠点で大規模な災害等が発生した場合でも、その他の拠点で業務を継続できる体制を取っておりますが、自然災害等の規模や状況によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑮新型コロナウイルス感染症による影響について

新型コロナウイルス感染症への対応として、当社グループは、顧客、従業員の安全確保を目的に、従業員の在宅勤務を導入するなどの対応策を実施してまいりました。その中で、2022年９月期においては年間を通じて事業や業績への影響は限定的でありました。

本書提出日現在において、新型コロナウイルスの将来的な影響は依然として不明であり、今後、事態がさらに深刻化、長期化した場合には、顧客企業の投資意欲の減退等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ロシア・ウクライナ情勢の長期化による影響について

2022年２月に発生したロシアによるウクライナへの侵攻の影響を受け、資源価格や食料価格の高騰など、経済活動にも影響がでておりますが、現在のところ、当社グループの事業にはほとんど影響がでておりません。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢については、現時点で収束が見込み難く、その影響が深刻・長期化して、世界経済や日本経済への悪影響が想定以上に大きくなる場合には、顧客企業の投資意欲減退等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．組織、体制面

①特定人物への依存

当社の代表取締役社長チャン バン ミンは、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定、推進等に大きな役割を果たしておりますが、過度な依存からの脱却のために、経営幹部クラスの人材の育成、権限の移譲を現在進めております。しかしながら、現時点では、不測の事態によりチャン バン ミンの当社経営及び業務執行への関与が困難となった場合、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②人材獲得、育成

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通り、今後の事業の拡大を推し進める上で人材の確保や育成が重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループの取組が想定通りに進展せず、人材の確保、育成が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制の整備

当社グループは、当社グループを取りまく事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的に企業価値の増大を図っていくためには、日本とベトナムの両拠点で内部統制環境の整備、強化を重要な経営課題であると認識して取組んでまいりました。しかしながら、事業の急速な拡大の中で、内部統制環境の構築が追いつかない事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④投融資

当社グループでは、今後の事業展開の過程において、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定しますが、予定していた投融資の回収ができない場合や、減損損失の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．大株主との関係について

①大株主２社が支配権又は重大な影響力を有することに伴うリスク

　当連結会計年度末において、Soltec Investments Pte. Ltd.は、当社株式の議決権36.0％、株式会社エアトリは、当社株式の議決権31.6％（間接所有分3.2％を含む）を有しております。Soltec Investments Pte. Ltd.は投資会社であり、そのグループに属する企業から当社はシステム開発業務を受注しておりますが、当連結会計年度の当社連結売上収益に占める取引割合は1.0％と僅少です。また、当社は株式会社エアトリのグループ企業からも開発業務を受注しており、これについては、「３．大株主との関係について」の「②株式会社エアトリと当社の関係性について」及び「③株式会社エアトリグループへの取引依存」において記載の通りです。

　当社は、大株主２社から役員もしくは出向社員の受け入れは行っておらず、当社の経営上の決定事項について大株主による事前承認は必要ではなく、自ら経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、大株主は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、大株主の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、大株主の経営方針の変更や経営状態の悪化等が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②株式会社エアトリと当社の関係性について

　当社の大株主である株式会社エアトリは、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」を中心とした旅行コンテンツの提供を行う「オンライン旅行事業」、ベトナムにおけるソフトウェア開発などのオフショア関連事業を行う「ITオフショア開発事業」、戦略的なM&A及び成長企業に対する投資育成を推進する「投資事業」、及びその他事業からなり、当社は、株式会社エアトリから見て「持分法適用関連会社」に該当し、事業区分では「ITオフショア開発事業」に属しております。株式会社エアトリグループの中核事業は「オンライン旅行事業」（2022年９月期売上収益12,507百万円）であり、「ITオフショア開発事業」は、2022年９月期の売上収益が545百万円で中核事業には当たりません。

　現時点において、当社の事業と株式会社エアトリグループの事業の競合等が想定される事象は発生していないものの、将来において株式会社エアトリグループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社としては、ソフトウェア開発市場の変化に対応した事業展開を行うにあたって、自社独自の判断による機動的な投資と資金調達力の強化、社会的信用力の獲得による顧客層の拡大と優秀な人材を確保する機会の増大が重要であると判断し、株式上場を選択いたしました。

③株式会社エアトリグループへの取引依存

　株式会社エアトリグループとの取引比率については、当社の連結売上収益に占める割合が、2021年９月期は16.1％、2022年９月期は21.2％と、事業年度によって変動はあるものの約２割程度となっております。同グループとの取引については、取引条件や各種業務フロー、関連当事者取引に対するチェック体制等の整備を行ってきたことから、当社グループの事業の独立性については確保できていると考えております。また、同グループ以外の顧客の新規開拓を積極的に進めることで、取引依存度を相対的に下げる取組を進めております。しかしながら、これらの取組が想定通りに進展せず、同グループ企業の影響が相対的に高まる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他

①潜在株式による希薄化

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は1,467,700株であり、発行済株式総数10,979,648株の13.4％に相当しております。

②資金使途

2021年12月の東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降は、グロース市場）への上場に伴う調達資金については、予定通り、人材採用・育成費用、人員拡大に伴う各種インフラの整備費用、ハイブリッド型サービスの認知度向上のための各種プロモーション費用等に充当しております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくために、現時点における資金使途計画以外に充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合にも、想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。なお、資金使途計画に重大な変更が発生した場合には、適時適切に開示してまいります。

③配当政策

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、設立以来2022年９月期までは配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の利益配分については、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財務状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、日本国内において引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が続く一方、各種政策の効果もあって経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに持ち直して行くことが期待されますが、世界的な金融引締め等を背景とした海外景気の下振れが、国の景気を下押しするリスクとなっており、日本経済の先行きは不透明な見通しとなっています。

　こうした経済環境の下、当社グループが位置する情報サービス産業の状況に関しましては、「特定サービス産業動態統計速報2022年８月分（経済産業省）」によりますと、情報サービス業の内、「受注ソフトウェア」の2022年８月の売上高は、前年同月比5.8％増と５か月連続の増加を記録し、また、情報サービス業の常用従業者数も前年同月比4.0％増と2021年６月より継続して増加となっており、売上高及び従業者数共に好調に推移しております。情報サービス業界全体がこのような推移を示す中、当社グループは、国全体でデジタルトランスフォーメーション（以下、DX ）を伸張させているベトナムのダナン大学・工科大学と「教育と科学技術協力に関する覚書」を締結し、ベトナムで優秀な人材を育成・確保した上で、より高度な技術を必要とする業務を可能にし、クライアントの要望に沿ったサービス提供が可能となっております。更に、ベトナムの国家サイバーセキュリティセンターとの協力覚書の締結により、セキュリティ分野でのサービス支援、人材協力、プロジェクト協力を推進し、日本のDX課題の解決に寄与しながら当社独自の持続的な成長を図っていく体制を構築してまいりました。

　この結果、当社グループの当連結会計年度の売上収益は2,407,912千円（前年同期比41.5％増）、営業利益287,840千円（前年同期比158.4％増）、税引前利益310,064千円（前年同期比193.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は249,615千円（前年同期比232.2％増）となりました。

　当連結会計年度においては、顧客サービスの企画、提案に強みを持つビジネスコンサルティング部を新たに立ち上げ、組織力の強化及び提案の迅速化を図り、新規案件の獲得や、付加価値の向上に努めてまいりました。その効果は、新規顧客の開拓などによる受注の増加や収益力の向上につながり、人員強化による開発力の高まりと相まって相乗効果が発揮されております。

　なお、当社はハイブリッド型サービスの単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ1,622,174千円増加し、2,965,065千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ1,467,623千円増加し、2,294,099千円となりました。これは主に、営業活動による資金獲得に伴い現金及び現金同等物が1,308,901千円増加したこと、並びに営業債権及びその他の債権が80,706千円増加したことによるものです。

　非流動資産は前連結会計年度末と比較して154,551千円増加し、670,966千円になりました。これは主に、事業シナジーを目的とした７件の投資に伴う投資有価証券177,840千円の増加によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ67,551千円増加し、839,592千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ102,659千円増加し、527,581千円となりました。これは主に、事業規模の拡大に伴い営業債務及びその他の債務が70,427千円増加したことによるものです。

　非流動負債は前連結会計年度末と比較して35,108千円減少し、312,011千円になりました。これは主に、ダナンオフィス賃貸借契約解約等に伴うリース負債33,792千円の減少によるものです。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ1,554,623千円増加し、2,125,473千円となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ668,046千円、655,960千円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より1,308,901千円増加し、1,808,962千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、344,804千円となりました（前年同期は209,336千円の獲得）。これは主に、税引前利益を310,064千円、減価償却費及び償却費を128,581千円計上したこと、及び営業債権及びその他の債権の増加△69,421千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、247,791千円となりました（前年同期は486,016千円の使用）。これは主に、定期預金の預入による支出33,376千円、投資有価証券の取得による支出182,639千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、1,183,913千円となりました（前年同期は279,342千円の獲得）。これは主に、新株の発行による収入1,267,132千円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループのサービス提供は、生産実績の記載になじまないため、生産実績に関する記載は省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループの行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

（単位：千円）

（注）１．当社グループの事業セグメントは、「ハイブリッド型サービス」を単一の報告セグメントとしているため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りの不確実性により実際の結果が、これらの見積りと異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しておりますが、重要なものは以下の通りであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　37．追加情報」に記載の通りであります。

（収益認識）

　当社グループでは、フローサービスの新規受注案件のうち、進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。適用にあたっては、受注総額、総製造原価及び当連結会計年度における進捗率を合理的に見積る必要がありますが、予想し得ない工数の大幅な増加等により当該見積りが変更された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（受注損失引当金）

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時に予想し得ない事象の発生やプロジェクトの進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

（投資有価証券）

　当社グループの投資有価証券は非上場株式で構成されております。活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、主に割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しております。公正価値の評価は、評価する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断に基づき実施しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見積りの見直しが必要となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載の通りであります。

b.経営成績の分析

（売上収益）

　当連結会計年度の売上収益は、2,407,912千円（前期比41.4％増）となりました。これは主に、前連結会計年度に立ち上げられた、ビジネスコンサルティング部を中心とした上流工程を担う高単価な人材を、特に既存顧客の開発案件に対して積極的に投入できたことで、顧客の開発体制が安定し、開発規模が大型化したことによる、顧客単価の向上等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、1,464,260千円（前期比39.4％増）となりました。これは主に、売上規模に応じてエンジニアの稼働が増加したことによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、943,652千円（前期比44.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、659,397千円（前期比17.3％増）となりました。これは主に、売上規模に応じた人件費及び管理費等の増加、マーケティング活動費用の増加によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、287,840千円（前期比158.4％増）となりました。

（金融収益、金融費用、税引前利益）

　当連結会計年度の金融収益は、34,905千円（前期比158.1％増）となりました。これは主に、為替差益によるものであります。一方で金融費用は、12,681千円（前期比33.5％減）となりました。これは主に、支払利息によるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度の税引前利益は、310,064千円（前期比193.0％増）となり、法人所得税費用を60,449千円（前期比97.0％増）計上したことにより親会社の所有者に帰属する当期利益は、249,615千円（前期比232.2％増）となりました。

c.キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び市場から理解を得られる株主価値向上を目指した明確な資金調達戦略の提示と実行を基本方針としております。ハイブリッド型サービスにおいて技術者の採用は重要であり、これらの資金需要は内部資金または資金調達の実施により賄うことを基本としております。

④目標とする客観的な指標等の推移

　当社グループは、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の通り、売上高の継続的かつ累積的な増加の実現のため、ストックサービス件数とストックサービス単価を重要指標としております。

　2022年９月期は、特に第４四半期にかけて急激に円安が進行したことにより、当社のUSドル建て契約に対して、新規顧客の意思決定が長期化した結果、2022年９月期のストックサービス件数は2021年９月期の月次平均数から１件増加して58件（前期比101.7％）に留まりました。一方で、ストックサービス単価は、特に既存顧客の開発案件に対して、開発の上流工程を担う高単価人材を投入できたことで、開発体制の安定化、大型化が進展し、2021年９月期の2.2百万円から2022年９月期は3.3百万円（前期比147.7％）と改善しました。

　なお、当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標　②管理指標の改定について」に記載の通り、重要な管理指標としてしておりますストックサービス件数とストックサービス単価の定義につきまして、2023年９月期より、事業の目標や進捗状況を示す指標としての明瞭さを向上させる目的で改定を行なう方針であります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　２事業等のリスク」をご参照ください。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく数値を記載しております。

３．事務所は賃貸しており、その年間賃料は8,586千円であります。

(2）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく数値を記載しております。

３．事務所は賃貸しており、その年間賃料は94,727千円であります。

４．Hybrid Techno Camp Co., Ltd.は、2021年６月末をもって事業活動を停止しており、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

（注）１．当社株式は2021年12月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

２．2021年12月22日を払込期日とする新規上場に伴う公募増資及び2022年１月19日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式の総数は2,800,000株増加しております。

３．新株予約権の行使により、発行済株式の総数は735,900株増加しております。

４．「提出日現在発行数」欄には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

イ.第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

　また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」）に、上記(注)１．に定める付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、2016年11月１日から2017年４月29日までの決算数値を用いて算定した１株当たり時価とする。

１株当たり時価は、次の算式によって算定される。

１株当たり時価　＝　（EBITDA　×　８　－　有利子負債　＋　現預金）　÷　既発行株式数

EBITDA　＝　営業利益　＋　減価償却費

なお、当社が、普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額とする。

(注)４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、行使期間中に当社が提出した営業報告書[又は、有価証券報告書]に記載される[監査済みの]当社連結損益計算書において、以下の算式に基づく当社時価総額が５億円以上に到達している場合、もしくは上場後の時価総額が５億円に達している場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき業績の指数の概念重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を過半数の取締役が定めるものとする。

時価総額　＝　EBITDA　×８　－　有利子負債　＋　現預金

当社が、非上場の場合、下記の算定に基づく一株当たり時価により、当社による自社株買い、もしくは既存株主、当社関係会社による引き受けを行うものとする。

１株当たり時価　＝　（EBITDA　×　８　－　有利子負債　＋　現預金）　÷　既発行株式数

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社過半数の取締役で承認されたとき）は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ロ.第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ハ.第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ニ.第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」）は、当社または当社子会社の役員、使用人（執行役員を含む。）、または顧問の地位（以上を総称して以下「権利行使資格」）をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④上記②及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合（本新株予約権者の死亡による場合を除く。）で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥上記⑤に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑦本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑧本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ア)本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

(イ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ウ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

(エ)本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

(オ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(カ)当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記(注)４の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者が、その保有する本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会に承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

上記(注)５に準じて決定する。

⑩組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)６に準じて決定する。

⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ホ.第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．当社が当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(注)２．本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注)４.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年９月期から2027年９月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上収益が、5,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上収益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の割当日から2024年９月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)５.新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(注)６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）１．株式分割(１：10,000)によるものであります。

２．有償第三者割当　　350,000株

発行価格　　　　　200円

資本組入額　　　　100円

主な割当先　　　　Evolable Asia Co., Ltd.

３．有償第三者割当　　2,093,748株

発行価格　　　　　177円

資本組入額　　　　88.50円

主な割当先　　　　株式会社エアトリ、Soltec Investments Pte. Ltd.

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　500円

引受価額　　　　　460円

資本組入額　　　　230円

払込金総額　　　　1,196百万円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　500円

引受価額　　　　　460円

資本組入額　　　　230円

払込金総額　　　　92百万円

６．新株予約権の権利行使による増加であります。