株式会社タカヨシ
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第49期における当期純損失の計上は、固定資産の減損損失及び売却損並びに貸倒損失等を計上したことによるものであります。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第49期から第52期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期は潜在株式が存在しないため、第50期から第52期は、新株予約権の残高がありますが、第52期まで当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から第53期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第49期から第52期までの自己資本利益率は第49期から第51期は債務超過であるため、第52期は期首において債務超過であるため、記載しておりません。
８．第49期から第52期までの株価収益率については、第52期まで当社株式が非上場であったため記載しておりません。
９．キャッシュ・フローに係る各項目については、第49期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
11. 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
12．第49期の主要な経営指標等については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
13．第50期から第53期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。
14．第50期より、生産者の商品に係る営業収益は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額で表示する方式に変更しております。
15．株主総利回り及び比較指標については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
16．第49期から第52期までの最高株価及び最低株価については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
17．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
18．当社は、2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
19.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（注）１.国内メーカーにより国産原料を基準に製造された調味料等の加工食品を「和シュラン」と名付け、当社商品のブランディングに使用するため、商標権を取得しております。
２.現在閉店している店舗を含めた累計の出店数となります。
当社は社是として「わが社は常に、お客様に支持され愛される企業でありたい」「わが社は常に、従業員、取引先、株主が共に繁栄できる企業でありたい」「わが社は常に、時代のニーズに対応できる企業でありたい」を掲げ、変化に挑み続けるDNAを活かし、世の中から必要とされる企業を目指します。
当社は「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の生産者・食品メーカー等（以下、生産者）に対して、自社での設備投資を必要としない新たな販路として、当社の売場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供する「シェアショップ事業」を全国130以上の「わくわく広場」の店舗を通じて展開しており、生産者は、野菜・果実、弁当・惣菜・パン、加工食品、和洋菓子、調味料、花といった商品を「わくわく広場」に出品しております。
そのうち８割以上の店舗はショッピングモール内にテナント（モール店）として出店し、残りはロードサイド型の路面店として出店しております。また、一部の店舗では当社がフランチャイザーとなり、フランチャイジーからロイヤリティ収入を得ておりますが、直営での出店を基本としております。
なお、当社事業は「シェアショップ事業」の単一セグメントであります。
当社は、ショッピングモールや物件オーナーから賃借した売場または自社物件にて、シェアショップ事業を体現する場としての「わくわく広場」を展開しております。
「わくわく広場」では、店舗周辺地域の農家や飲食店、惣菜店、パン屋、和洋菓子屋等といった生産者から登録を募り、登録した生産者に対して当社の売り場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供しております。当社は生産者のためのプラットフォーマーとしての役割に徹することを原則としており、生産者は、自らの商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列し、当社は売り場管理やレジ業務をはじめとした店舗運営を行うため、当社は店舗に出品された商品についての在庫リスクを負わない仕組みとなっております。
当社では店頭に陳列された商品のうち、お客様にお買い上げいただいた商品の販売価格を「流通総額」として集計し、当社事業の伸長を図る重要な経営指標として注視しております。
また、当社は生産者自身で決定したお客様への販売価格に対して、当社が定める一定の料率をもとに算出した仕入金額で生産者から販売商品を仕入れる消化仕入方式を採用しており、当社は流通総額から当該仕入金額を差し引いた金額を財務諸表上の「営業収益」として計上しております。消化仕入方式に係る一定の料率については、当社の営業収益や利益に重要な影響を及ぼすものでありますので、社内で慎重な議論を重ね、生産者の利益、商品が納品される頻度や市場動向等を勘案して、野菜・果実、弁当・惣菜・パン類、加工品といった商品分類毎に50％から80％の範囲で当社が決定しております。
商品販売に関する資金の流れとしては、当社がお客様のお買い上げ代金（販売代金）を一度預かり、販売された商品についてのみ、仕入代金分を販売の翌月に生産者へ支払っております。
また、ロードサイド型の路面店は地域の生活インフラとしての役割も担っておりますので、上記に加え生活必需品を中心とした商品（定番商品等）を、メーカー等から仕入れ、当社の在庫とした上で販売を行っております。なお、当該形態での販売額は、2022年９月期において店頭でお客様に販売される金額のうち約２％です。
[事業系統図]
（事業の特徴）
当社は「シェアショップ事業」を通じて、地域の中小規模の生産者に販売機会を提供するシェアリングサービスのプラットフォーム運営者として、生産者とお客様をつなぎ、①生産者の収入の極大化、②お客様にとって地元の新鮮な生鮮品及び加工品の購入、③当社の収益の極大化、という３要素の鼎立を可能とする事業モデルを確立しております。
「わくわく広場」は、一見通常の小売店の外観を有しているものの、店頭に並ぶ商品は当社が発注・仕入を行った商品ではなく、原則として多数の生産者が自らの意思で出品している商品により構成されており、委託販売スタイルの食のプラットフォームとなっております。
店舗を構えた小売業の場合、商品を仕入れて販売者が在庫として抱えた上で販売を行う形式が一般的ですが、当社のビジネスモデルは、インターネット上のフリーマーケットのようなプラットフォーム型のシェアリングサービスでありながら、実店舗でのリアルな販売スペース（平台やテーブルの一部）を地域の生産者と共有しているという特徴を有しております。生産者にとっては、在庫リスクは負うものの、販売力のある当社の売り場を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。
こうした特徴から、店頭商品の大部分は生産者が所有権を有したままの商品であり、当社の棚卸資産としては計上されないため在庫回転日数が短くなっている上、お客様のお買い上げ代金を一旦当社が預かり、翌月に生産者にお支払いしていることから、当社では資金流入が資金流出よりも先行するビジネスモデルとなっております。
「わくわく広場」へ出品を希望する生産者は、「わくわく広場直売所会」への登録を条件としておりますが、登録に際しては、各種営業許可や免許等の審査はあるものの、登録料・保証金を徴収しておりません。また、出品にあたっては特段の設備投資や人材投資は必要なく、生産者自身で新たに店舗を構える場合と比較して低いコストで新店舗をオープンさせたり、新たな販路を開拓したりするのと同様の効果を得ることが可能となります。
また、生産者は、自身の商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列する以外にも、宅配便や一部地域では当社が運営している物流センターを通しての出品ルートも活用することで、１店舗だけではなく、当社が運営する全ての店舗を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。
さらに、契約制ではなく登録制であることから、「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを生産者が自由に決定することができるため、出品の頻度や時間帯、出品商品の種類や量・値段を自らの都合でコントロールすることが可能であり、出品に伴うメリット・デメリットを検証しやすく、出品を継続するにあたっての負担も少なくなります。そのため、生産者自身の資本力、人員及び信用力だけでは出店・出品が難しいようなショッピングモールを中心とした集客力のある売り場での販売機会を得るための障壁が、生産者にとって低いものとなっております。
2000年に当社が直売事業を開始した当初、「わくわく広場」は、農産物を中心とした農産物直売所としてスタートしました。現在も農産物は依然として主力商品の一つではありますが、野菜・果実以外に店舗周辺地域の弁当・惣菜店、パン屋、和洋菓子屋、飲食店などの商品や、日本各地の中小規模の食品メーカー等が作る各種加工食品や調味料といった、農産物以外の商品を取り扱う生産者の出品もあり、2022年９月期の流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）における販売商品の分類別の割合は、弁当・惣菜・パン類が約35％、野菜・果実等が約27％、加工品等が約25％、その他が約13％となっており、農産物にとどまらず、地元のおいしい食品が集まる「地域の食のセレクトショップ」を実現しております。
当初は農産物直売所からスタートしたシェアショップ事業ですが、現在では「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトに掲げ、地域にあるおいしい商品を集め、地域の生産者とお客様をマッチングさせ結びつけることにより、地域経済の活性化に貢献するという社会的使命を果たしております。
「わくわく広場」では、商品供給網は地元の生産者を中心に形成しており、出品する生産者の増減を繰り返しながら、地元の生産者による地元の供給網（ローカルサプライチェーン）が徐々に形成されるという特徴があります。そのため、生産者の増加、お客様への認知、集客の向上というスパイラルを繰り返すことで、店舗の売上が逓増していく傾向があります。
また、ローカルサプライチェーンを前提とすることで、流通コストの発生が抑えられるとともに、値付けや陳列などの通常の店舗業務の一部は生産者自らが行うほか、チラシを中心とした販促は商品の特性上難しく、店舗設備も平台、冷蔵ケース及びレジなどとなっており、特別な販売設備が必要ではないため、店舗運営はシンプルかつローコストになっております。
当社の主な経営指標は以下の通りです。
（注）１．流通総額：店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高です。
２．第50期より、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表上の表示としております。
３．流通総額については、PwC京都監査法人の監査対象外です。
４．期末店舗数（合計、店）には、直営店に加え、フランチャイズ店舗が含まれております。
５．登録生産者数：「わくわく広場直売所会」へ登録されている生産者の各期末時点の件数
６．記載値は表示単位未満を切り捨てております。
該当事項はありません。
（注）１．シェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社には、1996年に結成された労働組合があり、UAゼンセン専門店ユニオン連合会に加盟しております。2022年９月30日現在、同連合会に入会している従業員数は41名であります。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「わくわく広場」の運営を通じて、ビジョンとして掲げる「安心と笑顔が広がる世界をつくる」ことを実現してまいります。そのために、プラットフォーム型でありながらリアルな店舗を有しているという特徴的なビジネスモデルに磨きをかけるとともに、他のお店では買う事の出来ない商品を取りそろえることで、お客様が当社の店舗を目指して来店して下さるデスティネーションストアの構築を生産者と共に目指してまいります。
当社では、プラットフォーム成長の鍵は「場」と「ユーザー」の拡大であると認識しております。
そのため、シェアショップ事業における「場」である店舗数を積極的な出店戦略により伸ばすとともに、「ユーザー」である登録生産者数を伸ばすことにより、全体的な流通総額の拡大を図る方針であります。当社ではお客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金（予め登録時に生産者に同意いただいている当社で決定した一定の料率で算出した金額）を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表に表示しておりますので、流通総額の拡大が営業収益及び利益の増加に重要な影響を持つ指標と認識しております。以上のことから、当社の重要な経営指標として、流通総額、店舗数及び登録生産者数を注視し、成長に向けた経営資源の投資を継続してまいります。
店舗数の拡大に当たっては、以下の戦略を織り交ぜることにより、全国的な展開エリアを拡大させつつ、バランスよくドミナント化を進めてまいります。
（ａ）地域ドミナントの深化
他の小売店と同様、当社のビジネスモデルにおいても、ドミナント化を進めることにより店舗運営の効率化を図ることが可能となります。
シェアショップ事業においては、地域ドミナントが深まることにより、既存の生産者にとっては、近隣の出品可能な店舗が増え販路拡大になるとともに、新規の生産者の商品が既存の店舗にも増えやすくなる傾向があり、既存のローカルサプライチェーンを新規出店に活用することができるため、出店効率を高めることが可能となります。
（ｂ）未出店エリアへの拡大
シェアショップ事業においては、ローカルサプライチェーンを各店舗周辺で形成することが前提となっており、大規模なサプライチェーンの構築を必要としておりません。既存の店舗やサプライチェーンが無い未出店のエリアであったとしても、新規出店を通常の出店投資と同様の範囲で行う事が可能であるため、将来的なドミナント化を見込むことができる地域であれば出店し、出店エリアの拡大を進めてまいります。
当社では、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを自由に決定できることから、商品力の強化のためには各店へ出品する生産者の数を増やしていくことが不可欠となります。そのため、生産者にとっての収入機会の場としての魅力を高めつつ、日本各地の生産者へのアプローチを担当部署のスタッフや各店舗従業員が継続することにより、登録生産者数を増やしていくことが商品力の強化につながると考えております。この点については、既存の店舗であったとしても、店舗周辺の登録生産者数を拡大していく余地があるため、継続的なアプローチを行っております。
また、新規の生産者を増やしていくことに加え、既存の生産者に対しては、自らの商品が「いつ・何が・いくつ・いくらで」売れたのかといった販売情報を見やすく使いやすい状態で積極的に開示し、出品を促す情報システムを提供しており、こうした情報発信の強化継続や、宅配便を利用した店舗への納品、当社が一部の地域で運営している物流センターの利用といった、生産者が出品しやすい・出品したくなる物流システムの提案により、生産者の出品意欲を高め、魅力的な商品がたくさん集まるプラットフォームとしての価値を向上させてまいります。
当社が推進するシェアショップ事業と類似する販売スタイルである農産物直売所関連の経営環境としては、農産物直売所経由での農業生産関連事業の販売金額は成長してきている（参考資料：農林水産省統計部「６次産業化総合調査報告」）一方で、スーパーマーケットでも野菜の産直コーナーの展開を進めている店舗も増加しており、競争環境は厳しさを増していると考えております。また、一般的な農産物直売所において中心的な商材である青果は、気候変動や天災といった要因により、価格変動の影響を受けやすい商材となっております。こうした環境の中、当社では単なる青果の直売所ではなく、「地域を結ぶ直売広場」としての機能を発揮して青果以外の産直商材の登録生産者数を増やし、品種の拡大を図ることで激化する競争環境において大きな優位性を発揮しております。
外部競争環境としては、上記の様な厳しい環境が継続していく見込みですが、一方で、シェアショップとしての機能を必要とする生産者は今後さらに増えていくと考えており、こうした生産者に新たな販路を提供することが、地域の活性化に貢献するという当社の社会的意義につながるものと考えております。
出典：農林水産省大臣官房統計部 令和２年度６次産業化総合調査
令和４年３月29日公表
当社では、流通総額、店舗数及び登録生産者数を重要な経営指標と考えております。
当社の成長に対して重要な上記の指標を伸長させていくためには、プラットフォームを利用する生産者を増やすとともに、より多くの商品を出品いただく環境づくりを行い、店頭に集まる商品を増やしていくことが、お客様にとって魅力のあるプラットフォーム、すなわち、売り場・店舗につながり、結果として営業収益・利益の拡大につながっていくと考えております。
また、生産者とお客様を結ぶプラットフォームである店舗数そのものを拡大させていくことで、より多くの生産者に販売機会を提供するとともに、お客様に魅力的な商品をお届けしていきたいと考えております。
（１）及び（２）に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。
（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）
当社の事業を成長させていくためには、プラットフォームとしての「わくわく広場」を利用する新たな生産者を、いかに効率的かつ効果的に獲得していくことができるかが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社では生産者開拓を行う担当部署を設けており、スキル向上と人財の確保に注力しております。また、「わくわく広場」を利用することによって、販路の拡大により収入が増加するメリットを継続的に訴求して、生産者の登録拡大に向けた活動を続けてまいります。
店舗数を拡大させるためには、収益力のある店舗の新規出店を継続させていくための社内体制の整備等を進めることが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社では、出店候補物件の評価プロセスの整備や出店意思決定後の出店プロセスの整備に取り組んでおります。
店舗数の拡大にあたっては、新たな地域への出店を行っていくことも重要な課題になっていくと認識しております。この課題に対処するために、当社では、これまでの経験を踏まえて事業が成立しやすいエリア・地域への新規出店を継続していくとともに、既存の商品構成にこだわらない店舗づくりと生産者の開拓を実施し、これまで出店の難しかった地域への出店も進めていきたいと考えております。
当社ではお客様の動向を常に把握し、現場スタッフによる機動的な判断により豊富な商品数とその魅力をお客様に訴求し続けることを、店舗運営にあたっての判断指針の第一に掲げ、従業員への浸透を図っております。また、お客様にとって魅力のある店舗が生産者にとっても商品を多く出品したいと感じるプラットフォームであるとの考えに基づき、店舗作りを継続的な課題として認識しております。
「わくわく広場」に出品される商品に関しては、生産者及び店舗スタッフが「食品表示法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の各種法令に基づく商品表示・店頭表示を理解し、遵守することが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では日頃からこれらの関連法令等に関する情報発信を社内外に行っておりますが、引き続き関連法令に基づく表示に努め、お客様に安心してお買い物をしていただけるよう、売り場の安全性の確保を図ってまいります。
継続的な成長の源泉である人財は、当社にとって重要な経営資源であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、中途採用も含め、優秀な社員を継続的に雇用してその成長機会の提供及び教育・育成を実施し、更に人事評価制度の充実等の各種施策を進めてまいります。
当社事業の成長には、プラットフォーマーである当社の商品販売に対する努力だけではなく、魅力的な商品を生産者に多く出品してもらうことが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、生産者の出品を促すため、リアルタイムで詳細な販売データをスマートフォンやパソコンを通して確認できる情報システムを自社で構築・改善する体制を持つことにより、生産者が状況に応じたタイムリーな出品判断ができる仕組みを提供する等、生産者向けの情報発信体制の強化に引き続き取り組んでまいります。
（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
当社では新鮮な野菜を提供することが他の店舗との差別化につながる点の一つであると考えており、青果の陳列期間を当社独自で定め、陳列期間を超える青果は店頭から撤去しております。これらの、まだ十分に食べられるにもかかわらず、「わくわく広場」の付加価値を維持するために廃棄せざるを得ない食品ロスは当社にとっての課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社では、地方自治体とも連携し、店舗近隣のこども食堂をはじめとしたNPO法人等に対して、陳列から外れた食品を生産者の同意を得た上で無償提供しており、今後こうした連携をさらに増やすことで、食品ロスを少しでも削減してまいります。
「わくわく広場」に出品される主力商品の一つが、生産者が直接出品する青果ですが、台風や洪水、強風などの自然災害により生産者に被害が発生した場合、出品量が減るなどの影響が生じるといった課題があると認識しております。当社では、出店エリアの拡大に伴い、日本各地で登録生産者が増えており、自然災害の影響が軽微にとどまったエリアの生産者が宅配便などを活用して出品するスタイルを提供することにより、自然災害による物量の変動への対応を進めております。
③ コンプライアンス体制の強化
当社は社会的責任を果たすべく、また、食の安全・安心志向がより高まる中、全社的にコンプライアンス体制を整備強化していくことが、注力すべき課題と考えております。コンプライアンス統括責任者を任命し、法令等の遵守、懸念事象発生時の報告及び対応を行うとともに、取締役会において定期的に重要事項の審議及び報告を行うなどの対応をしております。法令遵守は企業存続の基本として全社的に更なる徹底が必要であると考えており、全従業員を対象にコンプライアンス意識の更なる醸成を進めてまいります。
以下において、当社の事業、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社シェアショップ事業ではお客様にお買い上げいただいた商品について、生産者が所有権を有したままであるため、出品商品の安全性についての責任は最終的に生産者が担うこととなっておりますが、店舗における温度管理、納品後の商品管理は当社従業員が行っております。
生産者に対する指導や、当社従業員による商品チェック及び売場の温度管理等、食の安全性には十分な配慮を行っておりますが、万が一、当社に出品している生産者の商品が原因となり食中毒や健康被害が発生した場合、当社の信用の低下等を招き、店舗売上が減少する可能性があります。当社では生産者へは食品の生産・製造に関する各種法令及び衛生管理等を徹底する様に指導しており、また売場管理マニュアルの作成や従業員への教育等により売場管理の徹底を図っておりますが、健康被害等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の店舗で販売している主力商品の一つである野菜については、産直野菜という付加価値を持ちますが、気候変動や天災といった要因により、一般的な野菜市況の価格変動の影響を受けます。当社では消化仕入方式を採用しておりますので、野菜市況の変動による野菜単価の変動は、販売数量が変わらなければ、営業収益及び利益に直接影響を及ぼすことになります。こうしたリスクに対応するため、当社では農産物以外の商品の流通構成比を高めるべく当該商品の生産者開拓に力を入れておりますが、当社の施策が十分に効果を発揮せず、かつ、野菜市況が低迷した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
台風や風水害、地震等といった重大な天災が生じた場合、当社が保有する店舗設備や当社が出店するショッピングセンター等に被害が生じ、施設の運営が行えなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした天災によって生産者に被害が生じる可能性があります。当社では店舗展開のエリアを特定地域に限定することなく全国展開をすることでこうしたリスクを分散してまいりますが、天災が生じた場合、該当地域においては当社店舗への納品が減り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
農産物をはじめとする直売ビジネスは、当社以外にも事業展開を行っている運営団体が各種あり、生産者は当社以外にもこれらの他の直売拠点への出品を自由に行うことが可能です。また、農産物以外でも飲食店にとってのフードデリバリーサービスや加工品生産者にとっての登録型ECサイトなど、出品に際しての選択肢は増えてきております。そのため、常に新たな生産者を新規に開拓し続け、店頭の商品の健全な入れ替えを進めております。当社は単店しか持たない直売所ビジネスと比較して直売所をネットワーク化することにより、本来供給が不安定になりがちな直売所ビジネスを安定させてきた点において競争優位性を有していると考えており、また、消費者に対しては、当社の店舗に実際に足を運ばないと買うことができない商品を揃えるデスティネーションストアを目指すことで、ナショナルブランドを中心とした品ぞろえの食品スーパーやネットスーパー、さらにはフードデリバリーサービスとの差別化を図っておりますが、当社の店舗が販売力や採算性の面で他の類似業種との差別化が十分に出来ない場合、生産者の流出や店舗売上の減少等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
リアルな店舗を持つプラットフォーム型のビジネスモデルの展開にあたっては、通常のリアル店舗型のビジネスモデル同様、出店立地の選定はその後の営業収益及び利益に大きな影響を持ちます。当社では、周辺の農地面積、農作物以外の食品生産者の分布状況、商圏人口、賃料等を総合的に分析・勘案した上で新規出店しておりますが、条件に合う物件が限られた場合や事前の分析と実際の状況に大きな乖離がある場合には当初の計画を達成できなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は販売機会を生産者に提供するプラットフォーム型のビジネスモデルを展開していることから、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを決定しており、商品の調達及び価格決定を当社が自らの責任と権限で全て行っているわけではありません。そのため、商品を出品したいと考える生産者を継続的に開拓しておりますが、登録生産者数が順調に伸びない場合や、生産者に十分な量の商品を出品して頂けない場合、適切な値付けがなされない場合、または、出品できる品目に偏りが発生する場合には、店頭に魅力的な商品を揃えることが難しくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、直売ビジネスへのニーズは高いものと判断しており、引き続き継続的な出店を計画しておりますが、出店計画のスピードに、出店に必要な人財の確保が十分に追いつかない場合、当初の計画を達成できなくなる可能性があります。当社では、「地元の人の商品を、地元の人が、地元の人に売る」ことを目指し、地元のパートタイム従業員から契約社員・地域限定正社員への登用を推進することで優秀な人財確保を図っておりますが、十分な人財の確保が行えない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の情報システムが、不正侵入やコンピュータウィルスへの感染、または、自然災害・事故等による設備の損壊や通信回線のトラブル等による停止もしくは大規模なデータ破壊などの被害を受ける可能性があります。社内の各端末に最新のアンチウィルスソフトウェアを適用させるとともに、設備の堅牢性及びセキュリティレベルの高い外部ベンダーのデータセンターを利用するなど、各種対策を講じておりますが、情報システムに予期し難い不具合や障害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、生産者、取引先及び従業員の個人情報を保有しております。特定個人情報管理規程及び個人情報管理規程を定め、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報の管理に十分留意しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や当社の信用の低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社が所有する固定資産について、店舗利益の継続的な低迷、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損損失を計上することがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、当社の業績が事業計画に比して低調に推移した場合には、繰延税金資産の回収可能性を見直すことになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社へ登録している生産者が出品する商品の多くに弁当、惣菜、和菓子等があり、お客様の中食需要に応える形で出品数が増加傾向にあり、これに伴い流通総額も増加傾向にあります。このような環境の中、当社は生産者の獲得拡大に努め、商品毎に生産者の特徴をお客様に訴求し、豊富な商品数を揃えて他社との差別化を図っておりますが、今後お客様の嗜好の変化や社会情勢の変動に伴い中食に対する需要が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社へ登録している生産者が出品する商品は生産者が所有権を有したまま消費者へ販売される仕組みであるため、商品の味・価格については生産者が決定権を有しており、消費者の嗜好と異なる商品が店頭に出品される可能性があります。この様な状態が続いた場合、当社の運営する店舗を利用するお客様からの信頼を失い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウィルス感染症の再拡大に伴い、政府による緊急事態宣言に基づく店舗営業自粛及び営業時間の短縮、外出自粛の要請等が行われた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はお客様及び従業員の安全を最優先に考え、新型コロナウィルスをはじめとする感染症への対策を実施しておりますが、店舗、生産者、物流センター、当社入居のショッピングセンター等において感染が再拡大し、店舗の営業や商品供給に支障をきたした場合、店舗売上高が減少し、当社経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と収束が繰り返され、まん延防止等重点措置の実施や延長により経済活動が抑制されるなか、ウクライナを巡る国際情勢の悪化による資源関連を中心とする供給への不安により、幅広い品目でインフレ傾向がみられる等、景気の先行きが不安視される非常に不透明な状況にありました。当社においては、大型の台風が相次いで日本に上陸したことにより、一部店舗において営業時間の短縮や長期休業を余儀なくされる等、業績に影響を受けることとなりました。
このような環境のもと、当社の「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトとした運営店舗「わくわく広場」は、地域の食のセレクトショップとして、野菜・果物以外にも、弁当・惣菜・パン、加工食品、和洋菓子、調味料、花といった様々なジャンルの生産者開拓を進め、スーパーマーケット等と差別化した商品を取り揃えるとともに、生産者による対面イベントを各店舗で開催しました。また、積極的な新規出店と不採算店舗の閉鎖を行い、規模拡大と利益率向上に取り組んでまいりました。
これらの取組みにより、当社の重要な経営指標である流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）は22,036,160千円（前事業年度比15.3％増）となりました。店舗における販売商品の種類別割合は、弁当・惣菜・パン類が約35％、野菜・果実等が約27％、加工品等が約25％、その他が約13％となっており、農産物にとどまらず、地元のおいしい食品が集まる「地域の食のセレクトショップ」を実現しております。店舗数においては25店舗の新規出店と６店舗の閉鎖を行い、前事業年度末より19店舗増加し136店舗となりました。また、生産者に対しては、継続した登録件数拡大に取り組み、当事業年度末における登録生産者数は前事業年度末より2,437件増加し25,953件となりました。
以上の結果、営業収益は6,438,691千円（前事業年度比16.5％増）、営業利益は964,546千円（前事業年度比40.0％増）、経常利益は913,588千円（前事業年度比40.3％増）となり、当期純利益は471,571千円（前事業年度比20.6％減）となりました。
なお、当社事業は単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比べ1,947,344千円増加し、6,726,511千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により現金及び預金が1,567,055千円増加、新規店舗の出店等により有形固定資産が194,246千円増加した一方、繰延税金資産が94,236千円減少したこと等によるものです。
当事業年度末における負債総額は、前事業年度末と比べ183,465千円増加し、4,927,217千円となりました。これは主に、営業収益の増加に伴い買掛金が174,611千円増加、資本金の増額に伴い当社に適用される国税や地方税の税率が変更されたこと等により未払法人税等が350,154千円増加した一方、短期借入金が250,000千円減少、長期借入金が59,296千円減少、長期未払金が78,181千円減少したこと等によるものです。
当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ1,763,879千円増加し、1,799,293千円となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う公募増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ645,968千円増加したこと、当期純利益が471,571千円となったこと等によるものです。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末と比べ1,777,055千円増加し2,996,238千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は1,222,040千円（前事業年度は1,113,316千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益が876,611千円、減価償却費が229,147千円となり、さらに仕入債務が174,611千円増加した一方、減少要因として売上債権が133,418千円増加したこと等によるものです。
投資活動により支出した資金は299,010千円（前事業年度は420,024千円の支出）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入が210,000千円あった一方、有形固定資産の取得による支出が304,016千円、無形固定資産の取得による支出が127,107千円あったこと等によるものです。
財務活動により得られた資金は854,025千円（前事業年度は431,447千円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入が1,291,937千円あったほか、株式会社千葉銀行をエージェントとするファシリティ契約及びタームローン契約の解消に伴う借換え等により、長期借入れによる収入が1,600,000千円あった一方、長期借入金の返済による支出が1,645,296千円あったこと等によるものです。
当社は、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、以下の事項は商品の分類別に記載しております。
当事業年度における仕入実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除して財務諸表に表示しているため、生産者商品に係る当期商品仕入高は「－」となっております。
２．「その他」には、当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の仕入高、生産者へ販売している値札シールの仕入代金等が含まれております。
当社は、シェアショップ事業を主体としており、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
当事業年度における販売実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者商品については、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除した純額を営業収益として財務諸表に表示しております。
２．「その他」には、当社が直接仕入れを行い店頭で販売している商品の販売額、生産者へ販売している値札シールの販売代金や不動産収入等が含まれております。
３．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
生産者が出品した商品（生産者商品）については、当社が所有権及び在庫リスクを有さずに販売する商品であるため、生産者商品に係る売上高は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額で財務諸表に表示しております。
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後プラットフォームとしてさらなる成長と発展を遂げるためには、当社プラットフォームにおける「場」である店舗数及び「ユーザー」である登録生産者数を拡大させていくことが重要であると認識しております。
当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
「（１）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載の通りであります。
「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当社における主な資金需要は、継続的な生産者獲得及び継続的なサービス提供のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、サービスの拡充のための店舗の家賃等の維持費や設備投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は、継続的に事業を拡大していくために成長性を重視しており、成長性を示す指標として流通総額、店舗数及び登録生産者数を重視しております。
2019年３月８日に、株式会社千葉銀行をエージェントとするファシリティ契約及びタームローン契約を締結しておりましたが、2022年９月22日付で解約いたしました。
（注）１．本社の帳簿価格のうち「リース資産」には、無形固定資産（ソフトウェア）6,976千円が含まれております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．賃借している土地及び建物の年間賃借料は1,258,392千円であります。
５．当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。
（注）１．付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
2020年12月19日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2028年12月18日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
５．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
2021年12月25日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2029年12月24日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３ 第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
2022年12月16日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2030年12月15日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
４．2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４ 第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
2023年９月14日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2031年８月30日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（ａ）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要するただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
（ｂ）新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（ａ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
（ｂ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ａの資本金等増加限度額から前記ａに定める増加資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
（ａ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ｂ）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
該当事項はありません。
（注）１．資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合100.0％）によるものです。
２．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
３．2021年12月23日を払込期日とする有償一般募集増資による普通株式900,000株（発行価格1,560円、引受価格1,435.20円、資本組入額717.60円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ645,840千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
2022年９月30日現在
（注）前事業年度末現在主要株主であった髙品政明は、当事業年度末では主要株主では無くなっております。