（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第12期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第15期については、当社は2021年12月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第12期から第14期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。

７．第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．第13期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

９．2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第12期から第15期までの株主総利回り及び比較指標は、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、記載しておりません。第16期の株主総利回り及び比較指標は、第15期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を（）にて記載しております。

なお、2021年12月20日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（注）沿革に記載している店舗の開局については、当社における各都道府県で初の進出店舗を記載しております。

当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」の経営理念のもと、在宅訪問薬局事業、きらりプライム事業、ケアプラン事業及びタイサポ事業を主たる事業としており、それぞれの事業が地域医療機関・介護事業者と連携することでシナジー（相乗効果）を生み出す事業モデルを構築しています。

当社の在宅訪問薬局事業は医療機関及び介護事業者との連携が不可欠ですが、在宅患者に対してケアプランを提供するケアプラン事業、医療機関から介護施設等の住居を紹介するタイサポ事業というように、一人の在宅患者に対して複数のサービス及び商品を提供できる事業構成であります。

また、きらりプライム加盟先店舗は、在宅訪問薬局の運営ノウハウを享受するとともに、当社を含む地域包括ケアシステムと繋がり、加盟店先が展開する地域でそれぞれの地域包括ケアシステムを形成することでより大きなネットワークとなり、全国の在宅患者をサポートできると考えております。

今後、地域包括ケアの確立のため、在宅患者へのサービスだけでなく、医療、介護領域の事業者が抱える課題に向けて、IOT・ICTを利用したソリューションサービス及び商品を提供し、幅広いプライマリーケアのプラットフォーム企業を目指しております。

(1)在宅訪問薬局事業

当社は、在宅医療実施医療機関及び門前医療機関の発行する処方箋に基づき患者に医薬品の調剤を行う在宅訪問薬局事業を営んでおり、「きらり薬局」の屋号のもと、主要出店エリアである福岡市近郊を中心にした西日本で27店舗、横浜市近郊及び千葉市近郊を中心とした東日本で14店舗を展開しております。

在宅訪問薬局事業の特徴として、一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前型薬局の機能を一部残しつつも、厚生労働省から提示された、重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供されるというコンセプトである「地域包括ケアシステム」の拡大及び在宅医療の推進に着目し、老人ホーム型介護施設の出店地域において「在宅訪問型」の出店に注力しており、特に特定施設(注1)、住宅型老人ホーム(注2)、サービス付き高齢者住宅(注3)及びグループホーム(注4)との連携を重視した店舗展開を推進しております。

当社の在宅訪問薬局における売上構成は、売上の大半が外来調剤収入である従来の門前薬局と異なり、外来調剤収入が約40％であるのに対し、在宅訪問収入の比率が売上全体の約60％を占めており、1店舗当たり平均200人以上の在宅患者に月間400回を超える居宅療養管理指導を行い、通院困難な在宅患者に対して緊急時には24時間体制で薬剤師が訪問するサービスを行います。当社がサービスを行う在宅患者は87％が高齢者施設に入居しており、97％が要介護認定者となっております。厚生労働省は2014年9月から地域医療構想策定ガイドライン等に関する検討会を行い、病院のベッド数の減少及び在宅施設（高齢者施設）の増加施策（以下「政府の施策」という。）を進めており、厚生労働省が発表するデータを参照しても居宅療養管理指導の算定回数が年々増加していることからも政府の施策が浸透していることがわかります。しかし、全国の調剤薬局約60,000店舗（出所：厚生労働省　令和元年度衛生行政報告例の概況）のうち居宅療養管理指導を行う薬局数は25,569店舗で、1店舗の居宅療養管理指導回数の平均は月間34回程度となっており、当社の在宅訪問薬局事業は一般的である外来患者自身が薬局を訪問する門前薬局と違いユニークな事業形態と言えます。

また、2018年7月には全国初となる保険診療内でのオンライン服薬指導を国家戦略特区（福岡市）で実施しました。これは、いままで在宅訪問服薬指導を受けることができなかった地域の患者様にも、24時間365日在宅訪問薬局のサービスを提供できるようになる先端的な取り組みであります。

加えて、通常は調剤薬局としては出席しない介護認定者(注5)のサービス担当者会議(注6)や、地域ケア会議にも年間1,000回を超える出席をしており、積極的に多職種（医師、看護師、ヘルパー、ケアマネジャー、福祉用具事業者等）と連携し、地域包括ケアシステムの構築に貢献しております。

（注）1　特定施設　　　　　　　…厚生労働省が定める入居定員が30名以上の介護施設

2　住宅型老人ホーム　　　…要介護者や、自立（介護認定なし）・要支援状態の高齢者を受け入れている施設

3　サービス付き高齢者住宅…高齢者住まい法の基準により登録される介護・医療と連携し、高齢者の安心を支えるサービスを提供する、バリアフリー構造の住宅

4　グループホーム　　　　…病気や障害などで生活に困難を抱えた人達が、専門スタッフ等の援助を受けながら、小人数、一般の住宅で生活する社会的介護の形態のこと

5　介護認定者　　　　　　…日本の介護保険制度において、被保険者が介護を要する状態であることを保険者が認定するもの

6　サービス担当者会議　　…ケアマネジャーが利用者のケアプラン作成・変更時に必要となり、利用者を取り巻く訪問介護・デイサービス・福祉用具専門員・訪問薬局事業者を対象とした利用者のケアプランを考察する会議

在宅訪問薬局事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(2)きらりプライム事業

きらりプライム事業は、当社の経営理念である「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を実現するため自社の店舗展開だけでなく広く運営ノウハウを提供し、増加する在宅患者に対応するため2019年2月より開始しました。主な事業内容は中小薬局事業者に対して在宅訪問薬局運営ノウハウの提供（定期セミナーの開催）、自社開発の在宅訪問支援情報システムの貸与、人材・営業（個人患者、介護施設の開拓）の支援及び実地による教育をおこなうものです。2023年３月末時点では、全国42都道府県で1,836店舗の事業者に加盟していただいており、加盟解約件数は74件となっております。

当事業の特徴は、当社が創業から培ったノウハウを外部サービスとし、在宅訪問を行っている、又は行おうとする事業者の困りごとへのソリューションを提供します。さらに、仲間（加盟店）を集めることで急増する在宅患者に対応するだけでなく、中小薬局事業者の薬価改定や政府の施策への対応等の経営課題に共に取り組みます。特に当社が2017年６月に自社開発した在宅訪問支援情報システム（ファムケア）は、在宅訪問業務特有の報告書作成機能やお薬の配達先でも患者の薬歴等を確認でき、在宅訪問業務に関わるコスト増加を抑制することができます。10年を超える在宅訪問業務の経験から薬剤師が直接関わって開発したシステムは、当社ならではの細かなユーザビリティを実現しており、当事業のサービスの大きな特徴と言えます。

この在宅訪問支援情報システム（ファムケア）や医薬品卸からの医薬品購入を支援する医薬品購入交渉代行サービスは、きらりプライム加盟先の在宅患者の処方箋枚数や、仕入れた医薬品の金額に応じて利用料が変動するサブスクリプション型リカーリングレベニューモデル(注)となっており、加盟先の増加と当社の支援による在宅患者増加が事業拡大のカギとなります。その他、定額基本料金（サブスクリプションモデル）として、定期セミナーの開催や過去のセミナー資料の配信、在宅型薬局に関する問合せ対応等のサービスを提供しております。

その他サービスとしては次のとおりであります。

a オンコール体制の支援

　地域支援体制加算の要件である「24時間365日体制」を構築するための人員の確保が困難である場合に、当社の薬剤師が加盟店薬局の営業時間外及び休日夜間に、医療機関及び介護施設等から来る緊急連絡に対応するオンコール補助を行う支援をしております。

b 在宅緩和ケアの指導

　当社の緩和薬物療法認定薬剤師がPCAポンプ（モルヒネ持続皮下注射）や特定保険医療材料の実務指導を随時行い、加盟店のがん末期患者への在宅ケアを推進しております。なお、日本緩和医療薬学会に認定されている緩和薬物療法認定薬剤師は2023年３月時点で全国の医療機関に827名、うち保険調剤薬局勤務者は64名であり、当社所属は２名であります。

（注）サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル…毎月サービスをサブスクリプション（定期的）で利用した量に応じて課金するリカーリングレベニュー（継続収益）型のビジネスモデル

きらりプライム事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(3)ケアプラン事業

ケアプラン事業は、当社の介護支援専門員（ケアマネジャー）(注１)が、利用者の心身の状況、家族の希望等を勘案して居宅サービス計画（ケアプラン）(注２)を作成すること及び同計画に基づくサービスの提供が確保されるようサービス事業者との連絡調整を行う事業で、「ケアプランサービスひゅうが」の名称で、福岡県、千葉県を主要拠点として展開しております。

このケアプランサービスと当社の持つ「在宅訪問」「在宅重視型開業医とのネットワーク」を連携することにより、情報共有を密に行い、より利用者のニーズに沿った医療介護サービスを提供しております。当社のケアプランサービスを受ける方の約8割は当社の在宅訪問薬局サービスを受けていただいております。ケアプラン事業を行うことにより、介護事業者とのネットワークを強化することができるため、間接的に在宅訪問薬局事業へのシナジーが生まれると認識しております。

（注）１　介護支援専門員（ケアマネジャー）　…要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス事業者との連絡調整を行うために必要となる専門資格

２　居宅サービス計画（ケアプラン）　　…介護支援専門員が個々の要支援・要介護状態に合わせた適切な保健・医療・福祉サービスが提供されるように作成したもの

ケアプラン事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(4)タイサポ事業

タイサポ事業は、当社が運営する介護施設検索サイト等を通じて、退院患者に介護施設等の施設を紹介するサービスを提供する事業で、退院患者を受入れた介護施設から紹介料を受領しております。

一般的に退院患者が入居施設を選定するに当たっては、医療機関で退院調整支援を担当する医療ソーシャルワーカー(注１)もしくはケアマネジャー(注２)のアドバイスによって入居施設を決めますが、当社の在宅訪問薬局事業やケアプラン事業では、日常的に医療ソーシャルワーカーやケアマネジャー、介護施設と連絡を取り合える状況にあり、双方のニーズを適時把握できる利点を有しています。

当社では、医療ソーシャルワーカー及びケアマネジャーをターゲットとした検索サイトを構築しており、退院患者のニーズに合致した有益な施設情報を積極的に提供し、医療ソーシャルワーカー及びケアマネジャーと情報連携することで、入居成約率を高めております。

（注）１　医療ソーシャルワーカー…医療機関などで、病気になった患者や家族を社会福祉の立場からサポートする福祉の専門職

２　ケアマネジャー　　　…患者が過不足なく介護サービスを受けられるように、ケアプランの作成及び介護サービス事業者との調整を行う介護保険制度のスペシャリスト

タイサポ事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(5)その他の事業

当社のその他の事業には、プライマリケアホーム事業及びICT事業を含めております。

プライマリケアホーム事業は、定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービス(注)を行う住宅型有料老人ホームを2023年1月より福岡県春日市にて「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設し運営しております。当事業の特徴は有料老人ホームの平均定員数が41人程度であるところ、当社は「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」で定員数102人と大型化しており、在宅訪問薬局事業で培った在宅医療ノウハウとネットワークを生かし、要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる施設であります。さらに、介護人材不足の解消、運営効率を上げ収益性を高めるため、ベッド数を大型化し、自社開発したＩＣＴ、ＤＸを取り入れております。

ICT事業は、入居者の健康状態を自動的に把握するウエアラブルウォッチなどの福祉貸与商品の開発、販売を行っております。当社が属する医療介護業界は一般的に労働集約型産業であり、高齢化が進む社会で労働人口が縮小する中でより効率的な運営が求められます。そこで当社は介護事業者との関わりの中で得られた人材不足に起因する事業運営上の課題を解決するため、ＤＸの取り組みの一環として「Primary Care Robot」（介護施設向けウエアラブル機器等）を開発し、実際の施設で導入試験を実施し、2021年9月に販売を開始しております。

今後はプライマリケアホーム事業においても、当社が開発した「Primary Care Robot」を導入し、定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームの効率的な運営モデルを構築していきます。

（注)　定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービス…定期巡回訪問、又は随時通報を受け利用者（要介護者）の居宅を介護福祉士等が訪問し、入浴・排せつ・食事等の介護、調理・洗濯・掃除等の家事等を行うとともに、看護師等による療養上の世話や診療の補助を行うもの

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が113名増加しております。主な理由は、プライマリケアホーム事業の開始に伴う採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を経営理念としており、在宅患者の身近に基本的な医療・介護・住まいの相談に乗ってくれる窓口となり、要介護状態となっても水道、電気のような社会インフラと同様にいつでも生活の助けとなれるプライマリーケアを目指しております。

また、医療・介護事業者等を地域内で繋ぎ、在宅患者を中心として連携されたネットワークの中で、安心して住み慣れた環境で過ごすことができる体制を、プライマリーケアのプラットフォーム企業として定義し、患者及び利用者のニーズに応えながら、社会的課題の解決に貢献してまいります。

このような考えのもと、在宅患者へお薬をお届け又は外来患者へお薬をお渡しする在宅訪問薬局事業や、在宅患者をサポートしようとする中小薬局事業者への支援としてきらりプライム事業を拡大し、1社だけではできないより多くの在宅患者に直接、間接を問わず包括的なケアができる体制を構築していきます。 さらに、プライマリケアホーム事業として要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる住宅型有料老人ホームを運営し、ケアプラン事業、タイサポ事業、ICT事業と連携し、増加する在宅患者に対応してまいります。

(2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社の経営環境としては、内閣府「令和２年版高齢社会白書」において、国内の75歳以上の人口が2018年の1,798万人から2055年には2,446万人となり、高齢化が進むことで社会保障の財源に問題が生じると予測されております。そのため、政府の施策として医療及び介護の現場を病院から在宅へシフトしていく方針を積極的に進めていることから、厚生労働省の「患者調査」でも見られるように全患者に占める在宅患者の比率が上昇しており、中長期的に市場が拡大していくものと考えております。さらに、要介護者の増加に伴い慢性的に人材が不足するなどの新たな社会課題に対して、当社の医療、介護事業者とのネットワーク及び中小調剤薬局のネットワークを活かした新たなサービスを展開する機会が生まれております。

このような経営環境のなか、当社は、在宅訪問薬局事業において当社、在宅医療及び介護の現場運営の効率化を図るためのIT並びにICT分野の開発や、当社人材によるコンサルティングを展開し、きらりプライム加盟先を含めた各事業のシナジーを更に高めていく方針であり、プライマリケアホーム事業の展開を進め事業間の連携を高めることで地域包括ケアのモデルを構築してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な事業成長のため、当社と契約している在宅患者数及びきらりプライム加盟店数の増加数、プライマリケアホーム事業の施設稼働率、年間施設開設数を重要な指標としております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 在宅患者数の増加に対応する店舗出店

当社は、自宅で療養する患者数の増加に対応するために出店を進めており、現在は福岡県、佐賀県、東京都、神奈川県及び千葉県において在宅患者に届ける薬の配送効率を高めるドミナント戦略を展開しております。当社のきらりプライム加盟先は全国に広がっていることから、今後きらりプライム加盟先が多い地域に出店し、仮想ドミナントを形成する新たな出店形態を構築してまいります。また、大手調剤薬局が大型門前薬局を展開していく方向性に対して、当社は比較的外来処方箋枚数が少ない中小規模薬局を当社の在宅訪問薬局モデルと合わせることで収益性を高めることができます。そのため、大型薬局のＭ＆Ａによる出店に付随するのれんの発生や仲介手数料を低減し高い投資効率で出店を進めてまいります。

② きらりプライム加盟店舗数の拡大

直営店舗の出店だけでは、当社の理念にある社会インフラと呼べる状態を速やかに構築するのは困難と考えております。大手調剤薬局事業者の寡占度合が低い調剤薬局市場では、中小規模の薬局が多く、この中小規模の薬局事業者との連携を拡大し、当社のノウハウを提供することで多くの在宅患者にサービスを提供できる体制を構築してまいります。

③ プライマリケアホーム事業、ICT事業の拡大

当社が属する医療介護業界は、一般的に労働集約産業であり、少子高齢化に伴い労働力人口が縮小する中でより効率的な運営が求められます。少ない労働力で業務を回す仕組みとして、当社の在宅訪問業務を効率化し、収益化したノウハウを、コンサルティングやIT、ICTを通じて提供していく商品、サービスの開発を進めております。

後期高齢者人口の増加、要介護者数の増加する中、社会保障財源の課題がある我が国は病院の病床数の削減を進めており、地域単位で在宅医療、介護に対応する体制の構築が求められております。このような社会課題を解決するため、当社は医療の依存度が高く、要介護度も高い在宅患者様に適応し大型化した高齢者施設（定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービス）を展開するプライマリケアホーム事業と当社のICT事業を組み合わせることで在宅患者を効率的かつ包括的に支えていく取り組みを進めてまいります。

④ 人材の獲得と育成

プライマリーケアのプラットフォーム企業となるためには、在宅訪問薬局だけでなく、多様なサービスを提供していくために優秀な人材の獲得と育成を進める必要があります。医療、介護業界以外の異業種からも人材を求めていくことや、獲得した人材を長期にわたり引き付けていく人事制度を構築してまいります。

⑤ 内部統制とコーポレート・ガバナンスの強化

当社は、意思決定のプロセスにおける透明性を確保し、迅速化による経営の効率性を高め、事業執行において内部統制機能充実を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上重要な課題と考えております。そのため、コンプライアンス体制の強化、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 個人情報の保護について

　当社では、在宅訪問薬局事業、ケアプラン事業において業務の特性上、患者の病歴及び薬歴等の個人情報を取り扱っております。個人情報の保護に関しては「個人情報の保護に関する法律」により企業が本人に同意を得ずに個人情報を第三者に提供した場合には、行政処分が課され、場合によっては刑事罰の適用を受けることもあります。また、調剤薬局において個人情報を扱う当社の従業員の多くが薬剤師であり、薬剤師には刑法第134条第１項（秘密漏示）にて重い守秘義務が課せられております。

　当社は、個人情報について厳重な管理を行うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程の整備、JAPHIC（ジャフィック）マーク認証制度（注）におけるJAPHICマーク及びJAPHICマークメディカル認証取得等の情報漏洩を防止するための対策を講じております。しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情報の漏洩があった場合には、多額の賠償金の支払いや行政処分、それらに伴う既存顧客の信用及び社会的信用の低下等により当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）JAPHIC（ジャフィック）マーク認証制度・・・「個人情報の保護に関する法律」及び「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備、運用している事業者を審査し、JAPHICマークの使用を認める制度です。法人又は事業部署についてはJAPHICマーク、医療・介護・福祉関係の事業を営む法人・店舗施設等についてはJAPHICマークメディカルを認証しております。

(2) 新型コロナウイルス感染症拡大による影響について

　当社は、新型コロナウイルス感染拡大に対し、管理本部を中心に社内消毒の徹底、在宅勤務推進等の安全対策を施しております。マスクの着用、手指の消毒、薬局に戻った際のうがいと手洗いの徹底を周知し、店舗では消毒対策の他、空調機を刷新し店舗内の換気対策等を行い、患者及び従業員の安全確保に注力しております。また在宅訪問時には、処方内容等の説明や患者情報の聞き取りをできる限り訪問前にお電話で行い、直接お会いする場合にもソーシャルディスタンスを徹底し極力滞在時間を短くするなどの対策を行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症を含む新規感染症の拡大により、門前医療機関への受診控え並びに長期処方の増加によって、処方箋枚数が減少することにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社従業員が罹患するような事態が発生した場合には、人員減少による当社の店舗運営等が困難になり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 固定資産の減損について

　当社は、調剤薬局の店舗資産やのれん等の長期性資産を保有しております。これら資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の残存価額を回収できるかどうかを検証しており、現状、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかしながら、店舗の移転や病院の閉院等により当初期待した事業の収益性を下回るなど減損計上の対象となった場合には、特別損失が計上され当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業展開について

　在宅訪問薬局事業においては、店舗のＭ＆Ａ（合併・買収）を含め、今後も高い採算性の見込める案件を中心に、収益性を重視した新規出店政策を採ってまいります。Ｍ＆Ａにおいては、対象会社から得られる将来キャッシュ・フローにより一定の年数以内で投資額を回収できる水準でＭ＆Ａを行うことを基本方針としておりますが、出店条件に合う物件が確保できないことにより計画どおり出店できない場合、競合状況や医薬分業の進展の遅れ等の要因により出店後に計画どおり売上高が確保できなかった場合、医療機関の移転又は廃業等により店舗の売上高が減少する場合、買収後の経済状況や業界環境の変化等により事業計画と実績に乖離が生じた場合及び当初想定したシナジーが得られない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 損害賠償リスクについて

　当社は、医療安全対策を経営上の重点課題と位置付け、薬剤師の技術の向上、医薬品に関する知識の充実について研修会を実施するなど積極的に取り組むとともに、調剤過誤を防止すべく機械化の推進及び調剤、鑑査、投薬という行動では、人によるダブルチェックが機能するように行動がルール化され、問題があればすぐに報告・是正され、全店展開が可能な体制を築いて細心の注意を払い調剤をしております。また、万が一に備え全店舗において「賠償責任保険」に加入しておりますが、調剤過誤等が発生し、社会的信用が失墜した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 薬価基準の改定及び調剤報酬改定について

　在宅訪問薬局事業の売上は、厚生労働省告示に定められた薬価基準に基づく薬剤収入と同省告示に定められた調剤報酬点数に基づく調剤技術に係る収入との合計額であります。

　このため、毎年の改定により薬価基準が下げられ薬剤の仕入価格が同程度引き下げられなかった場合、または２年毎にある調剤報酬の改定（直近の改定は2022年４月）によって調剤報酬点数の引き下げがあった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 仕入価格の暫定処理について

　調剤薬局業界では慣例的に、薬価基準の改定が実施された場合、医薬品卸業者との間で最終的な仕入価格を妥結するまでの期間は、合理的であると見積もった暫定価格での仕入計上を行い、仕入価格が未定の状態のまま納品が行われることが通例となっております。

　このように仕入価格が未決定の状態で納品が行われる場合、最終的な仕入価格の妥結に至るまでは、最終的な仕入価格妥結時の四半期決算において、暫定価格と最終的な仕入価格の精算処理がなされることになります。このため暫定価格と最終的な仕入価格に重要な差異が生じた場合においては、経過した四半期と精算処理を行った四半期とで当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 消費税等の影響について

　在宅訪問薬局事業において、調剤売上は消費税法により非課税売上となる一方で、医薬品等の仕入は同法により課税されております。このため、当社は消費税等の最終負担者となっており、当社が仕入先に対して支払った消費税等は、製造原価の区分に費用計上されております。過去の消費税率改定時には、消費税上昇分が薬価改定幅に考慮されておりましたが、今後消費税率が改定され、薬価基準が消費税率の変動率に連動しなかった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制について

　当社の事業運営を行うにあたり、医薬品医療機器等法や健康保険法、介護保険法等による法的規制があります。当社は店舗・施設ごとに必要な許可・指定・登録・免許等を受けて営業をしております。当社は、これまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、厳重に注意し、免許切れなどの手続不備がないよう確認を行っております。しかしながら、必要とされる許可・指定・登録・免許等を受けることができない場合、更新及び登録・届出の手続きを怠った場合、関連する法令改正等に違反した場合、またはこれらの法令が改正された場合において当社の出店計画及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材の確保及び育成について

　当社が事業を拡大していくためには、人材の確保が非常に重要な課題となります。当社は在宅訪問薬局事業における薬剤師、プライマリケアホーム事業における看護師、介護福祉士、ケアプラン事業における介護支援専門員（ケアマネジャー）など専門資格を有した人材を必要としているだけでなく、きらりプライム事業、タイサポ事業の営業人材、ITシステム開発エンジニアなど資格保有者以外の事業を拡大させるための人材を採用、育成していく必要があります。そのため、新卒、中途採用の強化、社員の定着率向上のための活動に注力しております。

しかしながら、こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、又は育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、事業拡大の制約要因が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 他社との競合について

　当社は、きらりプライム加盟店に対し、当社の培ってきた在宅訪問ノウハウやそれに合わせた自社開発のシステムを提供していることを強みとしておりますが、新規参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) システムインフラ等への投資について

　当社は、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を計画、実施しておりますが、当社の想定を超える急激なユーザー数及びアクセス数の増加、IT技術等の急速な進歩に伴い、予定していないハードウエアやソフトウエアへの投資等が必要となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 介護保険法の改正、介護報酬の改定について

　当社は、介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受ける公的介護保険法内のサービスが中心となっております。これらのサービスは４年毎の介護保険法の改正（直近の改正は2020年４月）、３年毎の介護報酬の改定（直近の改定は2021年４月）より、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 施設利用者に対する安全配慮について

　当社の介護サービスは、主に要介護認定を受けた介護度の高い高齢者を対象としており、高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性し、利用者の命に係わる重大な事故に発展する可能性もあります。これらにより、当社側の過失責任や管理責任が問われた場合には、損害賠償の支払い等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は高齢者虐待防止法で求められる養介護施設従事者等による身体的虐待、介護・世話の放棄・放任等の高齢者虐待の防止に関する取り組みとして、従業員に対する研修の実施、虐待防止マニュアルを定め、不適切ケア及び虐待防止に努めておりますが、虐待や不適切な身体拘束が発生した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) 大株主について

　当社の大株主であるエムスリー株式会社（以下、「同社」という。）は、医療従事者専用サイトの運営等を行っており、同社の連結子会社等の所有する株式数を含めると、本書提出日現在で当社発行済株式総数の28.6％を所有しております。同社グループは、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

　当社と同社グループとの間に役員の招聘等の人的関係はなく、同社グループからの資金の借入、及び同社グループに対して事前承認や事前報告を要する事項等はありません。また、当社は同社グループから人材の派遣や紹介等を受けておりますが、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保しております。

　現在、同社グループの事業領域は患者に提供される地域包括ケアシステムにおいて支援アプローチの点で当社と相違しており、今後においても競合等が想定される事象はないものと認識しておりますが、将来において、何らかの要因により同社の経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、当社事業、株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

(16) ストック・オプション等による株式の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対して、経営への参画意識を高めるため、ストック・オプション等のインセンティブプランを採用しております。これらのストック・オプション等が行使されれば、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は430,800株であり、発行済株式総数の6.0％に相当しております。

(17) 風評等の影響について

　当社は、多数の介護施設と顧客紹介契約を結んでおり、当社の各事業において関係のあるネットワークを通じて広く柔軟に施設を紹介するサービスを提供しておりますが、紹介先の介護施設における事故等、安全性を脅かすような事象が発生し、当社に不利益な風評が流れた場合には、当社サービスに対して、報道等により利用者の不安心理が高まり、利用者が減少するなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ワクチン接種が進み国内外の経済活動の正常化が進んでいる一方、ロシアによるウクライナ侵攻など地政学的な影響を受け、物価上昇など事業環境は依然不安定な状況です。

当社の属する医療・介護業界においては、新型コロナウイルス感染拡大による医療・介護従事者及び患者様の感染対策やオンライン診療の規制緩和措置が拡大し、様々な対策が求められる状況となっております。

当社は、企業理念である「患者さん（利用者さん）が２４時間３６５日、自宅で「安心」して療養できる社会インフラを創る」を実現するため、2023年１月13日から医療依存度が高く、要介護度も高い在宅患者様に適応した高齢者施設「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設し、在宅訪問薬局事業及びきらりプライム事業の着実な拡大を図り、「プライマリーケアのプラットフォーム企業」という目標に向けて尽力しております。

この結果、当事業年度の売上高は6,657百万円（前年同期比15.1％増）となり、利益面では営業利益が530百万円（前年同期比2.2％増）、経常利益が557百万円（前年同期比10.2％増）、当期純利益が382百万円（前年同期比16.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（在宅訪問薬局事業）

在宅訪問薬局事業では、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、店舗では引き続き感染対策を実施し、患者様及び従業員の健康を守る取り組みを行ってきました。在宅患者数は当事業年度末時点において8,568人（前期比9.9％増）と好調に推移しており、当事業年度では４店舗を開局し、合計40店舗となりました。引き続きドミナント出店戦略を推進しております。

当事業年度では、第３四半期から本格的にコロナウイルス治療薬の供給が急速に進みました。当社が対応する在宅患者様は平均年齢83歳であり、コロナウイルス感染による重症化リスクが高いため、多くの患者様にお届けすることになりました。さらに、後発医薬品の供給制限が発生し、薬価差益の高い商品の取り扱いが一部困難になっております。その結果、薬価差益の低い医薬品の売上構成が高まり、下期は当初想定より医薬品の仕入原価率が２％程度高く推移しました。

以上の結果、売上高は5,821百万円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益は665百万円（前年同期比15.1％増）となりました。

（きらりプライム事業）

きらりプライム事業は、中小規模の薬局と提携し、効率的な在宅薬局の運営ノウハウの提供、人材研修、24時間対応のためのオンコール体制の支援、在宅薬局特化型の在宅訪問支援情報システム（ファムケア）の貸与及び医薬品購入支援などのサービスを行っております。中小規模の薬局における在宅薬局の認知が高まっている中、当事業の営業体制の強化及びWeb広告による加盟店増加施策を実施することなどにより、当事業年度末時点で加盟法人数は579社（前期末は424社）、加盟店舗数は1,836店舗（前期末は1,103店舗）となり、提携薬局数は引き続き大幅な増加となっております。

以上の結果、売上高は634百万円（前年同期比46.4％増）、セグメント利益は390百万円（前年同期比50.5％増）となりました。

（ケアプラン事業）

ケアプラン事業は、現在西日本エリア３拠点、東日本エリア１拠点でサービスを提供しております。また、プライマリケアホーム事業の開始により、対応する要介護者数が今後増加する見込みであるため体制の強化を進めております。

以上の結果、売上高は131百万円（前年同期比7.2％増）、セグメント損失は９百万円（前期はセグメント損失７百万円）となりました。

（タイサポ事業）

タイサポ事業は、医療介護の専門スタッフが、高齢者施設等への入居を検討される利用者様の医療依存度及び介護度の高さに対応し、その利用者様のご要望などを満たした施設を提案・紹介し、サポートするサービスであります。

当社が目指す地域包括ケアのプラットフォーム企業のつなぎ役として、医療機関、高齢者施設、在宅訪問薬局と連携し、在宅患者をケアする役割に活動をシフトしております。そのため、タイサポ事業への取り組みが縮小傾向となっており、契約数も減少いたしました。

以上の結果、売上高は40百万円（前年同期比39.5％減）、セグメント損失は23百万円（前期はセグメント利益17百万円）となりました。

（その他事業）

当社のその他事業には、プライマリケアホーム事業※及びICT事業を含めております。

プライマリケアホーム事業は、定期巡回型随時対応型訪問介護看護サービスを行う住宅型有料老人ホームを運営しております。当事業の特徴は在宅訪問薬局事業で培った在宅医療ノウハウとネットワークを生かし、要介護度が高く、医療依存度が高い在宅患者に対応できる施設であります。さらに、介護人材不足の解消、運営効率を上げ収益性を高めるため、ベッド数を大型化し、自社開発したＩＣＴ、ＤＸを取り入れております。

2023年１月13日に１棟目となる、「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」を開設いたしました。当初は12月開設予定でしたが、コロナウイルス感染拡大の影響により開設時期が約１ヶ月半遅れ、さらに、12月末時点で入居予約及び申込が30件であったものの、コロナ感染によるご逝去や再入院などが発生し、開設直後の入居計画に遅れが出ることとなりました。

ICT事業は、入居者の健康状態を自動的に把握するウェアラブルウォッチ以外にも、入居者の離床、座位、臥床を検知するベッドセンサーを開発し、当社介護施設での実装実験を進めながら本格的な販売に向け準備しております。このベッドセンサーは、介護保険適用となるTAISコード及び貸与マークを取得しており、「福祉用具貸与商品」として取り扱うことが可能となりました。

また、オムツ内の排泄の有無、量を検知・計測する「排泄見守りセンサー」を追加開発し、高齢者のQOLの向上ならびに排泄ケアにおける介護現場の労務負担軽減を図る取り組みを進めております。

以上の結果、売上高は30百万円（前年同期比114.9％増）、セグメント損失は104百万円（前期はセグメント損失14百万円）となりました。

なお、2023年６月27日時点での入居者数は73名となっており、契約済及び入居予約の患者様を含めると95名の入居を予定しております。そのため開設から約４ヶ月で黒字化の目途が立つ状況になり入居計画の遅れを取り戻しております。

※（その他事業）に記載しておりました「高齢者施設運営事業」は、2023年３月期通期決算より「プライマリケアホーム事業」と事業名を変更しております。

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,959百万円となり、前事業年度末に比べ63百万円増加いたしました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響による在宅訪問薬局事業の需要増及び４店舗の新規開局に伴う売掛金の増加156百万円によるものであります。

固定資産は955百万円となり、前事業年度末に比べ320百万円増加いたしました。これは主に、在宅訪問支援情報システム（ファムケア）の改修等による無形固定資産の増加144百万円及びプライマリケアホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」開設に伴う有形固定資産のリース資産の増加48百万円によるものであります。

その結果、総資産は2,914百万円となり、前事業年度末に比べ383百万円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,254百万円となり、前事業年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に、売上増加に伴う仕入増加等により買掛金が36百万円増加したことによるものであります。

固定負債は177百万円となり、前事業年度末に比べ46百万円減少いたしました。これは主にプライマリケアホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」開設に伴う固定負債その他のリース債務が47百万円増加したものの、長期借入金が約定返済等により105百万円減少したことによるものであります。

その結果、負債合計は1,431百万円となり、前事業年度末に比べ27百万円減少いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は1,483百万円となり、前事業年度末に比べ410百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が382百万円増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は567百万円となり、前事業年度末に比べ151百万円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果として増加した資金は、342百万円となり、前事業年度末に比べ142百万円収入の減少となりました。これは主に、税引前当期純利益が534百万円計上されたものの、法人税等の支払額が171百万円計上されたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果として減少した資金は、383百万円となり、前事業年度末に比べ63百万円支出の増加となりました。これは主に、プライマリケアホーム事業の「プライマリケアホームひゅうが春日ちくし台」開設に伴うリース資産の増加に伴い有形固定資産の取得による支出70百万円が計上されたこと及び在宅訪問支援情報システム（ファムケア）の改修等に伴い無形固定資産の取得による支出168百万円が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果として減少した資金は、110百万円となり、前事業年度末に比べ127百万円支出の増加となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が136百万円計上されたことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

　当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b 仕入実績

　当事業年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

c 販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

　財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の資金需要の主なものは、商品仕入、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、新規出店等の新たな投資、ソフトウエアなどへの投資による一人当たりの生産性向上を目的とした投資に係る資金需要が生じております。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　当社は、新たな事業として開始するプライマリケアホーム事業における定期巡回・随時対応型訪問介護看護サービスを提供するため、住宅型有料老人ホームの賃借契約を締結しております。

（注）両契約には当社の事情により解約が可能である旨を定めております。

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、加入権であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（）にて外数で記載しております。

（注）2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は13,000,000株増加し、26,000,000株となっております。

（注）１．2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式数は3,572,000株増加し、7,144,000株となっております。

２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により発行済株式総数が9,600株増加しております。

３．提出日現在発行数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2014年10月31日臨時株主総会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす

る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の

数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役若しくは取締役会が存在する場合は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③ 当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤ 新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．付与対象者の退職による権利の喪失及び2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社取締役城尾浩平氏に付与された「第１回新株予約権」30株のうち30株を当社従業員29名へ譲渡し、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名であります。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2018年２月16日臨時株主総会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤ 新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦ 新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．付与対象者の権利の行使及び付与対象者の退職による権利の喪失、2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第３回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役１名、当社監査役2名、当社従業員20名、社外協力者１名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第３回新株予約権」20株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、社外協力者１名であります。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2020年３月23日臨時株主総会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．付与対象者の権利の行使により、本書提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員11名であります。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　当社はストックオプション制度に準じた制度として、第５回新株予約権を発行しております。

　当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月３日にコタエル信託株式会社に対して第５回新株予約権を発行しております。

　本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第５回新株予約権469個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託の概要は以下のとおりであります。

第５回新株予約権（2021年２月25日臨時株主総会決議）

    ※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本　新株予約権を行使する場合には適用しない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

５．信託期間満了日（2023年３月31日）の到来に伴い、当事業年度末日における本新株予約権者は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員９名となっております。

６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。また、2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）１．ストック・オプションの行使による増加であります。

２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,600円

引受価額　　　 2,392円

資本組入額　　 1,196円

払込金総額　 119百万円

４．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,572,000株増加し、7,144,000株となっております。

５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。

（注）１．一般社団法人Ｈｙｕｇａは、当社代表取締役社長　黒木哲史が代表理事を務めております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　   175千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　   153千株

３．2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社はサービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱うサービスの戦略を立案し事業活動を展開しております。したがって、当社は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「在宅訪問薬局事業」、「きらりプライム事業」、「ケアプラン事業」及び「タイサポ事業」の４つを報告セグメントとしております。

「在宅訪問薬局事業」は、医療機関の発行する処方箋に基づき、外来患者及び在宅患者に医薬品を交付する事業を行っております。「きらりプライム事業」は、他薬局との連携(ボランタリーチェーン)を拡大し、訪問調剤のノウハウ及び情報システム等を提供する事業を行っております。「ケアプラン事業」は、居宅サービス計画を作成し、各サービス事業所との連絡調整を行うサービスを行っております。「タイサポ事業」は、介護施設に医療機関からの退院患者様等を紹介するサービスを行っております。