(注)１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社株式は2021年12月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第12期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。

６．臨時雇用者数が、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．第10期において第９期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による累積的影響額を第10期の連結計算書類における期首の純資産額に反映させた結果、誤謬の訂正による修正再表示を反映している第９期及び第10期の連結財務諸表の数値と定時株主総会において承認された連結計算書類の数値が一部異なっております。

８．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社株式は2021年12月22日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．臨時雇用者数が、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．第10期において第９期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による累積的影響額を第10期の計算書類における期首の純資産額に反映させた結果、誤謬の訂正による修正再表示を反映している第９期及び第10期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

７．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．2021年12月22日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、①開発、②EPC（設計／調達／建設）、③資金調達・案件売却、④アセットマネジメント（以下、AMといいます。）、⑤オペレーション＆メンテナンス（以下、O&Mといいます。）⑥発電・売電　の再生可能エネルギーに関する事業全般を一気通貫で提供しております。

当社グループは、再生可能エネルギー発電所を開発し、当社（当社が匿名組合出資を行う合同会社等を含みます。）が保有し発電事業による売電収入を得るとともに、当社が投資家を募り組成する私募ファンド（以下「私募ファンド」といいます。）等に売却することで、AM業務及びO&M業務を受託するビジネスモデルを構築しています。

当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人（以下「対象者」といいます。）を連結子会社化することを目的として、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の連結子会社である合同会社アールジェイ７号を公開買付者として、対象者の投資口を取得することを決議し、2022年５月13日から2022年６月23日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。

本公開買付けの結果、当社グループは同投資法人の発行済投資口の73.26％を2022年６月30日付で取得しており、同年８月９日開催の臨時投資主総会において、発行済投資口の全ての取得を目的として投資口併合を行い、同投資法人の投資口は同年８月22日をもって上場廃止となっております。

当社グループは2022年12月31日現在において、再生可能エネルギー事業の単一セグメントとなっており、連結子会社24社・持分法適用関連会社２社を中心に構成されております。

①開発

当社グループは当社の地域拠点を活用することで、地域に根差した情報収集力を発揮して開発案件の情報を収集しています。具体的には地権者、地方公共団体、金融機関や機関投資家等から再生可能エネルギー発電所候補地に関する情報を得たのち、土地の広さや形状、日射量等様々なデータを確認し、再生可能エネルギー発電所としての適性や電力会社への効率的な接続の可能性等を検証しています。

事業性の検討段階では様々なデータに基づき、具体的な収益予想、開発コストの最適化、投資シミュレーション等、候補地に再生可能エネルギー発電所を建設した場合の事業性の分析を行っています。さらに実地調査を行い、開発を妨げる様々なリスクを検証し、事業性に適うと判断したプロジェクトについては、基本計画を立て、関係各省庁、地方公共団体や電力会社等と具体的な協議を行い、必要な許認可の申請を行うとともに、地域と円滑なコミュニケーションを取れるような体制を構築しています。当社は、地方公共団体等が保有する山林等遊休地の利活用による地域振興と雇用拡大、再生可能エネルギーの普及・啓発等を目的とした立地協定を複数の地方公共団体と締結しています。また、地域拠点を設置し、発電所の安定的な運営、維持・管理を行っております。また、海外における発電所の開発/取得も実施しており、南欧を中心とした地域において事業を展開しております。当社の案件開発/取得の実績は、2022年12月31日現在、設備容量合計914.1MW（売却済みの発電所を含みます。）となっています。
 

②EPC（設計／調達／建設）

当社は、特定建設業の許可を取得しており、EPCの実績及びノウハウを豊富に有しています。EPC事業とは、再生可能エネルギー発電設備の設計（Engineering）、再生可能エネルギー発電設備の工事部材調達（Procurement）及び再生可能エネルギー発電設備の建設（Construction）を行う事業をいいます。当社は、発電設備の設計、部材の調達、協力企業の選定・調整、建設期間中の進捗・品質管理を独自で行うための体制を整えています。当社のEPC事業の実績は、2022年12月31日現在、設備容量合計46.1MWとなっております。

③資金調達・案件売却

当社グループは、当社グループが開発した発電所又は取得した発電所の一部を、私募ファンド等に売却することで売却収益を得ています。また、当社は第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業の登録を受けており、再生可能エネルギー発電所の開発のフェーズ毎のリスクや資金調達マーケットの状況に応じて、自己資金や借入れのみならず、投資家を募り私募ファンドの組成等を含む多様な手法による資金調達・案件売却を行っております。

再生可能エネルギー発電事業を行うための資金調達として、従来型のプロジェクトファイナンス（ノンリコースローン）や、メザニンファイナンスに加えて、再生可能エネルギープロジェクトボンドを発行し、資本市場から開発資金を調達しています。当社は2017年から合計11件、1,105.5億円のプロジェクトボンドを発行しております。また2019年以降は、株式会社格付投資情報センターよりグリーンボンド格付の中で５段階中最上位の評価であるGA１を取得し、資本市場に対してグリーン投資機会を提供しております。また、2017年度から2022年度における当社のプロジェクトボンドの発行シェア（金額ベース）は33％で第１位となっています(出典：日本証券業協会「証券化市場の動向調査」より当社集計)。

④AM

当社グループは、再生可能エネルギー発電所の保有形態として、自社で直接保有する他、SPCにて保有する場合があります。その場合、当社は、SPCが保有する再生可能エネルギー発電所の管理運営、収支管理、レポート作成、その他事務手続等のAM業務を行っています。更にSPCのAM業務に加え、当社が組成した私募ファンド及び上場インフラファンドのAM業務も受託しております。当社グループのAM業務の受託発電所は、2022年12月31日現在、設備容量合計758.3MWとなっております。

⑤O&M

全国の地域拠点を活用し、再生可能エネルギー発電所の運転開始後の管理運営等のO&M業務を行っています。当社では、基本的には再生可能エネルギー発電所を開発した地域に地域拠点を設置し、地元出身の社員が常駐することにより、再生可能エネルギー発電所のO&M業務を実施しております。

O&M業務は、運転状況の確認や巡視、稼働実績の報告、草刈り、法令等で定められた申請・報告等を実施しており、また事故等発生時の緊急対応・関係者への連絡等を実施しております。これらの業務に関しては、地域と円滑なコミュニケーションをとれる体制を構築することにより、適切に業務を行っております。全国の地域拠点と開発業務やEPC業務における知見を活用し、コスト削減とクオリティ向上に努めることで、当社グループ以外からO&M業務を受託している実績もあります。

当社におけるO&M業務の受託発電所は、2022年12月31日現在、設備容量合計は1,306.5MWとなっております。うち、当社グループ以外からの設備容量合計は684.1MWとなっております。

⑥発電・売電

当社グループが所有している再生可能エネルギー発電所が発電した電力は、主に固定価格買取制度（以下「FIT制度」といいます。）に基づき、一般送配電事業者等へ売電しています。FIT制度は、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を国が定める期間、固定価格で一般送配電事業者等が買い取ることを義務付ける制度です。このため、FIT制度に基づく再生可能エネルギー発電事業は長期的に安定した収益が見込まれます。

また、FIT制度によらない相対契約での売電事業や、JPEX（一般社団法人 日本卸電力取引所）における売電事業を実施しております。2022年12月31日時点で、稼働済みの発電所のネット設備容量（注）は、国内が325.6MW、海外が29.6MWです。
(注)ネット設備容量は、設備容量に当社グループの持分割合を乗じたものです。

＜事業系統図＞

当社グループに所属する各社の役割は、以下のとおりです。

①当社（リニューアブル・ジャパン株式会社）

当社が設立あるいは他社から譲受したSPC(注)に帰属する再生可能エネルギー発電所の開発・運営の実行主体であり、事業用土地の仕入・造成、発電所の設計・調達・建設、運営、資金調達のアレンジメント等を行っております。

②アールジェイ・インベストメント株式会社

金融商品取引法上の金融商品取引業者として、投資運用業務を主たる事業としています。日本再生可能エネルギーインフラ投資法人の投資運用業務を受託しておりましたが、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人は上述の通り、上場廃止しております。

③日本再生可能エネルギーオペレーター匿名組合事業

アールジェイ・インベストメント株式会社が投資運用業務を受託している日本再生可能エネルギーインフラ投資法人が保有する再生可能エネルギー発電所を賃借し、発電事業を行うことを主たる事業としていましたが、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人は上述の通り、上場廃止しております。

2022年12月31日現在、再生可能エネルギー発電所を保有し、発電事業を行う匿名組合事業であります。

④その他関係会社（事業用SPC）

当社は関係会社として、再生可能エネルギー発電所の開発案件毎にSPC(注)を設立している場合があり、当該SPCは事業者として金融機関からの資金調達やEPC事業者との工事契約締結等を行い、再生可能エネルギー発電所を建設、運営することを主たる事業としています。

(注)　SPC（Special Purpose Company）とは、特別目的会社のことをいい、企業が不動産など特定の資産を当該企業の信用リスクから切り離し、その特定の資産やプロジェクトのためだけに作られる会社です。当社の場合、再生可能エネルギー発電所を開発又は取得する場合にSPCを設立する場合があります。SPCが保有する資産やプロジェクトから生じるキャッシュ・フローを前提に、金融機関からの借入れに限らず、プロジェクトボンドを発行するなど、多様な資金調達が可能となる等のメリットがあります。

(注)１．「主要な事業の内容」欄において、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄において、株式会社については議決権の所有割合、合同会社及び匿名組合事業については出資割合を記載しております。また、（　）内は、間接出資割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．当社と匿名組合契約を締結しております。

５．当連結会計年度における連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

　　日本再生可能エネルギーオペレーター匿名組合事業

① 売上高　　　　　4,412,365千円

② 経常利益　　 △16,469,863千円

③ 当期純利益　　 22,032,586千円

④ 純資産額　　　 22,009,204千円

⑤ 総資産額　　　 46,335,717千円

６．日本再生可能エネルギーインフラ投資法人他６社は新たに持分の過半を取得したこと等により連結の範囲に含め、株式会社みらい電力他２社は重要性が乏しくなったこと等に伴い、連結の範囲から除外しております。

７．有価証券報告書を提出しております。

(１）連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．当社の事業は、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．当社の事業は、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
 

(３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、代表取締役社長 眞邉勝仁が、2011年３月11日に発生した東日本大震災の際に被災地を訪れ、太陽光で稼働する浄水設備を届けたことをきっかけに、2012年に創業いたしました。当社グループは「持続可能なエネルギーを届け、生き生きと暮らせる未来を実現します」というビジョンの下、これを実現するために以下の３つのミッションを掲げて事業を行っております。

①クオリティの高い再生可能エネルギー発電所をつくり、安全に運営します

②金融のノウハウを活かし、再生可能エネルギーをひろげます

③再生可能エネルギーで地域社会を元気にします

（２）経営環境

①再生可能エネルギー事業を取り巻く状況

当社グループが位置する再生可能エネルギー事業は、気候変動問題に関する国際的な枠組みである「パリ協定」の締結を契機に脱炭素化に向けた取組みが世界的な潮流となっており、日本を含む150ヶ国以上の国がカーボンニュートラルを表明しております。日本においては、2050年までに温室効果ガスの排出量を実質ゼロとし、カーボンニュートラルの実現を目指すこと、そのために、省エネルギーを徹底し再生可能エネルギーを最大限導入するとともに、規制改革等の政策を総動員しグリーン投資の更なる普及を進めること等が宣言されました。また、2021年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画において、2030年度の再生可能エネルギーの電源構成の占める割合は、従来の第５次エネルギー基本計画の22～24%から36～38%へと1.5倍以上に引き上げられました。

再生可能エネルギー導入に対する政府の支援姿勢は継続しており、今後も再生可能エネルギー市場はより一層拡大していく見通しです。

②再生可能エネルギーにおける太陽光発電の市場規模

日本国内における太陽光発電の市場規模は、資源エネルギー庁「2050年カーボンニュートラルの実現に向けた検討」及び「第６次エネルギー基本計画」によると、日本の太陽光発電導入量は、2019年度の55.8GWから2030年度には103.5～117.6GWとなる見込みであり、2019年度の導入量の約２倍の市場に拡大する見込みです。また、これまで太陽光発電所の開発はFIT制度に基づき開発されてまいりましたが、今後はFIP制度（Feed in Premium制度）に基づく開発及びNon-FIT開発が中心になってきます。

③FIT制度による再生可能エネルギーの導入拡大とFIP制度・Non-FITへの移行

FIT制度は、日本のエネルギー自給率が低水準であること及び温室効果ガスの削減を主たる目的として、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（以下「再エネ特措法」といいます。）に基づき2012年７月より開始しました。FIT制度は、太陽光発電等再生可能エネルギー電源で発電した電気を国が定める期間、固定価格で送配電事業者が買い取ることを義務付ける制度です。FIT制度は長期的に安定した収益が得られるため、主に太陽光発電所を中心に急速に拡大しました。一方で、FIT制度に基づく再生可能エネルギーによる発電の普及が進むにつれ電力の買取も増加し、国民負担となる再エネ賦課金が大きくなってきました。そこで、2022年４月１日より施行された「強靭かつ持続可能な電気供給体制の確立を図るための電気事業法等の一部を改正する法律（以下「エネルギー供給強靭化法」と言います。）」では、FIT制度に加え、新たに市場価格にプレミアムを上乗せして交付する制度であるFIP制度が創設されました。FIP制度は、再生可能エネルギーのFIT制度からの自立化、卸電力取引市場への統合、国民負担の抑制を図ることを主たる目的としています。

また、「Non-FIT」による再生可能エネルギーの普及も期待されており、Non-FITの場合は、発電した電力を電力卸市場にて取引することや相対で買取価格・契約期間を決めることができます。当社グループは、FIT制度に依存しない再生可能エネルギー電源の普及・拡大に向け、相対契約での売電事業や、JPEX（一般社団法人 日本卸電力取引所）における売電事業を実施しております。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①事業領域の拡大への取組み

当社グループは、再生可能エネルギー発電所のデベロッパーとして、太陽光発電所を中心として、水力発電所や風力発電所の開発を行っております。また、再生可能エネルギー発電所の開発にとどまらず、蓄電池の活用などの検討を積極的に進めております。

また、スペイン王国において現地法人を設立し、南欧を中心とした地域において海外における発電所の開発/取得も実施しております。

当社グループは、多様な再生可能エネルギー発電所の開発、蓄電池などの新技術の活用、海外展開等により事業領域の拡大に努めてまいります。

②循環モデルによる事業拡大

当社グループの収益構造は、安定的な積み上げが期待できる売電事業及び発電所運営管理事業からのストック収益と、発電所の売却収入等のフロー収益から構成されております。

開発した発電所を自社保有して安定的な売電収入を得ることに加え、発電所の一部を私募ファンド等に売却することでバランスシートをコントロールしつつ、その売却収入を再投資資金として新たな開発を行う循環モデルにより成長を加速させてまいります。加えて、売却先ファンドのAM業務や、O&M業務を受託することで、安定的なストック収益を確保していきます。また、O&M事業については、外部受注の拡大を進め、更なる成長を目指してまいります。

③Non-FITへの対応

当社グループは、従来、固定買取価格制度（以下、FIT）の認定を受けた再生可能エネルギー発電所の開発及び保有により事業の拡大を進めてまいりましたが、将来においては、電力をエンドユーザーや卸売市場へ相対で売却（以下、Non-FIT）するような形に移行するものと考えております。

そのようなNon-FIT時代において、当社グループの再生可能エネルギー事業の収益性を維持するためには、発電所開発コストの低減が必要となります。

開発コストのうち、造成コストについては、ゴルフ場の活用、屋根上への設置、遊休地の活用など、造成を伴わない開発案件の検討を進めております。

EPCコストについては、より低コストで高品質な発電所建設を目指し、建設の初期段階である設計時から費用削減の意識を高めて、最終的な発電所建設コストの低減に努めております。

開発コストの他、発電所完成後のランニング・コストについても低減する施策を検討しております。

④地域との共存・共生

地域との共存・共生について、当社グループの地方における開発事業及びO&M事業の拠点は、年々増加しており、当連結会計年度末時点において全国29か所となりました。また、その事務所のある地域の方々の雇用に加えて、地域住民、地方公共団体及び地域の企業などと連携し事業展開することにより地方の活性化に貢献しております。

また、当社では書籍の寄贈や住民を招いての環境勉強会など開催しておりますが、そういった取り組みが、当社の事業創出の機会にもつながると考えております。

今後も、このような活動を積極的に増やし、地方の活性化に貢献してまいります。

⑤財務体質の強化

当社グループは、再生エネルギー発電所にかかる開発資金を、金融機関からの借入等により調達しています。今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金及び財務活動による増資等により、有利子負債依存度の改善を進め、財務体質の強化に努める方針です。
 

（４）目標とする経営指標

当社グループは、多額の設備投資を必要とする発電事業の割合が高まっており、減価償却費等の割合が大きくなっております。減価償却費等の一過性の償却負担に過度に左右されることなく、株式価値の向上を目指すことが重要と認識していることから、EBITDAを目標とする経営指標としております。
（注）EBITDA=経常利益＋支払利息＋支払手数料＋減価償却費＋のれん償却額＋その他償却（EBITDAは、会計監査又は四半期レビューを受けておりません）

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）太陽光発電に関するリスク

①運転開始済みの太陽光発電所について

太陽光発電における発電量は「日射量」に比例するところ、当社グループでは事前の日射量シミュレーションを実施していますが、かかる日射量は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。国内においては、日射量の多い春季から秋季にかけての全国的な長期間の悪天候、新しい建物の建築や樹木の成長等による周辺環境の変化、また、降灰・粉じん・黄砂・ガス等による直達光・散乱光の減少さらに冬季にかけての降雪等により、当社グループの太陽光発電所が設置された地域における日射量が低下し、これにより当社グループの太陽光発電における年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象が発生した場合にこれに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②開発中の太陽光発電所について

当社グループは、太陽光発電所の開発に関して、EPC事業者との間で資材調達及び工事の諸条件を定めた契約を締結します。当該契約は、原則として綿密な設計計画を作成した上で合意・締結された固定金額の工事請負契約です。しかしながら、EPC事業者との契約範囲外の事由により、設計当初に想定しなかった追加工事が発生した場合や、天災、感染症（新型コロナウイルス感染症を含む。）等の不可抗力事由の発生により事業計画に遅延が生じた場合、又は発注先のEPC事業者の信用悪化事由の発生等により工事期間に影響が生じる場合には、工事請負契約の金額が増加したり、運転開始時期が遅延することにより当初の予定どおりに売上を上げることができなかったり、FIT売電期間が短縮化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③認定取得済みの太陽光発電所について

太陽光発電所の着工に至るためには、地権者との交渉及び調整並びに関係省庁・自治体からの許認可の取得及び関係省庁・自治体への届出等が必要です。当社グループが手掛ける太陽光発電所の発電規模は相対的に大きいため、開発には一定の期間が必要となります。当社グループは、地権者、関係省庁・自治体と十分な調整を図り事業を進めておりますが、一定期間を過ぎても合理的な理由なく開発を進捗できず、管轄省庁の聴取に対して合理的な説明を行うことができない場合には、管轄省庁の判断にて既取得の事業計画認定が取り消される可能性があります。

④入札中の太陽光発電所について

当連結会計年度末現在、新規の事業計画認定取得は原則として入札制度となっており、他社との競合により当社グループが開発を予定していた発電所について落札できず事業計画認定が取得できなかった場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）その他太陽光発電以外の電源に関するリスク

当社グループは、太陽光発電の他再生可能エネルギー電源の多様化を目的として、今後水力発電所及び風力発電所など太陽光発電以外の電源の開発にも着手しており、今後も更に拡大していくことを検討してまいります。水力発電及び風力発電等においても、関係省庁・自治体からの各種許認可の取得が必要になることに加え、環境アセスメントや地権者との十分な調整を図る必要があります。

当社グループは、開発シミュレーションを含む事前の十分な調査、地域や行政との十分な連携を図り、事業計画に遅延が生じないように対応しておりますが、環境アセスメントや地権者との調整において、当初予定していた期間を超過する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの発電所の発電量は、水量や風況等に左右されます。当社グループは事前にシミュレーションを実施していますが、これらの水量や風況等は当社グループによるコントロールが及ぶ事象ではありません。

これらの水量や風況等が低下し、年間総発電量が想定より減少した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これにより当社グループの想定外の事象が発生し、これらに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、上記のような事象やその他想定外の事象が発生し、これに対応するための補修や追加設備の導入等に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）エネルギーに関する国内外の施策及び各種法令の変更リスク

当社グループの主要事業である再生可能エネルギー事業においては、FIT制度に基づいた一般送配電事業者又は小売電気事業者等の購入者との契約により、長期間にわたる買取期間において固定価格で再生可能エネルギー電源からの電力供給を行っていますが、再生可能エネルギーの最大限の導入と国民負担の抑制との両立を図るため、再エネ特措法が2017年４月１日に施行されたことに加え、2020年６月には、再エネ特措法の改正を含む、「エネルギー供給強靭化法」が成立し、2022年４月１日より施行されました。

また、当社グループが海外で事業を実施するにあたっては、事業を実施する国や地域における法令・制度に従う必要があります。

このような各国政府のエネルギーに関する施策の変更及び各種法令の改定が行われ、当社グループが、新制度に適時かつ適切に対応できない場合、又はこれに対応するためのコストや負担が増加した場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）FIP制度に関する売電収入変動リスク

エネルギー供給強靭化法の施行により、FIT制度に加え、市場価格に一定のプレミアムを上乗せして交付するFIP制度が創設され、当該制度においては電力市場における需要量に応じて売電収入が変動することになります。FIP制度への移行後において電力市場における需要量が当社グループの想定よりも少なかった場合等には当社グループは想定どおりの売電収入を得ることができず、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）出力制御に関するリスク

我が国の電力市場においては、年間のうち電力需要が小さい時期・時間帯において、火力発電及びバイオマス発電の抑制、地域間連系線を活用した他エリアへの送電等を行い、それでもなお発電量が需要量を上回る場合には太陽光発電及び風力発電の制御が行われ、その次に水力発電の制御が行われます。なお、需給バランスの調整のための太陽光発電及び風力発電に関する出力制御は、2021年４月１日以降に新規に接続を申し込む事業について、全国で無制限・無補償ルールが適用されます。また、電力会社による系統工事等に伴い、上記出力制御とは別に計画停電がなされることがあります。2018年10月、国内で初めて九州本土で離島を除く広域での出力制御が実施されました。九州本土における出力制御は、現在も継続して実施されています。

当社は、出力制御の実施予測についてシミュレーション分析を行った上で事業化の可否を判断していますが、かかる分析の結果、事業化を断念せざるを得なくなった場合又は事業化に成功した場合であっても想定を上回る出力制御が実施されることにより想定した売電収入を得られなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）事業環境に関するリスク

太陽光発電事業は、FIT制度の導入によって大量の事業者が市場に参入しましたが、買取価格の段階的引き下げに伴い、事業者の淘汰が進んでいます。当社は、このような厳しい事業環境のなかでも従来どおり開発案件の増強に努めるため、全国各地の地方公共団体、地域金融機関、地元の建設会社等とのネットワークを活用し、効率的に開発案件を発掘する体制を構築していますが、今後は、平坦地で造成コストが低く、開発コストが相対的に安価となる土地を発掘・取得することが徐々に困難になる可能性が考えられ、開発に適した土地が入手できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、開発事業の他、事業拡大の手段として、他の発電事業者等から稼働済みの太陽光発電事業の事業譲受を進めています。事業譲受は、直ちに売電収入が望めるという利点があるものの、デューデリジェンスによる正確な収益評価が重要になります。そのため収益評価の正確性が不十分な場合は、当社が期待する収益が計上されずに当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）系統連系に関するリスク

FIT制度の導入により太陽光発電事業が急拡大し、一部の電力事業者において、太陽光発電所による電力供給が系統内の電力需要量を上回り電力設備・接続条件が上限に到達したために、系統連系への接続遅延及び接続見合わせが発生しています。当社グループが開発を予定している太陽光発電所について、当初のスケジュールでの系統連系への接続が行われずに遅延、保留が発生し、その影響を受けて売電開始時期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（８）事業計画認定に関するリスク

当社グループの再生可能エネルギー発電事業においては、FIT制度に基づいた「事業計画認定」を取得しています。しかし、FIT制度の規定に違反する等、認定された事業計画どおりに事業を実施していない場合や、認定時の基準に適合しなくなったと経済産業大臣が認めた場合には、当該認定は取り消されることがあります。当社グループとしては、発電を既に開始した発電設備の「事業計画認定」を取り消される可能性は相当程度限定的と考えていますが、取り消された場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）法令の遵守に関するリスク

当社グループは、事業運営において「建設業法」「建築基準法」「再エネ特措法」「電気事業法」「電気工事士法」「電気工事業の業務の適正化に関する法律」「宅地建物取引業法」等の法規制を受けており、特にEPC事業に関して特定建設業の許可を受けています。また、当社は、主に金融機関（以下「レンダー」といいます。）や機関投資家等の特定投資家（以下「投資家等」といいます。）に対する開発事業への匿名組合出資や集団投資スキームの私募の取扱業務等に関して、第二種金融商品取引業及び助言代理業の登録を受けており、「金融商品取引法」及び「犯罪収益移転防止法」を遵守する必要があります。当社は役職員の入社時及び継続的なコンプライアンス研修の実施により、役職員のコンプライアンス意識の強化・向上に努めていますが、役職員がその法令を十分に理解せずに業務を遂行した場合は、法令違反による罰則の対象となったり、許可・登録の取消等が行われたりすることで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（10）自然災害・天候に関するリスク

太陽光発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所は、山林を伐採し、造成を行い、適切な土地の形状にし、開発を行う場合があります。当社グループは、発電所開発時に詳細なデューデリジェンスを実施しておりますが、台風、豪雨あるいは地震といった自然災害が整地、造成された土地の崩落や太陽光発電所に設置された設備や機器の損傷、故障を引き起こし、期待された売電量を確保できずに当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社は開発の進捗に応じて開発報酬を売上計上しています。したがって、自然災害等により、開発進捗が遅延した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは太陽光発電所開発を全国で展開しており、局所的な自然災害等の影響を最小化できると考えていますが、過度の積雪や降灰といった自然災害だけでなく、天候不順により太陽光発電所のパフォーマンスが十分に発揮されない場合、火災や停電、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により、発電所設備や遠隔監視システム等が正常に稼働しなくなった場合のほか、感染症（新型コロナウイルス感染症を含む。）により社会機能の障害が発生した場合、戦争、武装紛争等の人的災害、送電障害等の主要な社会的インフラ障害等が発生した場合には、当社グループの発電所について適切な管理やメンテナンスができなかったり、長期間の操業停止や発電所設備の大規模な修繕が必要となったりすることで、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（11）特定事業への依存に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー事業を主な事業とする単一セグメントであり、そのなかでも太陽光発電所の開発に経営資源を集中させています。今後は、例えば太陽光発電以外の再生可能エネルギー（風力発電やバイオマス発電）発電所の開発や、小売電気事業といった新たな事業を育成し、収益力の拡大とともに事業の分散を図ることを検討していますが、事業環境の変化により、太陽光発電所の開発事業が縮小しその変化へ適切な対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（12）外注業者及び外注管理に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたり、測量や造成工事及びEPC工事等を外注業者に発注する場合があります。この場合、建築資材の価格や工事労務費の高騰により工事請負金額が上昇した場合には、開発コストが上昇する可能性があります。また、外注業者の信用情報の収集に努めていますが、外注業者が経営破綻した場合、工事遅延や請負契約の不履行等が発生する可能性があり、また、将来における外注業者が請け負うべき保証責任が履行されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

外注業者への工事発注については、測量や造成工事及びEPC工事等、工事毎に直接見積取得を行っています。工事毎に見積もりを取得するのは、適正な競争が行われること、また各業者と直接交渉するため施工の信頼性や品質の確保等が期待できます。当社の施工業務には多数の外注業者が関わることになりますが、開発件数の増加や開発エリアの拡大に伴い外注業者を十分に確保できない場合、又は、外注業者の経営不振や繁忙等により工期が遅延した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（13）再生可能エネルギー発電所開発に際しての土地所有者や周辺住民との調整に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発にあたっては、建設地の周辺環境に配慮し、関係する法律や自治体の条例等を遵守して開発計画を立案し、事前に土地所有者や周辺住民に対して説明会を実施しています。ただし、開発計画に対して土地所有者や周辺住民の理解が得られず調整が難航する場合があります。その場合、開発計画の変更、工事期間の延長、追加費用の発生等が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（14）契約不適合責任に関するリスク

再生可能エネルギー発電所の開発において、当社がEPC工事を手掛ける場合、その工事請負契約において、目的物の契約不適合責任を負うことが定められています。当社は、これまでのEPC開発において得た知見の活用により契約不適合責任を負うことのないように努めておりますが、当該期間中に重大な契約不適合が認められた場合は、その修補を行う必要があるだけでなく、損害賠償金の支払いも求められる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）重大事故の発生に関するリスク

当社は開発工事における安全対策や品質管理には万全を期していますが、人身や施工物に関わる重大な事故が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（16）訴訟等に関するリスク

当社グループは取引先等との紛争未然防止に努めていますが、何らかの理由により訴訟が発生する場合があります。例えば、開発工事にあたっては周辺環境への配慮を含めた安全対策や品質管理に努めていますが、訴訟により当社に損害賠償責任等が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（17）当社グループの業績に関するリスク

当社グループは、再生可能エネルギー発電所開発事業において、開発事業の進捗管理を徹底するなど発電開始時期の遅延が生じないよう努めております。EPC等工事請負においては、工事請負契約のうち、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、履行義務の充足に係る進捗率を見積もり、当該進捗率に基づき一定期間にわたり収益を認識しております。このため、発電開始時期（引渡時期）の偏りや同時期が期末を超えて遅延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギー発電所の取得においては、主に匿名組合出資を通じ、リスクを出資額に限定しながら再生可能エネルギー発電所の取得を行っており、取得した物件の売却の決済時に引渡しとともに売上高を計上していますが、取得した物件の売却が予定どおりに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（18）開発プロセスの進捗に伴う開発報酬に関するリスク

当社グループにおける再生可能エネルギー発電所の開発事業においては、地権者との協定書締結、各種許認可取得、エンジニアリング、ファイナンスの組成、建設管理といったプロセスがあります。当社は、再生可能エネルギー発電所を所有するSPCに対して、再生可能エネルギー発電所設立に係る重要な許認可の取得、エンジニアリング、土地確保及びファイナンス関連契約の締結に係る開発支援等の業務を提供しており、開発支援に係る役務の提供完了をもって、SPCから開発報酬を受領する場合があります。開発報酬の計上金額は、各連結会計年度における新規発電所に係る開発支援業務完了の有無又はその規模・件数により変動します。そのため、開発報酬の計上の時期により売上収益及び利益は増減する傾向にあります。

当社は、開発段階におけるSPCに対する匿名組合出資持分が持分法適用会社である場合は、当該開発報酬は当社の未実現利益を控除した金額を売上計上します。開発報酬を計上したものの、開発報酬を受領する前に何らかの事由により開発が中止された場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが推進する再生可能エネルギー発電所の開発スケジュールの遅延が生じた場合には、開発報酬の計上時期も遅延することとなり、当該連結会計年度における当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）発電所売却に係る収益構造と連結財務諸表における会計処理に関するリスク

当社グループの収益構造は、フロー型収益である開発報酬、EPC報酬及び発電所売却収入と、ストック型収益である売電収入等、AM報酬及びO&M報酬から成りますが、フロー収入を構成する合同会社による発電所の売却にあたっては、連結子会社である合同会社が保有する販売用発電所について設備売却を行う場合と当社が匿名組合出資持分の売却を行う２つの売却手法があります。匿名組合出資持分の売却は、当社が売主となり、投資家は、匿名組合出資持分を取得するとともに実質的に発電所を保有する合同会社を取得するという形態となります。この場合、合同会社が借入れた借入金や、その他合同会社が有する全ての債権債務や権利義務の全てを承継することになります。発電事業者は引き続き合同会社であるため、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなどは生じませんが、一方、投資家におけるデューデリジェンスは、発電設備と合同会社の両方を実施することになり、投資家は、発電設備と合同会社の両方のリスクを負うことになります。設備売却は、合同会社が売主となり、投資家は、発電設備の購入資金を自ら調達し、発電事業者としての経済産業省への登録変更手続きなども必要になります。発電設備の購入は、合同会社が有する全ての債権債務等から切り離されますので、投資家は合同会社のリスクを負うことはありません。

連結子会社である合同会社が設備売却により発電所の売却を行う場合には、発電所の売却価額総額を売上計上し、発電所の簿価が売上原価として計上される一方、当社が売主として匿名組合出資持分の売却を行う場合には、当社の匿名組合出資持分部分のみが売却価額となり、また、売却価額と簿価の差額が売上高又は売上原価として計上されます。基本的には、いずれの会計処理方法によっても親会社株主に帰属する当期純利益には影響を及ぼしませんが、当社グループがいずれの売却手法を採るかは、投資家の判断にも拠るものであり、売却手法によって当社の連結財務諸表上の売上高に大きな差が生じます。当社グループの計画策定においては、原則として保守的に匿名組合出資持分の売却を所与として策定しておりますが、当初計画上見込んでいた売却手法と異なる売却方法を採った場合、当社グループの売上高は大きく変動する可能性があります。

（20）関係会社におけるスポンサーサポートに関するリスク

当社グループにおいて発電事業を運営するSPC各社は、発電所建設に際して、レンダーからの資金調達（借入金）を行います。SPCの業績悪化等、一定の条件が発生した場合には融資関連契約に従い、当社を含むSPCへの出資者はSPCに対するスポンサーサポート義務を負う場合があります。太陽光発電所に関してはプロジェクトファイナンスの組成実績が豊富であるため、一般的に融資関連契約に規定されるスポンサーサポートは他の再生可能エネルギー電源に比べると限定的となる傾向にあります。

当社グループの太陽光発電所を運営するSPC各社において、不測の事態により発電を行うことができない場合や、想定以上の悪天候が複数年連続した場合等、これらの要因により工事費の計画超過又は財務制限条項の指標の悪化等融資関連契約に定められた事象に該当したときは、当社はSPCの出資者として、一定の限度額内において追加出資等の義務を負う場合があります。また、当社が出資する太陽光発電以外のSPCにおいては、不測の事態により収益性が計画を大きく下回った場合等により、当社による追加出資が必要となる場合があります。これらの場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（21）東急不動産グループとの関係に関するリスク

①東急不動産グループとの資本的関係について

当連結会計年度末現在、東急不動産株式会社（以下「東急不動産」といいます。）は当社株式の16.71％（2022年12月31日時点）を保有しており、同社及び同社の100％親会社である東急不動産ホールディングス株式会社（以下「東急不動産ホールディングス」といいます。）は当社のその他の関係会社となります。当社と東急不動産グループとの間における主な取引は、東急不動産の保有する太陽光発電所のAM業務及びO&M業務の受託があります。

東急不動産グループとの取引に当たっては、当社のガイドラインである「関連当事者取引ガイドライン」に則り、検討を経た上で適切に実施しております。

②東急不動産ホールディングス及び東急不動産の承認等について

当社には東急不動産ホールディングス及び東急不動産の事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。

③東急不動産の競合関係について

東急不動産は再生可能エネルギー事業を行っており、当社グループとの間で開発用地取得や発電所の開発に際して競合関係が発生する可能性があります。また、稼働済みの発電所の取得の場面においても競合関係となる場合があります。そのため、当社グループが特定の事業候補地で事業開発を進めるにあたり、東急不動産が当該候補地を確保することや公募事業で東急不動産が採択される等により、当社グループの予定している開発を中止又は変更した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④東急不動産との取引関係について

当社と東急不動産は、2017年８月に再生可能エネルギー事業の共同推進を目的とし、資本業務提携契約を締結しました。当社グループは、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に関する事業用のSPCに対して東急不動産と共同出資しています。

また、同社又は同社が出資するSPC等との間に、発電所の売買契約、O&M契約及びPJM（プロジェクトマネジメント）契約等を締結する形で取引が発生しています。

上記のとおり当社グループは東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは資本・業務上において密接な関係があり、今後とも東急不動産ホールディングス及び東急不動産とは良好な関係を継続する所存ですが、同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じる場合には、再生可能エネルギー発電所の開発・運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（22）海外からの調達に伴うリスク

当社は太陽光パネルを海外から調達していますが、海外の政治・経済の情勢等により、太陽光パネルの価格の高騰や供給停止等といった事象が発生する可能性があります。例えば太陽光パネルの主要な原材料である金属シリコンは世界シェアの約８割が中国で生産されていますが、米国の中国からの金属シリコンの輸入禁止措置により価格が高騰しており、太陽光パネルの価格も影響を受ける可能性があります。今後、太陽光パネルの価格上昇や供給停止等が発生しかつ代替品の確保が困難な状況等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（23）半導体不足が太陽光発電事業に与える影響に関するリスク

当連結会計年度末現在、世界的に半導体不足が深刻化し太陽光発電事業にも影響が出始めており、今後、当社が調達している太陽光発電システムの主要部品であるパワーコンディショナー（発電した直流電力を交流電力に変換する機器）の生産遅延が発生する可能性があり、その動向は常に注視しておりますが、それにより開発中又は開発予定の太陽光発電所の工事が遅延する等の影響が出た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（24）企業統治に関するリスク

当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部監査室による内部監査の実施や監査役監査の実施等で適切な監査体制を維持・構築しております。一方、当社グループは、取締役会設置会社及び監査役会設置会社としてガバナンス体制を構築してから日が浅いことや、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、事業遂行に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（25）特定経営者への依存に関するリスク

代表取締役社長である眞邉勝仁は、再生可能エネルギー業界に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定・推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を担っています。今後、エネルギー事業の専門家等優秀な人材の採用・育成等、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりますが、何らかの事情により、同人が離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（26）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化に関するリスク

当社グループは、役員、従業員及び取引先へのインセンティブ付与を目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しており、発行済株式総数に対して4.42%（2022年12月31日時点）の潜在株式が存在しています。このストック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、ストック・オプションの行使により発行された当社普通株式が株式市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（27）レピュテーションに関するリスク

再生可能エネルギー業界を対象とした否定的な内容の報道、インターネット上の掲示板への書き込み等がなされ、拡散した場合に顧客や市場関係者間の評判が悪化することにより、当社グループの業務遂行及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

（28）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、個人情報や取引先の機密情報を取り扱っています。これらの情報管理に万全を期するため、管理体制の構築、社内規程の整備、システム上のセキュリティ対策をはかるとともに、研修等により役職員の情報管理意識の向上に努めています。しかしながら、万一、当社グループの故意・過失、又は第三者のサイバー攻撃等により情報漏えいが発生した場合、当社グループに対する損害賠償や信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（29）人権問題に関するリスク

世界的な人権に対する配慮の高まりにより、当社グループだけでなくそのサプライチェーンでの人権問題にも配慮が求められており、当社グループは内規である「行動規範」に基づき、顧客のみならず、地域社会、国際社会等からの信頼と信用の下に成り立っている事を認識し、また、グローバルレベルで社会に対する責任を負っている事を認識し行動しておりますが、当社グループ又は当社グループと取引関係にあるサプライチェーンによる人権問題への取組みが不十分とみなされた場合、当社グループにおける社会的信用の毀損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（30）金利変動に関するリスク

当社グループは、レンダー及び投資家等から資金調達し事業運営に取り組んでいます。レンダー及び投資家等が国債等の市場金利を投資判断の指標としている場合に、金利水準が上昇し、再生可能エネルギー発電所への貸付及び投資から得られる利回りが相対的に低下すると、資金調達が困難になり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（31）インフレに伴うリスク

当社グループが保有する大部分の再生可能エネルギー発電所は、FIT制度に基づき、固定価格により一般送配電事業者又は小売電気事業者等に対し売電しております。売電価格は固定であるため、インフレに伴い、発電所の管理運営に係る費用が増大した場合、売電価格に転嫁できない構造となっております。インフレが進行し、費用増大が売電事業の採算を悪化させた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（32）為替変動によるリスク

当社は、当社が100％出資する海外子会社のRJ EURODEVELOPMENT, S.L.（以下「RJE」といいます。）を通じ、海外に所在する再生可能エネルギー発電所を開発・取得しております。また、所有している発電所が発電した電力を現地の需要家（電力会社等）に売電することで、売電収入を得ております。為替変動が生じた場合、RJE及びRJEを通じて出資した発電所の出資持分について、日本円における価値が変動することで、当社の純資産額が増減するほか、売電収入についても、日本円に換算した際に為替の影響を受けることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（33）資金繰りに関するリスク

開発事業において、レンダー及び投資家等から資金調達する前に発生する測量調査等の諸経費は、自己資金やコーポレートローン等により調達した資金で賄っています。自己資金あるいは当社の信用力に基づくコーポレートローンの資金調達ができず、資金繰りが困難となった場合、開発事業がスケジュールどおりに進捗せず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（32）有利子負債依存度に関するリスク

当社グループは、再生エネルギー発電所にかかる開発資金を、金融機関からの借入等により調達しています。最近２連結会計年度における、有利子負債残高、有利子負債依存度及び支払利息の推移は下表のとおりであります。

今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金及び財務活動による増資等により、有利子負債依存度の改善を進めるほか、プロジェクトボンドへの借換等を活用し、超長期で金利を固定化することにより、支払利息等の負担を軽減することで財務体質の強化に努める方針ですが、事業の拡大に伴い金融機関からの借入が増加し、金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（注）1．有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む。）、ノンリコース長期借入金（１年内返済予定を含む。）、社債（１年内償還予定を含む。）及びリース債務（１年内返済予定を含む。）の合計額です。

2．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率です。

（33）保有資産の評価に関するリスク

当社グループは、売却前の太陽光発電所を棚卸資産として計上しており、これらの棚卸資産として計上している太陽光発電所に関して連結会計年度末に資産の評価を行いますが、その結果、収益性が低下していると判断される場合には当該資産について簿価の切下げを行うことがあります。簿価の切下げが行われ、その金額が大きい場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（34）配当政策に関するリスク

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けています。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化及び事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する利益還元の最大化に繋がると考えており、設立以来無配となっています。将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの事業において、開発事業については、自社開発及びセカンダリー双方で発電所の取得を進めた結果、発電所の開発又は保有数は累計で186件となり、設備容量は914.1MWとなりました。2022年９月には当社にとって初の海外案件となるソコボス太陽光発電所(スペイン王国、設備容量21.6MW）を取得いたしました。また、2022年12月にはトリホス太陽光発電所（スペイン王国、設備容量7.9MW）を取得し、海外において保有する発電所は２件、設備容量は29.6MWとなりました。

これにより、当社グループが保有する稼働済み発電所のネット設備容量（設備容量に当社グループ持分割合を乗じたもの）は、2022年12月31日時点で合計355.3MWとなりました。

2022年８月には、鹿児島県垂水市と「再生可能エネルギーの活用に関する連携協定書」を締結いたしました。これは、垂水市強靭化地域計画及び垂水市地球温暖化対策実行計画に基づく垂水市内のカーボンニュートラルに向けた取組みを加速・拡大させ、垂水市の持続可能なまちづくりを推進させるためのものです。今後、当社は、垂水市におけるオンサイト型 PPA（Power Purchase Agreement、発電事業者が電力需要施設に太陽光発電設備を設置し、発電した電気を電力需要施設にて消費するというスキームの電力購入契約）による太陽光発電所の導入を計画しております。垂水市所有の施設の屋上及び屋根に当社が太陽光発電設備を設置し、発電事業者として当社が発電した電気を垂水市所有の施設へ供給する予定です。

2022年12月には、太陽光発電所の取得資金として203億円を再生可能エネルギープロジェクトボンドスキームにより調達しました。本プロジェクトボンドは、日本の再生可能エネルギーグリーンプロジェクトボンドにおける過去最大の発行額となりました。また、当社として12件目となるプロジェクトボンドの発行で、発行総額は1,105.5億円となりました。

O&M事業については、外部からの受注を強化したことにより、他社からの受託が累計95件,設備容量684.1MW、総計は264件、設備容量1,306.5MWとなり、当社の開発事業及びO&M事業の拠点は全国29か所となりました。

当社は、2022年５月12日開催の取締役会において、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人（以下「対象者」といいます。）を連結子会社化することを目的として、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の連結子会社である合同会社アールジェイ７号を公開買付者として、対象者の投資口を取得することを決議し、2022年５月13日から2022年６月23日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。

本公開買付けの結果、2022年６月30日（本公開買付けの決済の開始日）付けで対象者が当社の連結子会社となり、当社グループは本公開買付けに伴う手数料等を計上いたしました。

また、2022年12月には対象者が保有する発電所の一部を連結子会社である合同会社アールジェイ８号へ譲渡いたしました。なお、本譲渡による連結決算への影響はございません。

当社グループは、今後も再生可能エネルギー事業の拡大を通じてCO2削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
 

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高17,718,960千円（前期比11.1％増）、営業利益1,289,455千円

（同42.2%減）、経常損失1,360,681千円（前連結会計年度は経常利益990,726千円）、親会社株主に帰属する当期

純損失1,526,471千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益529,953千円）となりました。

なお、当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は38,490,856千円となり、前連結会計年度末に比べ69,108,384千円減少い

たしました。これは主に販売用発電所の減少39,300,907千円、仕掛販売用発電所の減少17,992,544千円、現金及

び預金の減少3,717,692千円等によるものであります。固定資産は128,238,542千円となり、前連結会計年度末に

比べ116,071,773千円増加いたしました。これは主に機械装置及び運搬具の増加101,043,567千円、長期前払費用

の増加3,502,032千円等によるものであります。

　この結果、総資産は166,729,399千円となり、前連結会計年度末に比べ46,963,388千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は22,859,208千円となり、前連結会計年度末に比べ1,437,699千円減少い

たしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の減少1,709,132千円等によるものであります。固定負債

は131,261,461千円となり、前連結会計年度末に比べ49,890,174千円増加いたしました。これは主にノンリコー

ス長期借入金の増加26,357,729千円、長期借入金の増加15,071,435千円等によるものであります。

　この結果、負債合計は154,120,670千円となり、前連結会計年度末に比べ48,452,475千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は12,608,729千円となり、前連結会計年度末に比べ1,489,086千円減少

いたしました。これは主にオーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資により資本金及び

資本準備金がそれぞれ340,386千円増加したものの、子会社株式の追加取得により資本剰余金が489,459千円減

少、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が1,526,471千円減少、非支配株主持分が152,695

千円減少したこと等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は5.6%（前連結会計年度末は8.9%）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ

3,714,892千円減少し、14,444,792千円となりました。
 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,901,939千円（前期は営業活動の結果使用した資金は18,607,274千円）とな

りました。これは主に棚卸資産の増加額が8,165,958千円となったものの、減価償却費が5,968,232千円、長期未

払金の増加額が3,074,453千円、未払消費税等の増加額が1,977,907千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は17,518,258千円（前期比335.3%増）となりました。これは主に連結の範囲の変

更を伴う子会社株式等の取得による支出が16,840,984千円、有形固定資産の取得による支出が625,817千円とな

ったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は12,101,915千円（前期比57.9%減）となりました。これは主に長期借入金の返

済による支出が49,566,674千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式等の取得による支出が6,813,460千円

となったものの、長期借入れによる収入が69,123,826千円となったこと等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、受注生産を行っていないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当社グループは、再生可能エネルギー事業の単一セグメントであり、フロー型収益、ストック型収益の当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．「フロー型収益」は、開発業務、EPC等工事請負、発電所売却および匿名組合出資持分売却による収益

　　　　　であります。

　　　２．「ストック型収益」は、売電事業、O&M事業、AM事業、匿名組合からの分配損益および地代等による収

　　　　　益であります。

　　　３．「調整額」は、連結子会社との取引消去されている収益であります。

　　　４．前連結会計年度においては、O&M事業及びAM事業は連結子会社との取引消去後の売上高及び売上総利

　　　　　益を記載しておりましたが、当連結会計年度より、O&M事業及びAM事業単独での売上高及び売上総利

　　　　　益を記載し、別途、調整額を記載しております。

　　　５．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下

　　　　　のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの財政状態の分析等は「第２ ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載しております。
 

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比べ11.1％増加し、17,718,960千円となりました。これは主に、発電所の運転開始及び新規取得に伴う売電収入の増加3,201,529千円等によるものであります。前連結会計年度は、発電所の長期保有体制を構築することに注力し、発電所売却のため私募ファンドの組成を見送ることにより、売上高が一時的に減少しました。当連結会計年度は安定的な積み上げが期待できる売電事業及び発電所運営管理事業からのストック収益と、発電所の売却等のフロー収益の両立を確保できたことにより売上高が増加いたしました。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比べ19.6％増加し、11,895,419千円となりました。これは主に、売却手法の違いによる発電所売却原価の増加357,665千円等によるものであります。

以上の結果、売上総利益は、前連結会計年度と比べ3.0％減少し、5,823,540千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べ20.1％増加し、4,534,085千円となりました。これは主に、TOB関連費用の内、外部報酬の増加331,101千円等によるものであります。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度と比べ42.2％減少し、1,289,455千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度と比べ38.4％増加し、308,166千円となりました。これは主に、受取保険金の増加191,248千円等によるものであります。また、営業外費用は、102.4％増加し、2,958,303千円となりました。これは主に、一時的に発生したTOB関連費用を含む資金調達に伴う支払手数料の増加824,507千円、支払利息の増加622,204千円等によるものであります。

以上の結果、経常損失1,360,681千円（前連結会計年度は経常利益990,726千円）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は、子会社の段階取得に係る差益69,321千円等の計上により、91,690千円となりました。特別損失は固定資産除却損の計上等により、1,469千円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失1,526,471千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益529,953千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)

当社グループの財政状態の分析等は「第２ ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要」に記載しております。
 

(資金の流動性に関する分析)

週次で代表取締役社長含め関係者集めた資金繰会議及び月次での資金計画等により資金管理に努めており、また、複数の金融機関と、当座貸越契約締結やコミットメントライン等の確保により、必要に応じて資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、再生可能エネルギー事業を展開しております。当社グループの経営成績に影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④経営戦略の現状と見通し

当社グループの収益構造は、安定的な積み上げが期待できる売電事業及び発電所運営管理事業からのストック収

益と、発電所の売却等のフロー収益から構成されております。

今後は、開発した発電所を自社保有して安定的な売電収入を得ることに加え、発電所の一部を私募ファンド等に売却することでバランスシートをコントロールしつつ、その売却収入を再投資資金として新たな開発を行う循環モデルにより成長を加速させてまいります。加えて、売却先ファンドのAM業務や、O&M業務を受託することで、安定的なストック収益を確保していきます。また、O&M事業については、外部受注の拡大を進め、更なる成長を目指してまいります。
 

⑤経営上の目標及び達成状況の分析

当社グループは、多額の設備投資を必要とする発電事業の割合が高まっており、減価償却費等の割合が大きくなっております。減価償却費等の一過性の償却負担に過度に左右されることなく、株式価値の向上を目指すことが重要と認識していることから、EBITDAを目標とする経営指標としております。

当連結会計年度においては、発電所の運転開始及び新規取得に伴う、売上高及び減価償却費の増加等により前連結会計年度に比べ63%増加し、EBITDAは7,616,962千円となりました。

今後もフロー型収益とストック型収益のバランスを取りながら、安定的なEBITDAの拡大を目指してまいります。
（注）EBITDA=経常利益＋支払利息＋支払手数料＋減価償却費＋のれん償却額＋その他償却（EBITDAは、会計監査又は四半期レビューを受けておりません）

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、直近の太陽光発電事業に対するビジネス環境の変化に鑑みますと、当社グループを取り巻く事業環境は、厳しさを増すことが予想されております。具体的には「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑦重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

資本業務提携契約

業務提携契約

発電所設備等賃貸借契約

（注）日本再生可能エネルギーインフラ投資法人は、2022年12月20日時点で日本再生可能エネルギーオペレーター合同会社に発電所設備を譲渡しているため、上記契約の一部のみ継続しております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の無形固定資産を含んでおります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社は全て賃借物件であり、年間賃借料(共益費を含む。)は159,952千円であります。

(２）国内子会社

(注)１．帳簿価額のうち「機械装置及び運搬具」は、連結上の時価評価額を含んでおります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①第２回新株予約権（2015年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当て後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る払込金額をもって株式を発行又は当社が保有する株式を処分する場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する株式を処分する場合には、以下の算式における「新規発行株式数」は「処分する当社が保有する株式数」、「当社が保有する株式数」は「処分前において当社が保有する株式数」とそれぞれ読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。

②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。

④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転をする場合には、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が上記3.に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③交付する株式予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　上記表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤交付する新株予約権の行使期間

　上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める行使期間の末日までとする。

⑥交付する新株予約権の行使条件

　上記3.に定めるところと同様とする。

⑦交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記4.に定めるところと同様とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決定による承認を要するものとする。

⑨交付する新株予約権の取得

　上記5.に定めるところと同様とする。

７．2015年12月22日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第３回新株予約権（2015年12月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第４回新株予約権（2016年６月13日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第５回新株予約権（2016年12月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第６回新株予約権（2017年３月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者もしくは発行後に当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第７回新株予約権（2017年５月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者、もしくは発行後に当社または当社の子会社の取締役・監査役又は使用人となった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了による退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者、もしくは発行後に当社又は当社の子会社の社外協力者となった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。但し、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権を行使はできないものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2023年３月31日現在、本新株予約権の804個は新株予約権者の退職により失効しております。

⑦第８回新株予約権（2018年７月２日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

⑧第９回新株予約権（2020年４月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2023年３月31日現在、本新株予約権の40,000個は権利行使可能とならなかったため失効しております。

⑨第10回新株予約権（2021年１月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2023年３月31日現在、本新株予約権の3,500個は権利行使可能とならなかったため失効しております。

⑩第11回新株予約権（2021年７月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

③新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記表に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使出来る期間

　上記表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記表に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　前記3.に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　前記4.に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　前記5.に準じて決定する。

７．2023年３月31日現在、本新株予約権の2,000個は権利行使可能とならなかったため失効しております。

⑩第12回新株予約権（タイムカプセルストックオプション）（2023年１月27日取締役会決議）

※新株予約権の発行時（2023年３月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき271円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の（ア）、（ウ）、（ケ）号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（ア）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（イ）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（ウ）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（エ）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（カ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（キ）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（ク）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（ケ）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が15,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記４に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑪第13回新株予約権（タイムカプセルストックオプション）（2023年１月27日取締役会決議）

※新株予約権の発行時（2023年３月１日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき172円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人（執行役員を含む。以下同じ。）又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の（ア）、（ウ）、（ケ）号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

（ア）禁錮刑以上の刑に処せられた場合

（イ）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

（ウ）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

（エ）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（オ）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

（カ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

（キ）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

（ク）役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（ケ）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

③本新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期のいずれかの事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA(営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額)が20,000百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が上記２に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表及び上記３に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６に準じて決定する。

⑧新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　東急不動産株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

２．有償第三者割当

主な割当先　JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）

発行価格　450円

資本組入額　225円

３．有償第三者割当

主な割当先　関西電力株式会社

発行価格　450円

資本組入額　225円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,800円

引受価額　1,663.67円

資本組入額　831.835円

払込金総額　4,325,542千円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　1,663.67円

資本組入額　831.835円

割当先　SMBC日興証券株式会社

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,680株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,504千円増加しております。

(注)１．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,042,700株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は249,200株であります。