Ｒｅｃｏｖｅｒｙ　Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ株式会社

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第６期から第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

６．第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、パート及びアルバイトは括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８．主要な経営指標等のうち、第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

９．2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第６期から第10期の株主総利回り及び比較指標については、2022年２月３日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース）に上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（現グロース）における株価を記載しております。なお、2022年２月３日に東京証券取引所マザーズ市場（現グロース）に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

12．当社は、2022年２月３日付での東京証券取引所マザーズ市場（現グロース）への上場に伴い、2022年２月２日を払込期日として、普通株式70,000株の公募増資を実施しております。

当社は、2013年11月、「病気を抱えても自宅で過ごしたい方は、家で看る」が当たり前に選択できる世の中と、「家族はみんなで協力して家で看るのが普通」という、その活き活きとした家族の姿に対し、「“もう一人のあたたかい家族”のような存在として利用者様とご家族が笑顔になるようなサポートを行いたい」という思いから、訪問看護ステーションを運営する目的にて立ち上げられました。

当社は、看護師等(注１)が利用者様の自宅等に訪問して、その方の病気や障がいに応じた看護を行う訪問看護サービス事業を行っております。主治医が訪問看護を必要と認めた方に対して、当社の看護師等は医師の指示書に基づき、医療処置を行い、健康状態の悪化防止、回復、予防に向けて看護を行います。代表的な処置は、褥瘡(床ずれ)の処置や服薬の管理・指導、点滴、摘便(徒手的に便を出す医療行為)、入浴介助、呼吸器管理、カテーテルの交換等です。

当社は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた制度に基づき事業を展開しております。訪問看護サービスの対価は、医療保険制度の場合は健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者様から、介護保険制度の場合は国民健康保険団体連合会(保険者)及び被保険者である利用者様から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っております。

訪問看護サービス事業を事業系統図にて示すと下図のとおりとなります。

主治医から依頼されるサービスは医療保険制度、居宅介護支援事業所(ケアマネージャー)（注２）や施設サービス事業所を通じて依頼されるサービスは介護保険制度が適用されるものであり、いずれも利用者様の主治医の指示書に基づく訪問看護サービスを提供しております。

なお、当社は訪問看護サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

[事業系統図]

当社の訪問看護サービス事業の具体的な特長は以下のとおりです。

当社では、在宅医療において、訪問看護の利用者様を地域で支えていくため、医療機関のみならず地域の住民をはじめとした居宅介護支援事業所、医療機関、施設サービス事業所等の地域連携先へ訪問・面談し、医療専門職である看護師等が専門性を活かし連携を密に行うことを重視しております。当社は、病院等特定の系列に属さない独立型であるため、柔軟な連携ができることが強みです。

事業所単位でこの活動を継続し、上記地域連携先からの当社の認知度と信頼度を高めることで、当社では営業の専門職を雇うことなく、新規利用者様の紹介、獲得に繋がっております。

具体的には、訪問看護計画書、訪問看護報告書の提出を郵送で行うだけでなく、地域連携先に持参し、口頭での報告・共有を行うことで疾患を持つ方の状況を詳細に報告・共有し、地域連携先からの最適なサポート体制が構築できるよう努めております。

下図は地域連携先へアプローチの頻度を高めて、信頼関係を構築し、新規利用者様の獲得に繋げていく過程を図示したものです。

当社では、従来、新規の利用者様の依頼があった場合、受託の可否は当該利用者様の居宅と事業所等からの距離や時間だけで決定していましたが、2020年12月期以降、サービスを提供している利用者様の訪問実績データ、訪問間距離や居住地等の地理的データ及び後期高齢者数や競合他社等のマーケットデータを組み合わせ、最適な訪問効率を確保する訪問エリアを定義した上で受託の可否を決定することとし、この訪問エリアをデジタル地図上で全役職員が視覚的に把握できるように致しました。

これにより、事業所単位で随時、自転車や車両等を利用する移動時間を極力短縮した訪問サイクルの設計や管理を行うことが可能となり、業務効率が向上し、１日当たり及び看護師当たりの訪問件数の増加に繋がってまいりました。また、新規利用者様の受託も設定した訪問エリア内が中心であるため、１訪問当たりの移動時間が短縮化し、訪問の効率性が益々高まるものと考えております。

下図は本書提出日現在の当社の東京都西部エリアの事業所で設定している訪問エリアを図示したものです。図内の赤いピンは当社の拠点の位置を示しております。

訪問看護サービスを提供している利用者様の情報、保険者への請求情報をクラウド管理することで、事業所毎に事務処理専門の従業員を置くことなく、本社で一括集中管理を行っております。保険者への請求業務や認可を受けている都道府県への報告または届け出に関する事務は煩雑であり、提出する書類の一部にペーパーレス化できないものがありますが、ペーパーレス化の制約を受けない事務処理は本社においてクラウド上で完結しており、効率的な事務管理体制の構築に努めております。

日次または月次の訪問件数や移動距離、現場で発生したインシデントの情報等をクラウド管理し、経営陣と現場との情報格差を極力小さくすることに努めております。役職員全員が売上と直結するＫＰＩを共有することにより、現場レベルで新規利用者様の獲得や訪問の効率化を速やかに進めることが可能となり、またインシデント情報の速やかな共有化が、現場における事故発生の抑止力となっている等、情報の共有化が全社的な業績向上や訪問看護の品質向上に寄与していると考えております。

このため、当社では共有化されている情報を適宜閲覧する組織風土の構築に努めており、特に各事業所の管理責任者については、ＫＰＩを意識した業務運営を行うことを習慣づけるため、クラウドでの情報共有を推進するように指導しており、人事評価上も考慮することとしております。

主な通信手段が固定電話やＦＡＸである訪問看護業界の中で、当社では、看護師等の各従業員にはスマートフォンを貸与し、ChatやＴＶ会議による部門を跨いだコミュニケーションを行い、速やかな情報伝達による効率性の向上に努めています。新規依頼の利用者様に関する情報、担当する利用者様に関する情報や引継ぎ等の連絡についても、訪問看護から帰社後に知るのではなく、訪問の合間に本社からChatにて共有される情報を把握できるため、タイムリーな対応が可能となり、利用者様や地域と強い信頼関係を構築でき、安定した新規利用者の依頼獲得につながっていると考えております。

当社に入社する看護師等の従前は病院勤務者であることが多く、９割以上が訪問看護未経験者となっております。このため、未経験者であっても概ね入社後３ヵ月で１人で訪問看護ができるレベルまで引き上げる育成プログラムを整備し、看護師等の早期戦力化を図っております。

当社が運営する事業所(注３)全拠点において、オンコールの担当を配置し、24時間365日利用者様を支える体制を整備しております。様々な疾患を抱える利用者様が住み慣れた地域で、安心して自分らしい生活を続けるために、緊急時の体制を整えることで、継続的な医療・介護の提供を行うことができるよう努めております。

当社は、看護師、准看護師のみならず、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士も配置することで、看護のみならず、リハビリを含む幅広いニーズの利用者様を受け入れております。

当社は、中長期的な開設エリア検討の結果で現在のエリアから飛び地に開設することはありますが、ドミナント戦略を志向しており、事業所単独、看護師等単独ではなく拠点相互、看護師等相互で１人の利用者様を診る体制を整備しております。

訪問看護サービスでは、従来１人の利用者様について１人の看護師等が担当することが一般的でありましたが、当社では情報のクラウド管理により、利用者様に関する情報や引継ぎ等の連携を徹底することを前提として、複数の看護師等でサポートする体制としており、これにより看護師等の退職による利用者様への影響を軽減すると共に、看護師等の休暇取得も容易になる等、働きやすさの観点でもメリットがあると考えております。

(注) １．看護師等には、看護師、准看護師、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士を含みます。

２．居宅介護支援事業所とは、ケアマネージャーが駐在している事業所のことを言います。要介護認定を受けた人が自宅で介護サービスを利用しながら生活できるようケアプランの作成等を通じて支援する事業所です。

３．事業所は、都道府県知事又は指定都市・中核市の市長から指定を受けた拠点であるステーションとそれ以外の拠点として従たる事業所を指します。2022年12月31日現在における当社が運営する拠点は以下のとおりです。

４．ドミナント戦略とは、地域を特定して集中的に開設する経営戦略のことを言います。

該当事項はありません。

(注) １．従業員数は就業人員であり、パート及びアルバイトは括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、訪問看護サービス事業の単一セグメントであるためセグメント別に記載しておりません。

４．当期中において従業員が33名増加しております。これは主に事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

以下に、当社の事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、当社株式等に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて慎重に判断したうえで行われる必要があると考えております。

文中における将来に係る事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

なお、当社の事業等のリスクの把握及び管理体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

当社は訪問看護サービス事業を展開するにあたり、事業所数の拡大に伴い看護師及びリハビリ職を積極的に採用して組織体制を強化し、事業所等が所在する地域周辺のコミュニケーションを強化し、地域に根差した訪問看護サービスを展開していく方針です。

労働集約型産業である訪問看護サービス事業の業容の維持と拡大には人材確保、及び適正な要員配置と労働環境整備により従業員の定着を図ることが重要です。しかしながら、求職している看護師及びリハビリ職の中で、訪問看護へ転職しようとする看護師を見出すことには限界があると考えられます。当社は、人材紹介会社を通じて効果的な採用活動を展開するとともに、当社固有のドメインで展開する看護師向けのメディア「ナーステート」を活用する等、人材獲得のための方法を常に模索しております。また、訪問看護が初めての看護師及びリハビリ職でも安心して働けるようにチューターを配置しOJTによりきめ細かい指導を行うとともに、従業員を適切に育成、フォローできるよう役職者にマネジメント研修を実施する等、社内教育体制等を整備することで、人員の定着に努めております。

しかしながら、万が一、安定した人材確保を行うことができない場合、また、マネジメント人材の輩出ができず、人員計画と実際の人員配置に大幅な乖離が生じた場合には、新規利用者の獲得が計画どおりに進捗せず、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、人材確保及び人材定着の観点のみならず、医療従事者がいきいき働ける職場環境を提供することを使命のひとつとしており、月間の平均時間外勤務時間が概ね10時間前後に収まるようにワークライフバランスを確保できる環境の整備に努めております。

当社は、「医療保険制度」及び「介護保険制度」のそれぞれに基づく訪問看護サービスを行っております。医療保険制度に基づく診療報酬は、２年に１回、介護保険制度に基づく介護報酬は、３年に１回改定が行われます。

2021年４月に行われた介護報酬改定は、新型コロナウイルス感染症や大規模災害が発生する中で「感染症や災害への対応力強化」を図るとともに、団塊の世代の全てが75歳以上となる2025年に向けて、2040年も見据えながら、「地域包括ケアシステムの推進」、「自立支援・重度化防止の取組の推進」、「制度の安定性・持続可能性の確保」を図るものとなりましたが、当社の事業は地域包括ケアシステムの一環として機能しており、当該改定の大きな影響はありませんでした。

また、2022年度の診療報酬改定では、「質の高い訪問看護の確保として」利用者が安心して24時間対応を受けられる体制を実現するための改定が実施されました。当社では以前より理念の一つとして、「在宅生活の安心を届ける」を掲げ「24時間365日」対応できる体制作りを推進してきており、当該改定において大きな影響はありませんでした。

今後診療報酬及び介護報酬の見直しにより大幅な下方改定が行われた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、以下のとおり訪問看護サービス事業を行ううえで必要な指定を都道府県知事あるいは地方厚生局長から受けております。それぞれの指定には、従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件等が規定されており、また、療養費算定や加算請求においてもそれぞれの要件規定があり、訪問看護サービス事業はこれらの規定に従って事業を運営し、各種申請を適切に行うことが非常に重要です。

当社は常に上記指定に基づく従業者の資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件等、定められた基準に従って管理運営を行っております。看護師及びリハビリ職の入退職、及び事業所の開設・移転時には、必要な変更届や更新手続きに漏れがないよう社内の手続きやフローを整備した管理体制を構築し、細心の注意を払って運営しております。また、毎年、内部監査において、これらの手続きに不備がないか、重点的に監査を実施しております。

しかし、何らかの手違いにより、万が一、これらの指定要件を満たさなくなった場合、また報酬を不正に請求していることが発覚した場合等においては、指定の取消または停止処分を受ける可能性があります。当社では、保険適用サービスに係る売上高は全社売上の98.7％を占めており（第10期事業年度）、指定の取消または停止処分を受ける場合、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点において、指定の取消事由、更新欠落に該当する事実はありません。

(参考)保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移

当社が提供する訪問看護サービスは、ほとんどの従業員が自動車または自転車を使用して利用者様の自宅へ訪問し提供しており、訪問移動中に交通事故に遭ってしまった場合はサービスを提供することが困難となる可能性があります。

当社は、訪問看護サービスを提供する看護師及びリハビリ職に対して、交通事故防止のための教育研修を実施しており、事故発生時にもサービスへの影響を最小限に抑えるための多様な状況に対応できるマニュアルを整備する等により、事故の発生防止や事故発生後の事態に対応できるよう備えております。

しかし、災害等なんらかの事情により交通事故が多発し、当社の従業員の多くに被害があった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の従業員が加害者となる重大交通事故を起こしてしまった場合には、社会的信用が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の看護師及びリハビリ職は、主治医の指示書を遵守することを大前提として訪問看護サービスを提供しております。当社は訪問看護サービスを提供する看護師及びリハビリ職に対して、社内及び外部機関を利用した教育研修を実施し、また、事業所等で発生したインシデント事案と再発防止策の共有、利用者様の多様な状況に対応できるマニュアルを整備する等、サービス提供に係る事故の発生防止や利用者様の容態悪化等の緊急事態に対応できるように備え、事業における最重要事項として取り組んでおります。

しかしながら、サービス提供に係る重大なトラブル・クレームの発生、過失による医療事故の発生、あるいは当社のサービスとの因果関係が認められない場合であっても利用者様の病状悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じ、損害賠償金の支払いや、それに伴う社会的信用の低下等があった場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）１.偶発債務」に記載のとおり、当社は、食物誤嚥による窒息で死亡した元利用者の遺族から 2019 年４月に、損害賠償金及び慰謝料の合計110百万円超の支払いを求めた訴訟を東京地方裁判所に提起されておりましたが、2022年10月17日に原告らの請求はいずれも棄却し、訴訟費用は原告らの負担とするとの判決の言い渡しがありました。

本判決に対し、元利用者の遺族はこの判決を不服として、2022年10月21日に東京高等裁判所へ控訴を提起しておりますが、当社は、第一審判決において妥当な判断が示されたと考えており、引き続き控訴審において当社の正当性を主張してまいります。

当社では、訪問看護サービス事業の特性上、利用者様の氏名（ご家族も含む）、住所、生年月日、病歴等の重要な個人情報を取り扱っております。

当社は、個人情報保護の理念を明確にしたうえで個人情報保護方針を定めるとともに、これを適切に管理運用するために「個人情報保護管理規程」を制定しております。また、「情報システム管理規程」を定め、組織全体の情報セキュリティ・リスクを識別のうえ、情報セキュリティの適切な確保に努めております。情報システム部門は、情報システムのセキュリティ状況についてモニタリングを実施しており、内部監査において、情報セキュリティの適切な確保について、監査を行っております。また、介護ビジネスを中心に展開しているＩＴ企業が提供する請求システムを使用することで、適切な情報セキュリティの確保に努めております。

このように、当社は、情報管理につきまして情報漏洩防止の厳重な対策を講じておりますが、万が一システム等からの情報流出等が発生し、当社の社会的信用が低下した場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

訪問看護サービス事業は、利用者様やそのご家族のみならず地域住民や行政・医療機関に係る方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しております。当社の従業員には企業理念である「もう一人のあたたかい家族」、「在宅生活の安心を届ける」、「地域社会へ貢献」を浸透させ、安定的かつ質の高い訪問看護を提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら利用者様にご満足いただけなかった場合、従業員の不祥事等何らかの事象の発生等により、当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、東京都では新宿区にステーションを設置し、以西にサテライト事業所を置くドミナント展開を基本としておりますが、これとは別に地方進出に挑戦し、全国的な事業所展開を推進しております。しかしながら、当社が拠点展開している地域において、大規模な地震、台風、洪水等災害の発生により、事業所あるいは看護師やリハビリ職の従業員並びに利用者様が被災した場合、また、全国的なインフルエンザ等の感染症の流行等により訪問看護サービスの提供ができなくなった場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の流行による2020年４月の緊急事態宣言は当社の事業に影響を及ぼし、発出された当時は訪問看護サービスの中止・キャンセルが相次ぎ、当初の計画に比して訪問件数が伸び悩む結果となりました。しかしながら、利用者様のADL(注１)が低下する等、利用者様やそのご家族の日常生活に影響を及ぼすことになるため、訪問看護サービスの利用を控える状況は長く続かず、ご利用状況は順調に回復・伸長し、第８期から第10期を通して経営成績に与えた影響は限定的でした。しかしながら、今後も緊急事態宣言が発令された場合は訪問件数が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性は否定できません。

(注) １．ADL(Activities of Daily Living)とは日常生活動作の指標であり、「運動ADL」の13項目と「認知ADL」５項目で構成され、食事・更衣等のセルフケア、排尿・排便等の排泄、椅子・ベッド・トイレ・浴槽等への移乗、歩行・階段等の移動、視覚・聴覚等による理解、音声・非音声による表出等のコミュニケーション、社会的交流・問題解決・記憶等の社会認識の状況を評価したものです。

２．N95とはNIOSH(米国労働安全衛生研究所)が制定した呼吸器防護具の規格基準であり、５μm以下の飛沫核に付着した病原体を捕集し、着用者の肺への病原体進入リスクを低減することから医療従事者等に使用されているマスクです。

当社が属する訪問看護業界は、人員基準、初期投資額の観点から参入障壁が低いうえに、高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれるという社会的背景により、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の拡大が予想されます。

当社では、前述の重点課題（「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営方針、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題等　⑤今後当社が対処すべき重点課題」をご参照）の遂行により、事業を成長させることに努める所存ですが、他の事業者との競争の激化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社は拠点別採算を勘案した出退店基準に基づき事業所展開を調整しリスクの低減を図っておりますが、看護師等の採用や新規利用者獲得数が計画通りに進捗せず、開設後の採算悪化が続いた場合や、拠点閉鎖に至った場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の代表取締役社長である大河原 峻は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として当社の経営方針や経営戦略を決定するとともに、経営者として訪問看護サービス事業の責任者として全従業員に対してリーダーシップを発揮する等重要な役割を担っております。

当社は、事業規模の拡大に応じた権限の委譲や人員の拡充等を通じて、大河原 峻に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万一、大河原 峻による職務の執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社従業員及び役員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は35,000株であり、発行済株式総数1,414,000株の2.47%に相当しております。

当社は、売上債権管理や各利用者様の請求管理に関してシステムを利用しており、また、高収益を実現する重要な要素のひとつであるＩＴ推進のために、システム管理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。

しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債権の回収ができなくなる恐れがあります。この場合、資金繰りの悪化やＩＴ推進施策の遅延等が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

主要な設備として記載すべき事項はありません。

なお、当社は訪問看護サービス事業の単一セグメントであり、当事業年度末現在、訪問看護ステーション５拠点、事業所を14拠点展開しておりますが、これらの建物及び駐車場等は全て賃借しており、年間賃借料は合計40,088千円です。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。

ただし、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。

⑤　新株予約権の行使期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注記６に準じて決定する。

７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2023年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。

ただし、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割等の条件等を勘案の上合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日以後、当社が普通株式について株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、割当日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式について募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。

増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件を満たさないことにより、権利を行使することができなくなったときは、本新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約の承認議案が当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)は、新株予約権を無償で取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合における新株予約権の取扱いに関する事項

当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(「以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社もしくは新設分割により設立する株式会社、または、株式交換により当社発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定め、これが当社株主総会の決議により承認されたとき(株主総会決議が不要である場合には、当社取締役会決議による承認または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされたとき)に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整に生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、組織再編行為の条件に応じて上記注記２に従って調整された調整後行使価額とする。

⑤　新株予約権の行使期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上記に定める新株予約権の内容に準じて、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定める。

⑦　新株予約権の譲渡制限について

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注記６に準じて決定する。

７．2021年９月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年10月18日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注)１.リカバリーグループ従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。

　　２.自己株式55株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

2022年12月31日現在

(注) 前事業年度末現在主要株主であったＮＶＣＣ７号投資事業有限責任組合、株式会社水島酸素商会、ＳＫコンサルティング株式会社は主要株主ではなくなりました。