株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第28期、第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2022年２月25日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から2022年２月期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第28期、第29期及び第30期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社は第29期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第28期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．主要な経営指標等の推移のうち、第28期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．第29期、第30期、第31期及び第32期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

11．2022年２月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第28期、第29期、第30期及び第31期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第32期の株主総利回り及び比較指標は、2022年２月末を基準日として算定しております。

12．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年２月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、2022年２月24日以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の前身である株式会社オフィス・キャスターは1991年５月に設立され、1999年５月に株式会社デジタルウェアの破産管財人から新築マンション業界向けに不動産データ提供サービスを行っていたコアネット事業を取得したことを機に、不動産マーケティングシステム事業に参入いたしました。

　株式会社デジタルウェアの元社員（現当社代表取締役社長 陣隆浩を含む）を中心に設立された株式会社エクスでも同様の事業を開始したことから、株式会社オフィス・キャスターと株式会社エクスの両社により顧客を分け合う状態が続いておりましたが、2003年３月に両社が合併し株式会社マーキュリーへと商号変更いたしました。

　その後、当社は2003年４月の「サマリネット」リリース以降、関連サービスを積極的にリリースし、三大都市圏の新築マンション業界を中心に取り扱いを増やして参りました。

　2018年１月には伸長が見込まれる中古マンション流通業界（不動産仲介業者）向けの「データダウンロードサービス」を開始し、新築分譲マンション販売時に配布されたパンフレットの画像や新築時の販売価格情報などサービスの拡張を続けて参りました。

当社は、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとし様々なサービスを展開しております。当社は不動産マーケティングソリューションの単一セグメントですが、その中で「プラットフォーム事業」「デジタルマーケティング事業」の２つの事業とその他サービスを運営しております。

「プラットフォーム事業」はこれまで自社でマンションデベロッパーより販売が行われるモデルルームやデベロッパー企業様のご担当を通じ物件のパンフレット等の情報収集し、新築分譲マンションのデータベース構築を続けて参りました。

こうした環境下において新築分譲マンションの物件概要情報、新築分譲当時の販売価格情報、物件パンフレット情報などの不動産ビッグデータを活用したSaaS型（注１）マーケティングシステムの提供を行っており、新築マンション業界においてはマンションデベロッパーやマンション販売会社などに向け、マンション相場集計や販売事例一覧表示機能等が搭載された「サマリネット」、「リアナビ」というサブスク型（注２）収益モデルの不動産マーケティングシステムを提供しております。

中古マンション業界では創業以来新築業界向けに蓄積してきた不動産ビッグデータを活用し、新築販売時の物件パンフレット（注３）の画像データや新築時の販売価格などの情報が取得できる「データダウンロードサービス」という従量課金型収益モデルのデータサービスを展開しております。

「デジタルマーケティング事業」は主にマンション販売の集客に係る周辺マンション相場の把握や人気物件の分析ノウハウ等を活用してリスティング広告（注４）のキーワード選定や広告配信エリアの提案など行い、インターネット広告の運用やアクセス解析、Webサイト制作等を行っております。

その他サービスでは、不動産データベースより間取りや販売価格などから世帯属性を想定し広告配布を行うダイレクトメールの配送サービス、システムの受託などのサービスを提供しております。

（注）１．SaaSとはSoftware as a Serviceの略でインターネットを介して提供されるソフトウエアのことを指す。

２．サブスク型とはサブスクリプションの略で月額定額料金の収益モデルを指す。

３．パンフレットとはマンションの新築分譲時に購入検討者に対して配布されるコンセプトブックや間取り図面集を指す。

４．リスティング広告とはGoogleやYahoo！が提供する検索エンジンの検索結果で、検索エンジン利用者が検索したキーワードに対し、関連した広告を表示させる広告手法を指す。

(1)プラットフォーム事業

　「プラットフォーム事業」では、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとし、各種のサービスを展開しております。

　新築マンション業界向けには「サマリネット」、「リアナビ」など不動産に関連するデータベースを活用したSaaS型マーケティングシステムを提供しております。（現時点でSaaS型で提供しているサービスは、サマリネットのうちマンションサマリとリアナビであります。）

　当社の提供する「サマリネット」「リアナビ」は継続課金型の収益モデルとなっており、「サマリネット」及び「リアナビ」のARR（注）は全体の55.8%（2023年２月期）となっております。チャーンレート（解約率）は0.6%（2023年２月期）と低水準であり、継続率が高く安定的な収益確保が可能である点が当サービスの強みとなっております。

　また、当社が保有する新築分譲マンションのデータについては、不動産ポータルサイト運営会社等にデータ提供をおこなっており、これらは不動産ポータルサイト内で過去販売物件の物件概要の掲載や行政区や駅別などエリアごとのマンション相場情報の掲載の為に活用頂いており、データの使用料を月額にて徴収する継続課金型の収益モデルとなっております。

　中古マンション流通業界向けには、新築マンション販売当時に配布されたマンションのコンセプトブック、間取り図面集及び価格表からなるパンフレットの画像データなどの情報が取得できる「データダウンロードサービス」を提供しております。これらのデータは中古マンションの売却査定時や売買商談時に物件の特徴を把握するための情報源としてご活用頂いております。

（注）Annual Recurring Revenueの略で、継続的な契約により毎年決まって得られる売上高を表します。

　①　サマリネット

「プラットフォーム事業」における「サマリネット」は、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県、群馬県、栃木県）・関西圏（大阪府、兵庫県、京都府、奈良県、滋賀県、和歌山県）・東海圏（愛知県、岐阜県、三重県）の三大都市圏を対象とし、マンションデベロッパーやマンション販売会社等の新築分譲マンション事業に関わるユーザーがマンション市場の調査等を行う際に必要な過去の販売事例のデータ閲覧やマンション相場集計グラフの出力等が行えるマーケティングシステムです。

現在最も利用者の多いマンションサマリは従来のクライアントサーバ型システムからのSaaS型システムへの移行が終了しており、今後賃貸サマリ、売買サマリ、統計サマリ、開発サマリ、用地サマリ、地質サマリについてもSaaS型システムへの移行を進める計画となっております。

収益モデルは以前のクライアントサーバ型システム同様に月額課金制が主な報酬形態となっており、一部集計レポート等の出力に応じて課金する従量課金も行っております。

　　　各サービスについての特徴は以下の通りです。

（注）ポリゴンとは多角形の面のことで、ここでは「町」や「丁目」などの行政界エリアデータを指す。

　なお、賃貸サマリ及び売買サマリはアットホーム株式会社（本店所在地：東京都大田区、代表者名：鶴森康史）、統計サマリはマップマーケティング株式会社（本店所在地：東京都渋谷区、代表者名：新田正則）、地質サマリは応用地質株式会社よりそれぞれデータ提供を受けております。その他は当社顧客より入手したデータであります。

　②　リアナビ

「プラットフォーム事業」における「リアナビ」は、SaaS型（リリース当時はASP型と表現）の不動産マーケティングシステムです。

新築分譲マンションの営業担当者をターゲットにリアルタイム性を追求したサービスで、相場情報のほか新規販売情報や完売情報、値引き情報等の販売動向などを即時にユーザーに情報配信することで、新築マンションの販売時に近隣の競合分析や販売戦略の立案等に活用いただいております。

リアナビはユーザーが必要なサービスを選択し、システム利用ライセンス料として月額課金制による収益モデルとなっており、マンションカタログ等の一部従量課金サービスも行っております。

　　　各サービスについての特徴は以下の通りです。

　なお、エリアポテンシャルはマップマーケティング株式会社、不動産市況の賃貸データ及びリセールプライスはアットホーム株式会社よりそれぞれデータ提供を受けており、その他は当社顧客より入手したデータとなっております。

　③　データダウンロードサービス

「プラットフォーム事業」における「データダウンロードサービス」は不動産仲介事業者に向けたコンテンツ提供サービスであり、マンション売買仲介業務における物件査定業務時やマンション購入検討者との商談時に必要な情報としてマンションの間取り図や物件の特徴を記載しているコンセプトブック等のデータが取得可能となっており、ご活用頂いております。

当サービスは、株式会社ワンノブアカインド（本店所在地：東京都港区、代表者名：川島直也）との共同運営事業であります。当社はコンテンツの提供及び既存顧客に対するサービスの利用促進営業や今後予定している新たなサービスの提案を行い、株式会社ワンノブアカインドは新規顧客の開拓営業活動及びデータダウンロードサービスのサービス提供サイトのシステム開発及び保守を行っております。

収益モデルはダウンロード数に応じた従量課金となっており、株式会社ワンノブアカインドとレベニューシェアを行っております。

　　　各サービスについての特徴は以下の通りです。

なお、パンフレット画像は当社顧客より入手したデータ、物件写真は当社が制作したデータ、中古販売履歴情報は共同運営事業者の株式会社ワンノブアカインドより提供を受けているものであります。

　④　データ提供

　　「プラットフォーム事業」における「データ提供」は主に大手不動産ポータルサイトに対し、物件概要情報や相場情報などをAPI（注）にて提供しております。

（注）Application Programming Interfacenの略で、具体的には当社のデータを他社が使える仕組みを作ること。

　　以上のプラットフォーム事業の概念図は、次の通りです。

【プラットフォーム事業概念図】

（注）簡易GISとは、Googleマップなどの電子地図とデータ連携して、マンション情報等を地図上にて一覧、集計表示するシステムのこと。

(2)デジタルマーケティング事業

分譲マンション事業向けのマーケティングノウハウや当社保有の不動産データベースを活用して、インターネット広告の運用、アクセス解析及びバナー（注１）やランディングページ（注２）などクリエイティブ素材の提供、物件サイトの制作等を行っております。

当社が取り扱うインターネット広告はクリック数に応じた課金形式が主流となっており、顧客より月額の運用費用を予算として預かり広告運用を行っております。

　①　リスティング広告運用

分譲マンション及び分譲戸建て販売の集客に特化したインターネット広告の運用を行っており、広告運用実績やアクセス解析をもとにモデルルームや販売中物件等への集客促進を担っております。当社の強みとしては、不動産業界及びマンション販売についての知識があり、分譲マンションに関する豊富なデータを保有していることから、特にリスティング広告のキーワード、エリアの選定などを得意としています。Yahoo!プロモーション広告におけるスポンサードサーチ、YDA広告（注３）、GoogleAdwordsにおける検索ネットワーク、GDN広告（注４）だけでなく、Facebook広告、YouTube広告などのSNS広告や位置情報広告も扱っており、物件の完売までをサポートする広告運用代行としてサービス提供を行っております。

　②　サイト制作

分譲マンション及び分譲戸建て販売に特化したサイト制作を行っております。広告の対象となる物件の訴求ポイントなどの抽出や販売好調だった物件のクリエイティブ戦略など、当社が長年にわたって蓄積した不動産に関するデータやノウハウを活用し、Webサイト制作やバナー制作などクリエイティブ素材を主に当社のリスティング広告運用の顧客向けに提供しております。

（注）１．ウェブページ上で他のウェブサイトを紹介する役割を持つ画像のこと。

２．ウェブページ上で検索結果や広告などを経由して訪問者が最初にアクセスするページのこと。

３．Yahoo!ディスプレイアドネットワークの略称で、Yahooで出稿できるディスプレイ広告（注５）のこと。

４．Googleディスプレイネットワークの略称で、Googleで出稿できるディスプレイ広告のこと。

５．ウェブページの広告枠に利用者の興味関心に基づき表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のこと。バナーで表示されることが多いため、バナー広告と同義で使われることが多い。

(3)その他

当社所有の不動産データベース及び顧客の社内システムやWebサービスとデータベースとの連携システムの開発経験等に基づき、以下のサービスを展開しております。

　①　タウンマンションプラス

ターゲットを絞り込んでダイレクトメールの配送を行う当社独自のダイレクトメールの配送サービスです。他社のダイレクトメールとの最大の違いは、配布対象のセグメントの方法にあります。タウンマンションプラスでは、当社所有の不動産データベースより築年数や物件価格、間取りなどの物件特性から「世帯属性」や「生活志向」を導き出し、きめ細かく世帯をセグメントすることで、より高い確率で広告主が求めるターゲット顧客に訴求することが可能となり、取り扱う商品やサービスとターゲット顧客とのミスマッチが起こりづらくなる効率的なダイレクトメールの配送が可能となっております。

　②　システム開発

サマリネットやリアナビ等の開発・運用実績やデータベース構築ノウハウ等を活かし、システムの受託開発を行っております。

　③　マンションバリュー

マンションオーナー（注）に向けた情報提供サービスです。現在は当社が所有する不動産データを元にしたマンションの相場情報を軸としながら、マンションオーナーに対し所有物件の間取り図、売却時や賃貸時のシミュレーション及びお役立ちコラムなど、マンションオーナーにとって有益な情報を提供しております。３年後を見据えマンションバリューで獲得したマンションオーナー、不動産仲介業者及び購入検討者等が自由にコミュニケーションできるプラットフォーム構築の実現に向けサービスの拡張を行って参ります。

　（注）マンションバリューにおけるマンションオーナーは、分譲マンションの購入者を指します。

［事業系統図］

(1)プラットフォーム事業

(2)デジタルマーケティング事業

該当事項はありません。

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の従業員数の記載は省略しております。

  (2）労働組合の状況

　当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(１)事業環境等に関するリスク

①業界及び顧客の動向に関するリスク

当社は不動産業界に特化したプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業等を行っており、当社顧客は不動産業界に集中している状況にあります。不動産業界の中でも新築マンションデベロップ事業者、新築戸建て事業者及び不動産仲介事業者等に向けたサービスを創業以来提供しておりますが、不動産業界全般の景気や、不動産業界におけるシステム投資の状況によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、不動産業界に対する規制環境の変化や業界各社の対応に何らかの変化が生じた場合、同様に当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、上記業界だけでなく中古マンション流通業界や金融機関に対しても取引を拡大することで、上記のリスクへの対応を図って参ります。

②インターネット広告商品の変化について

当社がデジタルマーケティング事業で取り組んでいるインターネット広告は、その手法が日々進化しておりますので、当社の取り扱うリスティング広告及びディスプレイ広告等のインターネット広告商品の相対的価値が低下することで、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、当社ではスマートフォンなどの新たなデバイス向けの広告商品やFacebook広告やYouTube広告等のSNS広告の取扱いもスタートして、顧客ニーズをいち早く捉えるべく新規広告商材への取り組みを進めるなど対応を図っております。しかしながら、これらの広告商品への対応が著しく遅れてしまった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③技術革新について

当社のサービス提供にはインターネット環境が不可欠ですが、インターネット業界は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている中、当社も積極的に最新の情報の蓄積、分析及びサービスへの新技術の導入に取り組んでおります。その一例として、従来はクライアントサーバ型システムにより運営していたサマリネットのマンションサマリを、SaaS型システムにて提供できるようシステム開発を行っております。この変更に伴い、顧客がテレワーク環境においても当社サービスを利用できるようになり、利便性を高めております。

しかしながら、当社が予期しない技術革新等によりインターネット環境に急激な変化があり、そうした変化への対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④システムリスクについて

当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定供給のために当社として適切と考える以下のセキュリティ対策を施しております。

イ.ISO27001情報セキュリティマネジメントシステムの認証取得による情報管理体制の整備

ロ.各サービスの運用サーバ及びネットワーク等の冗長化

ハ.ウイルスやアタックを防止するファイアウォールの設置

ニ.SSL(Secure Socket Layer)等を用いた外部との通信の暗号化

ホ.継続的な脆弱性診断の実施

ヘ.セキュリティの担保された通信を実施するためのVPN設置

ト.セキュリティリスクに対応したソフトウエア及び機器の定期的なアップデート

チ.メール誤送信防止ソフトの導入

リ.ウイルス対策ソフトの導入

ヌ.大規模クラウドサービスプラットフォーム AWS(Amazon Web Service)環境におけるサービス運用

こうした対策にもかかわらず、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピュータウィルス、第三者によるサーバやシステムへのサイバー攻撃、AWSの不備や障害、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、当社の想定しないシステム障害等が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤自然災害・不測の事故等について

当社は東京本社のほか大阪及び名古屋に支社を置き営業活動を行っておりますが、リモートワーク環境を構築してこれら営業拠点に依存しない業務遂行体制を整備しております。しかしながら、当該エリアにおいて地震、火災、津波、大型台風等の自然災害が発生して営業活動や情報収集活動等が制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)事業内容等に関するリスク

　①新規サービスについて

当社は、事業規模の拡大の収益源の多様化を実現するために、新規サービスの拡充への取り組みを進めていく方針であります。新規サービスの拡充にあたっては、当社の不動産業界における顧客基盤や当社の保有データ・技術等を踏まえて確度の高いサービス開発に取り組んで参りますが、新規サービスが安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。

また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、顧客とのヒアリング及びリサーチを実施することによりサービスに対する顧客ニーズを明確に把握し、優先順位づけを適切に行うことで本リスクを軽減させていく方針です。

　②パンフレット画像の利用に係る契約について

当社のデジタルマーケティング事業におけるデータベースにおいては、新築マンション販売時のパンフレット画像等を契約に基づき収集しておりますが、当該契約の解消または変更等により当該パンフレット画像等が利用できなくなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、新築マンションのパンフレット画像等の提供元である新築マンションデベロッパーの顧客満足度向上に努め、関係維持を図ることにより本リスクを軽減させていくこととしております。

(３)組織体制等に関するリスク

　①人材の確保及び育成について

　当社は、事業の拡大に伴い、継続的な人材の確保が必要となるため、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めて参ります。しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合は、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社としては、人材の確保の遅れが生じないように採用ルートの多様化を推進するとともに、適宜外部リソースを活用することで本リスクの軽減を図っております。

　②コンプライアンス体制について

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程として「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」、「内部通報規程」、「インサイダー取引防止規程」、「広告・広報等管理規程」及び「知的財産管理規程」等を策定するとともに四半期に一度コンプライアンス研修を実施し、社内規程の周知徹底とコンプライアンス意識の醸成を図っております。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績や社会的信用に影響を与える可能性があります。

　③特定の経営者への依存について

当社は、代表取締役社長である陣隆浩に当社の経営の重要な部分を依存しております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　④大株主について

当社代表取締役社長である陣隆浩の本書提出日現在での議決権所有割合は、直接所有分として41.78％であります。また、同氏の資産管理会社である株式会社JINXの議決権を合算した所有割合は62.76％となっております。同氏及び株式会社JINXは引続き当社の株式を保有する見通しでありますが、議決権の行使に当たっては、株主共同利益を追求するとともに少数株主の利益にも配慮する方針であります。

しかしながら、何らかの事情によって、同氏または当該資産管理会社が当社株式をやむを得ず売却することとなった場合、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤小規模組織であることについて

当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(４)事業に関する法的規制等に関するリスク

　①知的財産権におけるリスクについて

当社ではサービス提供にあたり、契約に基づきパンフレット等の情報収集を行っております。当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　②個人情報の保護について

当社は、当社の提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。当社は、JISQ15001プライバシーマーク認証を取得の上、信頼性の高い外部サーバで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めております。

こうした対策にもかかわらず、個人情報が当社の関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　③法的規制について

現時点において、当社事業そのものを規制する法的規制はないものと認識しておりますが、情報サービス業界の変化は激しいことから、今後新たな法令等の整備が行われる可能性は否定できず、当該内容によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産に関わる分野におけるインターネット上の表示項目等が規制の対象になる可能性も否定できず、その場合には当社の事業が制約される可能性があります。

(５)その他リスク

　①資金使途について

当社が2022年２月に実施した公募増資による調達資金の使途については、①システム人材の採用費、②不動産マーケティングシステムの開発費用、③不動産仲介事業者（中古領域）向けの新規サービスの開発費用、④社内業務効率化のためのRPA導入費用等に充当する予定でありますが、当社の遂行する業務においては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し資金計画以外の使途へ充当する可能性があります。
　また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性があります。

なお、本書提出日現在において、公募増資による資金調達の使途に大きな変更はございません。

　②ソフトウエアの減損について

当社は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このうち、プラットフォーム事業に係るソフトウエアについては、技術革新のスピードの早いインターネットを使ったSaaS型サービスであることを鑑み、見込利用可能期間を３年と保守的に設定しております。このソフトウエアについて、クライアントニーズへの適切な対応を実施することにより減損を発生させないよう努める方針ですが、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③繰延税金資産について

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果が予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　　　当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2023年２月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は4.6％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　⑤配当政策について

　　　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する配当による利益還元は重要な経営課題として認識しております。しかし、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期については未定であります。

該当事項はありません。

2023年２月28日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は、商標権、電話加入権であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５．本社及び各支社の建物を賃借しております。年間賃借料は下記の通りであります。

　　本社　　　　40,456千円

　　関西支社　　 2,750千円

　　東海支社　　 1,612千円

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

 また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

　　　　　　　調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　

　　　　　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

　　　　　　　調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　

　　　　　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

 （注）自己株式99,600株は、「個人その他」に996単元含まれております。

2023年２月28日現在