ビーウィズ株式会社

(注) １．2021年４月13日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第21期及び第22期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第21期から第23期の連結財務諸表については、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．従業員数は期末時点の正社員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数になります。

８．従業員数〔　〕内に外数で記載しております「平均臨時雇用人員」は、契約社員およびアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、派遣社員を除いております。臨時雇用人員の主たる業務はオペレーターとなります。

(注) １．2021年４月13日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第20期から第22期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第20期から第22期までの当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

５．主要な経営指標等の推移のうち、第20期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第21期から第23期の財務諸表については、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．従業員数は期末時点の正社員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数になります。

９．従業員数〔　〕内に外数で記載しております「平均臨時雇用人員」は、契約社員およびアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、派遣社員を除いております。臨時雇用人員の主たる業務はオペレーターとなります。

10．第20期から第23期の株主総利回り及び比較指標については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、記載しておりません。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価および最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、第20期から第22期の最高株価及び最低株価を記載しておりません。

ビーウィズ株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

当社グループ(当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（㈱アイブリット、㈱ドゥアイネット）の計３社で構成されており、自社開発のクラウドPBX（注１） Omnia LINK（オムニアリンク）等のデジタル技術を活用したコンタクトセンター（注２）・BPO（注３）サービスの提供、およびAI・DX（注４）ソリューションの開発・販売を行なっております。

当社グループは事業理念である「洞察を通じた社会への貢献」の実践を通じ、コンタクトセンター・BPO事業を通じて、業務の企画・設計などの上流工程から、教育・運営までをワンストップでご提供することで、顧客企業の競争力強化の一助を担ってまいりました。

また、2016年に子会社化した㈱アイブリットの開発力を活かしたクラウドPBX Omnia LINKのご提供をはじめとする自社開発のシステムソリューションの販売も行っております。PBXは、コンタクトセンターに限らず、企業など複数の電話回線を持つ場所には、必須のシステムです。主な役割は、受発信機能（企業にかかってきた電話を適切に振り分けて着信させる機能や、適切な通知番号での発信を可能にする等）や、内線通話、転送、保留など電話に関わる制御を行なう装置です。

（注１）Private Branch eXchange：構内交換機。従来は構内に置いていたPBXをクラウド化し、インターネット上で通話・通信を行うことで、従来の電話システム環境を改善することができるシステム。

（注２）顧客対応チャネルを「電話」に絞らず、「メール」「チャット」「WEB」など複数の組み合わせで顧客対応するセンターを「コンタクトセンター」と定義しております。当社は顧客対応チャネルを複数ご提供しており、「電話」に限っていないため、事業内容を「コールセンター」ではなく、「コンタクトセンター」と記載しております。

（注３）Business Process Outsourcingの略で、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託することを指します。BPOには、広義での捉え方と狭義での捉え方があります。広義での捉え方は、「ITアウトソーシング」との対比で、ビジネスプロセスにおけるアウトソーシングを広義の「BPO」と捉えます。この場合、コンタクトセンターも「BPO」の一部と見ることができます。狭義での捉え方は、広義で捉えた「BPO」のうち、顧客対応を伴わないもの（多くは企業のバックオフィス部門や、受発注や請求などの事務業務）を狭義の「BPO」として捉えます。当社の事業である、「コンタクトセンター・BPO」における「BPO」は狭義の「BPO」の意味合いとして使用しております。

（注４）デジタルトランスフォーメーションの略。進化したIT技術を浸透させることで、人々の生活をより良いものへと変革させるという概念。

当社グループのコンタクトセンター・BPOサービスでは、顧客へのサービス提供の際、顧客ごとのニーズを捉え、オーダーメイドで見積もりを提示し、必要なリソースやシステム、環境を用意して顧客に役務の提供を行なっております。外部資源・情報を戦略的に活用し、コア業務へリソースを集中させることで顧客企業が競争力を高める手段を提供しています。当社のようなアウトソーシング事業者は顧客企業の業務を専門的に請け負うことにより、顧客企業には適正対価での品質・生産性の向上を提供し、また自社にとっては業務の受託規模を増加していくことにより事業を継続的に成長させていくことが可能となります。また、アウトソーシングの提供形態には場所・運営・システムまですべてを提供する「フルアウトソーシング」と、場所・システムは顧客が用意し、当社が運営を行う「インソーシング」があります。当社グループにおける2023年５月期売上高の約３分の２がフルアウトソーシングとなっており、インソーシングよりも場所・運営・システムを含めたフルアウトソーシングの提供に注力しております。

以下の図のように、アウトソーシングサービスの領域は様々です。アウトソーシング業界においては、大きく「IT領域」（注５）と「ビジネスプロセス領域」が存在します。当社グループのサービス範囲は、その大半が、「ビジネスプロセス領域」のうち、着色している「コンタクトセンター」「調達」「購買」「人事・採用」「経理」「業界特化型サービス（注：製品や商品を販売するにあたって、その業界に特化して生じる事務業務のこと）」を対象領域としております。その中でも「コンタクトセンター」は当社グループの売上高の約80％を占めております。コンタクトセンター領域においては、オリジナル顧客対応メソッド「ミライ転換力」の確立や、80種類以上のスーパーバイザー（注：オペレーターを指導する立場にあるリーダー的立場のスタッフ）向け教育コンテンツを有しており、コンタクトセンターサービス提供会社としての専門性を保有し、強みを有する領域となっております。

（注５）2022年に子会社化した㈱ドゥアイネットは、「IT領域」における「システムソフトウエア設計/開発/運用」のアウトソーシングを担っております。また、2022年11月にリリースした㈱Works Human Intelligenceとの協業は、提供する統合人事システム「COMPANY」の導入支援を行うもので、システム利用における詳細設計や、設定支援、マニュアル作成等のIT導入に係るアウトソーシングを行うものです。売上高比率は大きくはありませんが、ビジネスプロセス領域とIT領域の垣根を超えた、事業領域の拡張を行っております。

コンタクトセンター・BPOの主な機能は、オペレーターを介して顧客企業のエンドユーザーや従業員に向けた高品質なサービスを提供することにあります。質の高い対応を行なうことによって、最終的にエンドユーザーや従業員の満足度を高めることが、顧客企業の満足度を高めることになり、契約期間や当社の売上高の拡大につながります。

そのために当社として注力するべき事項は、オペレーターやスーパーバイザーなどのオペレーションに関わる人材の教育や、テクノロジーによるスタッフの支援を通じた運営品質や生産性の向上を実現する仕組みを構築し、継続的にQCD（注：Quality＜品質＞、Cost＜費用＞、Delivery＜納期＞）の改善を行うことです。

また、運営を通じてエンドユーザーや従業員の声を受け取り、適切に顧客企業にフィードバックすることで、商品開発やサービス改善のヒントを提供し、受託している業務自体の高付加価値化を目指すことも顧客企業と長く取引を続ける中で大変重要なポイントです。

当社グループのコンタクトセンター・BPO事業のビジネスモデル概念図を以下に記載します。

当社は顧客企業（業務発注企業）を委託者としたコンタクトセンター・BPOサービスに関する業務委託契約を締結し、受託した業務の遂行のための場所やシステム、オペレーターやスーパーバイザーなどの体制を用意し、顧客企業のエンドユーザーへの対応にあたります。主な収益は顧客企業から受け取る、スタッフの稼働時間・システム・場所等の提供費用となっております。一部商品販売や販売勧奨を目的としたアウトバウンド業務（注：電話を発信する業務のこと）では、販売実績に応じたインセンティブ請求が発生することがあります。

コンタクトセンターで使用するシステムは、複数存在します。例えば、PBXや通話録音システムなどの電話応対の基幹となるシステムや音声認識システム（音声のテキスト化）や音声合成システム（テキストの音声化）、顧客管理システム、FAQシステム等が挙げられます。これらの各システム・機能はOmnia LINKの機能として内包されており、コンタクトセンター・BPOにおけるシステム利用料としてOmnia LINK利用料を請求しております。ただし、前述のようにコンタクトセンター・BPOはオーダーメイドの特性を有することから、Omnia LINKの活用範囲を企業ごとにカスタマイズし都度提案を行なっております。また、顧客の要件がOmnia LINKの機能だけでは満たせない場合は、要件が満たされる外部のシステムを仕入れ、提供することもあります。

また、当社との業務委託契約がなく、自社でコンタクトセンターを運営している企業に対して、コンタクトセンターシステムとしてOmnia LINKのみを販売することもあります（当社では「Omnia LINK外販」と呼称）。

当社の事業の特徴は、自社開発のPBX Omnia LINKを保有している点にあります。

PBXは、コンタクトセンター運営には必要不可欠なシステムですが、日本のPBX市場においては、長年米国のメーカーの寡占状態にありました。当社グループでは自社のコンタクトセンターシステムのコスト削減・高機能化を目的に2016年に株式会社アイブリット社を買収し、自社開発PBXとしてOmnia LINKを開発いたしました。

当社グループの調べにおいては、コンタクトセンター・BPOサービスの提供会社が自社開発のPBXを保有している例は極めて少なく、競合企業の多くがPBXの開発会社から仕入れを行った上で、サービス提供をしています。そのため、自社開発のPBXを有するコンタクトセンター・BPOサービス提供会社として、当社グループは、業界でも稀有なポジションを獲得していると考えております。

PBXには、「オンプレミス型」と「クラウド型」の２つのタイプが存在しており、Omnia LINKはクラウド型PBXとなっております。以下はオンプレミス型PBXとクラウド型PBXの違いを記載した図です。PBX利用企業にとっては、オンプレミス型PBXの場合、利用する場所自体にPBXを物理的に設置する必要があり、新規設置や増設には初期費用や準備期間が必要な上、利用場所も限られますが、クラウド型PBXの場合は、PBXはデータセンター上に存在するため、複数の場所において利用規模の変動を含め柔軟に利用することが可能であり、在宅勤務環境を含めて、利用拠点に制限を設けずにPBXを活用することが可能となります。

当社グループでは、自社の受託業務の中でOmnia LINKを活用しております。Omnia LINKは社内で3,000ライセンス強（2023年５月実績）が利用されており、Omnia LINKの活用を通してコンタクトセンターから開発部門にダイレクトに改善要望を上げています。この改善要望を満たすことで、Omnia LINKは機能強化を重ねてきました。そのような取り組みから、Omnia LINKの機能は、基本的な電話の受発信の機能やCRM機能（Customer Relationship Management：顧客管理システム）だけでなく、コンタクトセンターにおける通話音声のリアルタイムテキスト化や、AIによる自然言語処理（人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術）を用いたFAQレコメンデーション（それまでの会話内容から予測される想定問答の提示）まで広がっております。コンタクトセンターシステムの競合製品は、一つの機能を単体で販売しており、複数システムをそれぞれ調達の上で組み合わせて使用するものが大半ですが、Omnia LINKは基本機能から高付加価値機能までをオールインワンでご提供しており、機能の幅広さがOmnia LINKの強みであると当社グループでは認識しております。

Omnia LINKの主な機能は以下の通りです。

Omnia LINKは以下３点の要因から当社グループの競争力の源泉となっております。

①　システム内製化によるコスト削減
　上述のようにPBXはコンタクトセンター運営に必要不可欠なシステムであることから、過去、当社グループがコンタクトセンターサービスをご提供するにあたっては、米国メーカーを中心に複数企業の製品に対するシステム投資コストおよび保守コストが重複して発生しておりました。PBXの調達そのものを内製化したことにより、拠点新設や増強時のコストについて、その規模にもよりますが10百万円～100百万円程度のコスト削減が可能になり、Omnia LINKの社内利用を本格的に開始した2016年頃と比較しても、当社グループの利益水準は大きく改善しております。

②　柔軟な拠点戦略
　当社グループのコンタクトセンター新拠点は、標準PBXとしてOmnia LINKを利用しております。従来のPBXの場合、筐体やライセンスの納品まで時間を要すため、拠点新設の意思決定から実行までのリードタイムが長期化しておりました。Omnia LINKは自社開発かつクラウド型のため最短数日での導入が可能です。これにより拠点新設や増強のリードタイムが大幅に改善しました。その結果、顧客の要望に沿った業務実施場所の柔軟性の獲得とともに、サテライトオフィスや在宅を活用した運営も可能となりました。顧客提案時における機会損失を防止し、タイムリーな提案を行うことで受注を拡大し、コンタクトセンターサービスの成長につなげております。機会を逃さずに高収益案件を獲得することができるため、1席あたりの月次売上高（注：アウトソーシング業務の月次売上高/月次稼働席数。オペレーションブースの収益面での効率性を現す指標）もOmnia LINKの利用拡大とともに増加傾向にあります。
　また、新型コロナウイルス感染拡大の状況下においては、自社のクラウドPBXを保有していたことから、感染拡大の早い局面（2020年６月頃）の時点で在宅コンタクトセンターサービスである「Bewith Digital Work Place（ビーウィズデジタルワークプレイス）」を開始いたしました。2023年５月時点で1,400名強のオペレーターが在宅でのオペレーションを行なっており、オペレーターの安全性の確保、BCP対策、柔軟な増席対応につながっております。これは、コンタクトセンター・BPOサービスの競合企業と比較してもテレワークの活用度合いは高い状況と自負しております。

③　Omnia LINK外販を通じた売上・利益の増大
　自社でOmnia LINKを利用するだけでなく、Omnia LINKそのものをクラウドサービスとして外部企業へ販売する戦略を採用したことで、より安定した全社収益確保の一助となり、当社グループの業績に貢献しております。また、Omnia LINKはコンタクトセンターの基幹システムであるため、導入時にはオペレーションフローの見直しを含めた業務への影響が生じることから、他システムへの切り替えが行いづらく、契約が長期化する傾向にあります。そのため、より安定した収益を生み出しやすい事業モデルへと、当社グループの事業構造の転換が進んでおります。

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

(注)１．当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一グループセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　２．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数になります。

　　３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　４．臨時従業員は契約社員及びアルバイトであり、派遣社員を除いております。臨時従業員の主たる業務はオペレーターとなります。

(注)１．当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　４．臨時従業員は、契約社員及びアルバイトであり、派遣社員を除いております。臨時従業員の主たる業務はオペレーターとなります。

　　５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者は除いて集計しております。

４．男性労働者の育児休業取得率については、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者は除いて集計しております。

５．男女の賃金格差については、当社から他社への出向者および他社から当社への出向者を除き集計しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）リスクマネジメント体制

当社は、当社グループの事業活動における諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、常勤取締役及び取締役会で任命された執行役員が、リスク管理基本規程に従い以下のリスク管理体制の構築と運用にあたっております。

当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーションリスクについては、取締役及び執行役員の職務分掌に基づき、それぞれの担当管掌ごとに管理することとしております。リスクマネジメント委員会は全社横断的視点で、経営上の重要なリスクの管理に対する全社方針の決定、個々のリスクの抽出、評価、見直し、対応策の検討、管理状況の定期的な確認を行います。また、リスクマネジメント委員会の円滑かつタイムリーな運用を推進するために、経営企画部がリスクマネジメント委員会事務局を担い、各部門のリスク管理部門長とも連携してリスクの低減にあたっております。

（２）リスクマネジメントの運用プロセス

当社は、リスクマネジメント委員会を定期的（年7回）及び必要に応じて臨時に開催しております。委員会では、企業活動に関して抽出されたリスクとその対応方針を策定するとともに、リスクマネジメントシステムが有効に機能しているかどうかの検証・評価を行っております。各担当執行役員管掌下のリスクに対しても、それが当社全体に及ぼすシナリオや他のリスクとの関連性について横断的視点をもって過不足なく点検し、リスクの低減を図っております。

具体的には、当社グループを取巻くビジネス上の環境や、当社グループ固有のオペレーションフローなど内外様々な要因から個別のリスクを抽出・検討し、その重要度等から取組むべき優先順位をつけ、特に重要と認識するリスクを全社リスク管理重点項目とし、経営計画の中に組入れております。重点項目は、年度計画の進捗確認のため、リスク対策の実行やモニタリング状況を四半期ごとにリスクマネジメント委員会にて報告しております。委員会では、必要に応じて適宜、リスク対策についての確認や修正が行われます。

リスク管理の状況については取締役会に対して、第2四半期の終了時点で中間報告を、連結会計年度終了後に年間の総括報告を行っております。また、リスクマネジメント委員会には監査等委員も出席し、リスクの管理状況について確認を行い、必要に応じて意見を得ております。

（３）リスクの抽出・評価プロセス

当社グループが認識する各個別のリスクは、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性がありますが、反面、事業成長の機会にもなり得るため、単に脅威だけではなく好機をも含め、バランスをもった視点でとらえ抽出いたします。当連結会計年度内において抽出したリスクは156項目であり、類型ごとに整理し、リスクマップとして一覧化しております。一覧化した個々のリスクの大きさを表すために、そのリスクが発生する可能性と、発生した場合に事業に与える影響度の二軸で個々のリスク値を算出しております。また、単にリスク値の大きさだけでは判断せずに、リスクアセスメント表を用いて各リスクの特性を総合的かつ多角的に評価・プロットし、当社のリスク対策の優先度とリスク管理重点項目を決定しております。

リスクマップ(項目抜粋)

（４）主要なリスク項目

①　顧客企業の事業環境変化によるリスク

当社グループが提供するコンタクトセンター・BPO等の主力サービスは、アウトソーシングというビジネスの性質上、顧客企業の属する業界での競争激化や法規制の強化などの理由による経営方針の転換、また顧客企業の業績悪化等によるコストの低減などの事情で、当社グループの受託業務量が大幅に変動する可能性があり、その場合は少なからず当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの取引先とは継続的な長期契約が多く、短期間での大きな変動は比較的発生しにくいものの、当該リスクは常に発生する可能性があると認識しております。

顧客ポートフォリオの多様化や個々の顧客企業からの受託領域の拡大、また時流や企業のニーズにあった最新のサービスやソリューションの開発を迅速に進め、提供していくことで取引を拡大し、リスクの低減を図ってまいります。

②　特定の顧客企業への依存度によるリスク

当社グループの当連結会計年度における売上高に対して、東京電力エナジーパートナー株式会社様との取引の構成比は17.6%となっております。また売上高上位5社では、総売上高の約37.6%を占めており、当該顧客企業との取引動向が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。これに対して、営業戦略を加速し、新規取引先の拡大や、既存の顧客企業に対するDXソリューション提案やクロスセルによる取引領域の拡大、またOmnia LINKをはじめとした社会の変化に適応する新たなソリューションの提供を通じ、収益の拡大を進めることで、特定顧客企業への依存度を低下させ、リスクの低減を図ってまいります。

③　大型スポット業務受託に関するリスク

当社グループが受託する業務は、その多くが中長期の継続的な契約でありますが、社会情勢によるニーズの突発的な発生や、顧客企業からの要請により期間が限定されたスポット業務も例年発生しており、そのうち規模が大きいものを受託した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

大型スポット業務を受託した場合、一時的に売上高が拡大する他、当社グループの人員や保有するスペースの稼働率が向上することにより収益性が上がり、売上高、利益に著しいプラス要因が発生することがあります。さらに当該スポット業務が終了すると、一時的に拡大した収益が剥離することで前述の稼働率が通常レベルに回帰し、翌年度の収益性が低下する可能性をもたらします。スポット業務は毎年発生しておりますが、当社グループにおいてはビジネス拡大の機会でもあります。大型スポット業務の発生は、顧客企業からの突発的な要請や社会情勢の変化、国家レベルでの制度変更などが要因であることも多いため、予測することは非常に困難です。

当社グループでは当該リスクを認識し、スポット業務の売上高比率が高まりすぎないように基準を定めて受注案件の判断を行うとともに、中長期での契約継続が期待できる業務の新規受託の推進や、既存業務の採算性確保によって、大型スポット受託の多寡による経営成績の変動を抑制するべく努めております。

④　契約に関するリスク

当社グループが提供するコンタクトセンター・BPOサービスは、顧客企業のビジネスプロセスの一部または全部を請負い、改善を図っていくという業務の性質上、また、顧客企業の属する業種業態内で競合する企業群との競争状態や、業界業種で関連する法規も異なることなどの理由から、その内容は一様ではなく、業務ごとに最適な業務プロセスをオーダーメイドで提供しております。その際、実際の業務構築段階において、顧客企業との事前の設計あるいは予測による見込みから業務の難易度や工数が乖離することがあります。また、運営中の受託業務においても、事業環境変化に伴う顧客企業の急な要請による業務要件の変更等が発生する可能性があります。これらの変更要因により、当社グループが顧客企業に請求する項目、単価、数量等にも変更が生じ、その結果として、請求内容の誤謬が発生する可能性があり、その内容によっては当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの要件変更等によりKPIの変更・追加や業務の目的自体が洗替えされることもあります。顧客企業の目的達成のために、当社グループが当初用意した経営資源の範囲を越えて、より難易度の高い業務となった場合、生産性が低下し採算性が悪化するほか、努力しても顧客企業の満足するKPI基準に到達できずに業務の遂行に支障をきたした結果、受託業務の打ち切りやケースによっては損害賠償請求を受ける可能性があります。これらは当社グループの信用の失墜や経営成績に影響を及ぼすことに繋がります。このようなリスクへの対策として、業務内容の変更が発生した場合には、顧客企業と密接な協議を行うとともに、仕様変更による条件変更に対しての条件交渉を行い、リスクの低減を図っております。

⑤　人材の確保及び人件費高騰によるリスク

当社グループが提供する各サービスにおいて、高度な専門知識や経験を有する人材の確保は経営の重要課題と考えております。一方で、新規サービスの開発やDXに精通している人材は求人市場でも引く手あまたであり、国内企業だけでなく世界的にも人材がひっ迫しています。当社グループが必要とする知識や経験を有し、顧客企業の要望や社会の変化に応え続けることの出来る人材が、必要な時期に必要なだけ確保できる保証はなく、人員計画に基づく採用が行えなかった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが受託する業務を行うためには、その業務に従事する多数のオペレーターの確保が必要となります。しかしながら、労働人口の減少、少子高齢化といった日本の構造的な問題や、景気などの社会情勢によって十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、その結果として採用に係る費用の増加、人件費の上昇が想定されます。近時、インフレ傾向による物価上昇、人手不足による賃金改定の流れ、働き方改革関連法の施行などにより人件費上昇の圧力がかかり続けており、こうした状況が長く続いた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを認識し、必要な人材を確保するために、様々な採用手法を駆使するとともに、働きやすい環境としての在宅勤務の推進（制度の完備、セキュリティの確保、顧客企業の承諾等）にも取り組んでおります。一人ひとりの従業員が長く働きたいと思えるように、社内資格制度や表彰制度を設けるなど定着率の改善施策にも取り組んでおります。

⑥　システム障害の発生によるリスク

当社グループは、受託しているコンタクトセンター業務において、自社開発を行っているクラウド型PBX「Omnia LINK」を多数利用しているとともに、顧客企業へのライセンス販売も行っております。当該サービスが各種の障害、故障、ならびに重大な欠陥、または外部事業者により提供される通信インフラにおけるネットワーク障害の発生等によって正常に稼働しない状態が継続した場合、コンタクトセンター業務の遂行に重大な支障をきたすだけでなく、それらを起因として顧客企業に発生した逸失利益等に係る損害賠償請求を受けるなど、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。

このため当社グループでは、各種の契約締結において損害賠償上限を定めるなど、損害の拡大の防止を行うとともに、システム開発時の品質保証レビューや稼働前後のシステム点検等によって、機密性・障害許容性・回復性・安定性といった品質特性の向上に努めリスクの低減を図っております。また、システム障害が発生した際の障害報告フローを明確化し、迅速に対応することで早期の復旧ができるように努めております。

⑦　セキュリティと情報漏洩リスク

当社グループはその事業の特性として、顧客企業の営業上及び技術上の機密に該当する情報のほか、顧客企業が保有するエンドユーザー等の個人情報を含む情報資産をお預かりし、業務を行っております。万が一、これらの情報の漏洩事故を発生させた場合、顧客企業との間における取引関係の終了、また、顧客企業やエンドユーザーから損害賠償請求等を受けることによって、当社グループの社会的信用、経営成績、財務状態に影響が発生する可能性があります。年々、サイバーリスクは高度化、巧妙化しており、これらセキュリティリスクへの対応は重要な経営課題となっております。

このような状況を踏まえて、当社グループでは「セキュリティポリシー」及び「プライバシーポリシー」を制定し、その遵守に努めております。また、2004年に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を、2009年にはプライバシーマーク認証を取得し、情報管理体制の構築・維持に努めるとともに、人的・物理的・技術的といった様々な観点から機密情報管理対策を講じております。また、万が一の情報流出における損害賠償請求へ対応するため、一定額までのサイバーセキュリティ保険を付保しております。

⑧　内部管理体制におけるリスク

当社グループの急激な事業成長等の変化により、内部管理体制の構築の遅滞や不備が生じた場合や、構築した内部統制システムに重大な欠陥が認められた場合、またこれを逸脱するような事態に至った場合、当社グループの適正な業務運営に支障をきたし、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの社会的評価が毀損する恐れがあり、欠陥の重大性や原因等の程度に応じては様々な法的責任が課せられ、金融市場における資金調達力が制限されることによって、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する要件に則り、「財務報告に係る内部統制評価の基本規程」を制定し、基本方針の設定・展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順、ならびに手続きに関する人員及びその編成等を定め、内部統制やコーポレート・ガバナンスの体制を構築するとともに、当該体制が有効に機能するよう取り組んでおります。

⑨　法規制等に係るリスク

当社グループは、自己の事業活動および顧客企業からの業務を受託する過程において、個人情報保護法や消費者保護関連法のほか、各種労働関係法令、税法、特定商取引法等の様々な法令の適用を受けております。当社グループが、これらの適用法令等に違反した場合、当社グループの事業運営、経営成績および社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、一定の事業を行う上で取得する許認可等については、行政当局の監督を受けておりますが、当社グループがこれら許認可等の維持要件に違反し、当局から業務停止命令、罰金、その他の処分を受けた場合には、対象事業を行うことができなくなる可能性があります。さらには将来、当社グループに適用される法令等の新設または改正、司法や行政の解釈に変更がある場合において、複雑化する法規制への対応の遅れにより事業機会を逸する可能性や、当社グループの事業運営や業績、社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

このため当社グループでは、事業上遵守が必要となる法令の改定について、法務部門が中心となり常に情報収集を行い、法規制への対応の遅れが出ないよう取り組んでおります。また、法令の新設や改正等に伴い規程類の改定を行う際には、必要に応じて専門家のレビューを受け、解釈に齟齬が出ないように留意しております。

⑩　係争・訴訟等に関するリスク

当社グループの受託業務等において、業務に必要な内外の経営資源を確保出来ないこと等により、顧客企業との受託契約に基づく当社グループとしての責務を果たせずに、顧客企業に生じる損害の一部又は全部につき請求を受ける可能性があります。この場合、法令や契約に対する違反の有無に関わらず、これらが訴訟問題となり、当社グループの責に帰すものと認められた場合には、当社グループの経営成績、社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由で当社グループ従業員、または元従業員から労務問題等を理由に訴訟の提起や、それによる損害賠償金の支払いを求められる可能性があります。さらには、これらが係争となり、当社グループに大きな責がある等の司法判断がなされた場合には、当社グループの経営成績、社会的信用に影響を与える可能性があります。

このリスクを認識し、当社グループでは各種の契約締結時においては、法務部門により入念に内容を精査しており、必要に応じて専門家に確認をとるなど、リスクの低減に努めております。

⑪　労務管理に関するリスク

当社グループでは、受託業務の遂行のため、パートタイム・アルバイトを含む多様な雇用形態の有期雇用従業員を多く雇用しており、これらの従業員もしくは元従業員との間で雇用に関する紛争が発生する可能性があります。また、仮に法令への抵触、ハラスメントなどによって当社グループの責が認められる場合、監督官庁からの指導や処分を受けるほか、訴訟を提起される可能性もあり得ます。このような場合において、当社グループの社会的信用や事業運営に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、労働関係法令の遵守にとどまらず、各種のハラスメント行為の撲滅や、従業員同士が互いを尊重し働きやすい職場環境を整えることが、ダイバーシティの推進においても極めて重要であると認識しております。コンプライアンス遵守のための体制整備に努めるとともに、ハラスメント防止規程を制定し、定期的に役職員、従業員に対して発信し、教育の機会を多く持つことで労務管理におけるトラブルやハラスメント発生の防止に努めております。その他、従業員に対してトラブル等専門の本社相談窓口、社外通報窓口等を設置することで、就業上のトラブルが発生してしまった場合でも、気兼ねなく相談できる体制の確立と即座に対応が可能な体制を整えております。

⑫　大規模自然災害等に関するリスク

当社グループでは、全国に事業拠点を分散配置するとともに在宅勤務体制の整備を行うことで、大規模な自然災害等が発生した場合においても、被災していない地域の経営資源をもって被災地域の一部業務運営を補うことを可能としております。顧客企業の事業の継続性を支援する事業者として、有事においても可能な限り事業継続できる環境を整備することは経営の重要課題であると認識しております。

しかしながら、大規模な地震をはじめとする津波、風水害、火災などの自然災害、電気・通信網の遮断などの社会インフラの混乱、また未知のウイルス等感染症の大規模流行等の発生によって、当社グループの事業運営、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは予期せぬ事態の発生に備え、事業継続計画を制定しております。災害等の発生要因別に有事における手順書を備え、定期的な見直しや訓練を行う等、体制整備とリスクの低減に努めております。

⑬　株式会社パソナグループとの関係について

（ア）資本関係

当社の親会社である㈱パソナグループは、当連結会計年度末現在において当社の発行済株式総数の過半数を超える56.45%を保有しており、当社の役員の選任、他社との合併等の組織再編、定款変更等の当社の株主総会決議の結果に重大な影響力を及ぼす可能性を有します。当社には親会社による事前の承認事項等は存在しておらず、また、議長を含めて独立社外取締役のみで構成される任意の指名報酬委員会を設けるなど、独立性の担保を図っておりますが、それでもなお、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関しては、㈱パソナグループが影響を及ぼす可能性があります。

（イ）㈱パソナグループにおける当社グループの位置づけ

持株会社である㈱パソナグループを中心とする企業グループは、連結子会社の㈱パソナを中核事業会社とし、人材関連事業や、地方創生事業等を行っております。

当社は親会社グループの中では「コンタクトセンターサービス」を専門的に提供している唯一の事業会社であり、あわせて「アウトソーシングサービス（自社の経営資源にて運営）を中心としたBPOサービス」を提供しておりますが、「派遣法に基づく人材派遣業務（人材の供給）」を主軸とした事業の変遷としてBPOサービスを提供している親会社グループ各社とは事業特性が異なり、創業より「カスタマーサービス及びBPOサービスの専門家集団としての業務設計等のノウハウによるBPOサービス（業務運営）」を主軸として事業を展開しております。

事業展開の変遷は異なりますが、「コンタクトセンターサービスが含まれず、かつ業務設計等のノウハウが必要ではない定型的なBPOサービス」に関しては、親会社グループ会社（㈱パソナ）でも一部提供しているケースがあり、その点について事業競合が生じている又は生じる可能性を有しております。この事業競合が生じている又は生じる可能性を有している部分の当社の連結売上高に占める割合は、低位と呼べる水準です。当社は親会社グループ内において「コンタクトサービスを専門的に提供する唯一の事業会社」として明確な棲み分けがなされており、自社開発のクラウド型PBX「Omnia LINK」を強みとした、国内でも特徴のあるコンタクトセンターサービスを展開するとともに、これまで培ってきた「業務の運営」を主軸としたBPOサービスの経験・ノウハウ等により、親会社グループ内外に関わらず、独立性と競争優位性を持って事業を展開しており、親会社グループ内での事業競合によって当社グループの経営の独立性を損なうような状況にはありません。

今後も当社グループは経営の独立性を維持しながら、事業競合するサービスを含めて、親会社グループ各社と時には競い合い、時には連携することで当社グループの事業拡大を目指すと共に、親会社グループ全体の事業拡大にも寄与し、人材サービス業界におけるプレゼンスを高め、当社グループ及び親会社グループの双方の企業価値向上を目指してまいります。

（ウ）パソナグループ各社との人的関係

当連結会計年度末現在、当社の取締役である若本博隆氏は㈱パソナグループの取締役副社長執行役員を兼務しております。同氏については、同氏の経験豊富な経営知見を当社の経営に活用すること等を目的に当社が招聘したものであり、当社の独立性は確保されております。なお、当連結会計年度末現在、当社グループにおいて、同氏のほかに、㈱パソナグループおよび、当社グループを除く同社のグループ会社からの人材の受け入れはありません。

（エ）パソナグループ各社との取引関係

当社グループと㈱パソナグループを中心とするパソナグループ各社は、独立第三者間取引で適用される取引条件又は社会通念上合理的な見積りによる公正妥当な取引条件により、営業取引等を行っております。また、当社グループの連結売上高にはパソナグループ各社からの紹介案件によるものが一部含まれますが、当社グループの新規案件獲得の商流は、90%程度が既存取引先からの紹介や、当社グループが開催する各種ビジネスセミナー、展示会、インターネット広告、自社WEBサイト経由でのお問合せ等からによるものであり、パソナグループ各社への依存度は小さい状況にあります。また、パソナグループ各社からの紹介案件かどうかに関わらず、個別案件における取引開始の可否判断や取引の条件交渉は、当社グループが独立した立場で実施しております。

当連結会計年度における当社グループと当社以外のパソナグループ各社との主な取引は「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 （関連当事者情報）」に記載しております。

なお、パソナグループ各社との取引を行う場合は、一般株主との間に利益相反関係が生じるリスクが存在することを認識し、取引条件の適切性を確保するために、当社グループが定める関連当事者等管理規程に基づき、取引開始前に、取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを関連当事者等管理部門が確認しております。さらに、取引の合理性（事実上の必要性）及び取引条件の妥当性等について経営会議にて審議・検討し、監査等委員会での見解を踏まえた上で、取締役会で決議するものとしております。取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施の上、次年度以降の更新、及び当該年度内における取引内容又は条件等が変更となる、もしくは超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。

（オ）親会社が存在していることを踏まえたガバナンス強化の取組み

当社グループの独立性を継続的に確保していくための取り組みとして、常勤監査等委員と監査部による関連当事者等取引申請書類の査閲や独立性監査等の実施等を通じて、内部監査部門及び監査等委員会におけるモニタリングを強化しております。モニタリングでは、関連当事者等取引や不当な事業調整の有無をはじめとした独立性を毀損するような実態が生じていないかどうかを、定期的及び必要に応じて随時に確認を行うことで、ガバナンスの確保を行うとともに株式市場・投資家によるモニタリングも可能となるように親会社グループとの各関係内容等を丁寧に開示してまいります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び各センターを賃借しております。年間賃料は、1,335,849千円であります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社を賃借しております。年間賃料は、11,256千円であります。

３．本社を賃借しております。当社グループの連結子会社となった2022年10月から2023年3月の賃料は2,580千円であります。

　第１回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

※　　 　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　　 ２．発行する新株予約権の上限及び総数

 4,250個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に対しては600個、当社の監査等委員である取締役に対しては95個を上限とする。左記個数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編時の取扱い

　　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　　(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

　　(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

　　(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

　　(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第２回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

※　　 　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は200株であります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．新株予約権の行使の条件

　　(1) 新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

② 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

　　(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日以降に、本新株予約権を行使することができる。

　　(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編時の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注２に準じて決定する。

　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注４に準じて決定する。

　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(8) その他新株予約権の行使の条件

　　注５に準じて決定する。

　　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

2023年５月31日現在

（注1）りそなアセットマネジメント株式会社より2023年５月９日付で変更報告書が提出され、同年４月28日現在で以下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注2）ＳＢＩアセットマネジメント株式会社より2023年３月23日付で、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社、　　　岡三アセットマネジメント株式会社、株式会社ＳＢＩ証券を共同保有とする大量保有報告書が提出され、　同年３月15日現在で下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日　　　現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。