（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第20期における純資産額及び総資産額の大幅な増加は、2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴う新株発行によるものです。

３．第17期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第17期から第19期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第17期及び第18期は広告宣伝費投資やエンジニア等の人件費を積極的に投下したこと等により、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

６．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

７．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

　（注）１．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2018年８月17日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

４．第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第16期から第19期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

７．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第16期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

８．第16期から第20期の株主総利回り及び比較指標については、2022年６月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年６月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社グループは、当社、Nulab USA,Inc.(米国ニューヨーク州)、Nulab Singapore Pte.Ltd.(シンガポール)及びNulab Netherlands B.V.(オランダ王国アムステルダム市)で構成されております。

　当社グループは、「無の状態から試行錯誤を経て完成したアイデアは、多くのひとを魅了する素晴らしい作品になると考え、無の状態から有を創り出す「研究所」のような会社でありたい」という思いを「Null（ヌル＝無）」と「Lab（研究所）」を合わせた造語を社名に冠し、「To make creating simple and enjoyable－創造を易しく楽しくする－」というミッションを掲げ、企業や個人の生産性を向上させるべくクラウドサービス事業を営んでいます。

　当社グループが掲げるミッションを達成するために、自身や所属するグループの課題（タスク）をプロジェクトとして管理するツール「Backlog」、様々なアイデアを図で描くことにより言葉を超えて共有することができるビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、多くの人と同時に円滑なコミュニケーションを行うことができるビジネスチャットツール「Typetalk」、IDの管理を容易にし、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」といった４つのサービスを展開しております。当社グループでは、これらのサービスによって、企業及び個人の生産性が向上されると考え、サービス提供を行っております。

　なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　具体的なサービスの内容は、以下のとおりです。

(1)　Backlog

①Backlogの概要

　プロジェクト管理ツールのBacklogは、チームで協力しながら作業を進めるためのコラボレーション型プロジェクト管理ツールであり、主にSaaS（注１）型で提供しています。その用途は大規模なソフトウエア開発から保守運用、デジタルマーケティングキャンペーンの管理、ウェブサイトの制作まで多岐にわたります。さらには、一般的なオフィスワークのタスク管理や、カスタマーサポートの課題管理にも採用されています。どんな分野のビジネスパーソンでも使いこなせるという特徴により非IT分野での利用が拡大しています。

　また、一部のプランを除き定額でユーザー数無制限での利用が可能となるサブスクリプション型の料金体系を採用していることや契約主体以外のメンバーとの共同利用が可能であるため、複数の法人や組織にまたがったプロジェクト推進が容易となります。これにより、自社で未導入であってもBacklogを活用したプロジェクト推進を体験したユーザーが口コミ（リファラル）で自身が属する企業などにBacklogの導入を促すといった循環が生じ、製品主導での成長を可能としております。

　さらに、絵文字の採用や柔らかな色使いのUI（ユーザインターフェース）によって、ITツールへの抵抗感を軽減し、非エンジニアであってもプロジェクト管理がしやすくなる操作性を目指すだけでなく、メンバー間のコミュニケーション機能やチーム間・組織間でのコラボレーションを助ける機能の充実にも注力しています。

②プロジェクト管理に必要な基本機能

　Backlogは、下図に記載のような契約スペース内で業務ごとにプロジェクトを作成し、特定の職種に限定されずにプロジェクト管理を行うための基本的な機能を提供しております。また、プログラムのソースコードなどを管理するバージョン管理システムを使用しソースコード等をプロジェクトに紐づけて管理することや、モバイルアプリの提供やAPI（注２）の提供をはじめとする拡張性を備えております。さらに、Backlogは契約主体以外の社外メンバーもひとつの契約スペースでプロジェクト進行が可能であり、適切な権限付与により権限管理や情報管理が容易となります。

図　プロジェクト管理に必要な基本機能

③チームコラボレーションを促進するための機能

Backlogは、シンプルでわかりやすいデザインで、開発、デザイン、マーケティング、バックオフィスなど職種を超えたコラボレーションが促進するような様々な機能が付与されております。例えば、プロジェクトや課題に関するメモ、会議の議事録、作業マニュアル、仕様書などチームメンバーに向けた情報を文書で管理できるWiki機能を備えています。その他、プロジェクトメンバーに対する感謝などを伝えることができる絵文字やスター機能、特定のメールアドレスを設定することで自動的にタスクが登録される機能、大容量のファイルの共有、ExcelやCSVによるデータのエクスポート等の機能を備えています。

図　コラボレーションを促進するための機能

(2)　Cacoo

　ビジュアルコラボレーションツールのCacooは、プロジェクトのアイデアやウェブサイトのレイアウト、作業計画などをオンライン上で簡単に作成し、チーム内に共有できるウェブサービスです。ワイヤーフレーム、フローチャート、組織図、マインドマップ、オフィスレイアウトまで、豊富なテンプレートや図形を元にあらゆる図が作成・共有できます。世界中の様々な業種・チームで利用されています。

(3)　Typetalk

　ビジネスチャットツールTypetalkは、「組織に新しいアイデアを生み出す」をコンセプトに、様々なチームの会話を実現するビジネスチャットツールです。他のチャットツールと異なる特徴として、Typetalk独自の「まとめ機能」、「ライン返信機能」や「いいね機能」を備えており、これらの機能がチームのコミュニケーションをより楽しく、より円滑となるように設計されています。また、プロジェクト管理ツールBacklogとの高い連携性も特徴です。

(4)　Nulab Pass

　組織内のIDの一括管理を容易にし、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツールNulab Passは、当社グループが提供するサービスのアクセス管理を強化したい組織や、利用する社員のアカウントを一元管理したい管理者に向けた、セキュリティとガバナンス強化のためのサービスであり、ユーザー数に応じた料金体系で提供しております。Nulab Passを利用することで、より安心して当社グループのサービスをご利用いただけるようになります。Nulab Passは、不正なアクセスを防ぐために推奨されている「SAML認証方式（注３）によるSSO（シングルサインオン）」(注４)、「監査ログ」(注５)を提供し、システム運用時のセキュリティリスクを軽減します。

（注）１．SaaSとは、Software as a Serviceの省略表記で、従来のパッケージソフトウエアの機能をウェブブラウザなどインターネットを通じて提供するクラウドサービスのことを指します。

２．APIとは、Application Programming Interfaceの省略表記であり、一般的にソフトウエアの機能やデータなどを共有するための仕組みを指します。

　　　３．SAML認証方式とは、クラウドのリソースを含めたSSO（シングルサインオン）実装に使う仕組みです。SAML（Security Assertion Markup Language）とは、異なるインターネットドメイン間でユーザー認証を行うための標準規格です。セキュリティアサーションマークアップ言語により、顧客のセキュリティ基準を満たしたIDプロバイダーを介してアカウントを認証できるため、資格情報の流出や不正アクセスなどのリスクマネジメントが可能となります。

４．SSO（シングルサインオン）とは、1回のユーザー認証により当該認証に紐づいた複数のクラウドサービス等が利用可能になる仕組みです。

５．監査ログとは、当社サービスにおける特定の操作内容やそれら付随するシステム動作、データの遷移等の履歴を記録したものです。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．サービス提供の内容は次のとおりです。Backlog、Cacoo、Typetalk、Nulab Pass

２．サービスの使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じたサブスクリプションモデルの利用料等

（注）特定子会社に該当しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

２．当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート、有期労働者は雇用していないため記載しておりません。

②連結子会社

当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号) の規定による公表義務の対象とならない海外子会社のため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　経営の基本方針・経営戦略等

　当社グループは、プロジェクト管理ツール「Backlog」、ビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、ビジネスチャットツール「Typetalk」、セキュリティとガバナンス強化のためのツール「Nulab Pass」の開発及び改良を継続的に行っております。

　中長期的には企業が開発から製造、それに市場への製品やサービスの投入といった一連のビジネスを行う上で必要となるサービスをフルラインナップで提供できるようなサービス展開を行い、高いシェアを獲得することで収益性を高め、企業価値の増大を目指してまいります。

　後述の通り企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進は多くの企業において経営課題として意識されているものの、一般的には企業等のオフィスワークにおけるプロジェクト管理や業務フローは依然として文書作成や表計算ソフト等が中心となっているものと想定されます。企業におけるコミュニケーション面に着目すると、e-mailが一般的なツールとして広く使用されつつも、テレワークの普及にともないビジネスチャットやWeb会議といったコミュニケーションツールの利用が定着しつつあると認識していますが、当社グループは業務フロー全体の円滑化をサポートするサービスを提供し、コミュニケーションのみならずチームのコラボレーションを促進するサービスを提供する企業としてのポジションを確立することを目指しております。また、サービス開発にあたっては、一般的なオフィスワーカーの方をはじめとしてどんな職種の方でも親しみやすいUI（ユーザインターフェース）や高度なITスキルをもたない方でもシンプルで使いやすい操作性・機能性を追求することにより、エンジニアの方以外の幅広い職種の方々にご使用いただけるサービスの展開を進めて参ります。

(2)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが提供する「Backlog」、「Cacoo」、「Typetalk」及び「Nulab Pass」は、料金を顧客の使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ARR（注１）、有料契約数（注２）及び解約率（注３）を指標として重視しております。

（注）１．Annual Recurring Revenueの略語であり、対象月の連結売上高に12（ヶ月）を乗じて算出されます。なお、2023年３月におけるARRは3,170百万円（前年同月比26.6％増）です。

２．2023年３月末時点における当社のサービスにおける有料契約数は18,752件です。

３．2023年３月の前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した解約率は0.56％です。

(3)　経営環境

　我が国においては依然として表計算ソフトを利用したプロジェクト管理・タスク管理を行う機能やメール・電話や対面のコミュニケーション手段を中心とする企業が存在している一方、オンラインによる非対面コミュニケーションを前提としたプロジェクト管理の効率化やコミュニケーションの円滑化などのニーズは底堅く、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展によるクラウドサービス導入が増加する中、プロジェクト管理ツールの導入機会の広がりが想定され、継続的な事業成長を見込んでおります。また、2023年１月に実施したBacklogの料金改定が収益性の向上に寄与すると想定しております。

　当社グループの主要な市場であるSaaS型グループウエアの市場規模は2021年度から年平均5.6％と堅調に成長しており、2026年には3,150億円となることが見込まれております。さらに、Backlogの主要な市場であるSaaS型プロジェクト管理ツールの市場規模は2021年度から年平均13.3％の成長が推定されております（株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2022年版」（2022年７月）より）。

　このような市場環境の下、当社グループが提供するサービスに対する需要も市場の拡大に伴い高まっていくものと考えております。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しています。

①　既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大

　当社グループが提供するサービスであるBacklog、Cacoo、Typetalk及びNulab Passを市場に投入後も顧客の声を取り入れ、継続的な開発・改良を行うことにより顧客満足度の向上を図ることが重要であると考えております。このため、LTV/CAC（注）とのバランスに留意しながら、今後も継続して広報活動、広告宣伝活動及びユーザーコミュニティの活性化等を通じ、サービスの認知度向上に努めて、販売の拡大を進めてまいります。

（注）LTV（Life Time Valueの略語で、顧客生涯価値を指します）とCAC（Customer Acquisition Costの略語で、顧客獲得単価を指します）の比率で、マーケティング活動の投資効率性を示す指標です。なお、2023年３月期におけるLTV/CACは9.8倍（各前月の月額利用料合計に占める解約に伴い減少した月額利用料合計の割合として算出した解約率を使用して算出）です。

②　優秀な人材の継続的な採用と育成

　当社グループが中長期的に成長するにあたり、提供するサービスの付加価値を高め、新規顧客を獲得するとともに、サービスの解約率を低減することが重要であると考えております。そのためには、優秀な技術者を中心とした人材の確保と育成が重要な経営課題であると考えております。現時点においても優秀なエンジニア、管理系の人材が集まる環境は実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な技術者の育成を進めてまいります。

③　情報管理体制の強化

　当社グループが提供するサービスでは、顧客の機密情報を含む様々な情報が預託・保存されており、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そこで外部の監査機関の監査を受け、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）を取得する（JIS Q 27001:2014）といった対策を行っております。また、個人情報管理規程等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。

④　内部管理体制の強化

　当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させていくためには、効率的なオペレーション体制を基盤としつつ、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

　当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)　需要動向について

　企業のDXニーズや労働生産人口の減少に伴う企業や個人の生産性向上に対する社会の期待により、当社グループが提供するサービスへの需要が日ごとに高まっているものと認識しております。また、業務の効率性を高めるためのコラボレーションツールとして、当社の提供するプロジェクト管理ツール「Backlog」、ビジュアルコラボレーションツール「Cacoo」、ビジネスチャットツール「Typetalk」及び組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」が非常に有効であると考えております。

　加えて、我が国において新型コロナウイルス感染症の流行によりリモートワークが浸透する中、ビデオコミュニケーションツールや、チャットツールの導入企業が急速に増加していますが、生産性や効率性向上のためのプロジェクト管理ツールをはじめとするグループウエアの普及のペースは比較的緩やかなものであり、当社グループが提供するサービスの潜在的な需要は大きなものであると考えております。

　しかしながら、将来、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資等への低迷が生じた場合には、市場の拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　競合について

　当社グループが事業を展開するコラボレーションツール市場は、競合企業が複数存在しており、今後SaaS等のクラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業が新規に参入する可能性があります。

　当社グループは、サービス開発力の強化や継続的なサービス改善活動により競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　技術革新への対応について

　当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが早く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

　しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　システム障害について

　当社グループが提供するサービスは、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、当社グループのサービス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加その他予期せぬ事象によるサーバーダウンや当社グループが提供するサービスの予期せぬ不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事態を避けるため、システムやサーバーの冗長化や稼働状況の監視、品質管理体制の強化等の対策を講じておりますが、将来においてこれらのような事態が発生した場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　特定の事業サービスへの依存について

　当社グループのサービスは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services）を基盤として運営されています。

　AWSのデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合、AWSに障害が生じた場合には、当社グループが提供するサービスへのアクセスが中断又は遅延する等、顧客からの信用が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、Amazon Web Services, Inc.による経営戦略の変更、又は、価格改定等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　為替の変動について

　当社グループはAWSをはじめとする海外事業者が提供するサービス利用料等の支払いを外貨建てで行っており、為替リスクヘッジとして為替予約を実施しております。しかしながら、想定以上に為替相場が円安傾向となった場合は、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　海外展開について

　当社グループは、米国、シンガポール及びオランダに子会社を有しており、海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、各国の法規制や貿易政策への対応、為替制限や為替変動、電力・通信を中心とするインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、移転価格税制による課税、各国特有の政治・社会情勢の変化等のカントリーリスクや訴訟リスク等、国内における事業展開以上に高いリスクが存在しております。それらリスクが顕在化した場合や、国内と比較して市場の開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　ソフトウエアの減損について

　当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた支出をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　特定の当社グループサービスへの依存について

　当社グループの売上高のうち、当連結会計年度において、主力サービスであるBacklogの売上高は2,520,606千円であり、売上高全体の93.1％を占めております。このため、Backlogの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。当社としては、Backlogを外部環境の変化に左右されず安定的な収益獲得が継続できるようその競争力の維持・強化に努めるとともに、他のサービスの売上拡大を図り、Backlogへの依存度を逓減させる方針であります。

(10)　解約について

　当社グループが提供するサービスの多くは年間契約となっており、代金については前受にて一括で受領しております。そのため、何らかの要因により多数の顧客より解約の申し出がなされた場合、事故等により多数の顧客に対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなり、一括前受している代金の返金が生じる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　人材の確保や育成について

　当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。

　しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)　情報管理体制について

　当社グループが提供するサービスの新規導入時には、顧客から機密情報及び個人情報に該当する情報を入手することがあります。そのため、当社グループでは、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、各種情報の管理体制を整備しております。また、個人情報の取り扱いについては、個人情報保護法等の国内法令のみならず、EU諸国における「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」をはじめとする海外における法規制等が適用される可能性があります。当社では法律事務所等の外部専門家との連携を通じて必要な海外法令の動向等に関する情報を収集し、外部専門家の助言を踏まえた適切な対策を講じております。さらに、外部専門業者による脆弱性診断の受診や、情報管理に関する社内規則等の整備、情報セキュリティ研修の実施等の対策を講じております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、何らかの理由により顧客から入手した機密情報及び個人情報等の重要な資産を紛失若しくは漏洩した場合、損害賠償及び訴訟費用の発生や当社の社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)　特定人物への依存について

　当社の創業者であり、代表取締役である橋本正徳及び取締役の田端辰輔は、当社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、リーダーシップをもって牽引してまいりました。当社グループの事業規模が拡大するとともに、権限委譲を進め、当該取締役２名に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、当該取締役２名が当社グループの事業へ関与できない状況が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　内部管理体制について

　当社グループの継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制を整えることが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの事業成長に比べて内部管理体制の構築が間に合わない場合、適切な経営管理が行えず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　知的財産権の侵害について

　当社グループは、既存サービスの改善改良及び新規機能等の開発を継続しております。このような中、当社グループが開発した知的財産については、必要に応じて適時に知的財産権の登録等を行い、当社グループの財産の保全を図っております。また、当社グループのサービスが他社の保有する知的財産権を侵害しないよう、開発段階において採用したビジネスモデルや技術等については、必要に応じて適切な調査を実施しております。

　しかしながら、当社の事業領域において第三者が有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識していない知的財産権が国内又は海外において既に成立している可能性、あるいは今後新たに成立する可能性があります。このような場合において、ロイヤリティ支払や損害賠償請求、事業の全部又は一部の差止により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)　訴訟等について

　当社グループは、法令等遵守体制の強化を通じて訴訟等が提起されることを防止するべく努めております。しかしながら、将来の法規制等の改正等に適時適切に対応できないことや各種契約等の解釈の齟齬が生じたこと等を原因とする訴訟が提起された場合、内容及び結果によっては当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　投融資について

　当社グループは、現在において投資を行っている事実はありません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループとの事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日の前月末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は560,126株であり、発行済株式総数6,450,916株の8.68％に相当しております。

(19)　配当政策について

　当社グループは設立以降、配当実績がありません。成長投資を優先し、必要な内部留保を確保するための施策であります。ただし、将来においては、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。

(20)　法的規制について

　当社グループは、国内及び国外において基本的な企業活動に関わる法的規制に加え、クラウドサービスにおけるセキュリティ、個人情報及びプライバシー保護、知的財産権保護等の法的規制を受けております。これら当社グループに適用ある法的規制の整備・強化がなされることにより、当社グループ業務に制約が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(21)　業績に関するリスクについて

　当社グループは、今後も顧客基盤拡大のためのマーケティング費用やサービス向上等のための人件費を将来にわたって計上する予定としておりますが、想定していた効果を上げられない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(22)　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

　当社グループは、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、当連結会計年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。一般的には、繰越欠損金を課税所得から控除することにより、税額を減額することができます。しかし、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減額できない可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　当社グループ（当社及び連結子会社）の業績、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

　当連結会計年度の我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞からの回復の兆しがみられた一方、ウクライナ情勢の長期化や資源価格の高騰をはじめとする物価上昇や各国の政策金利の引上げによる景気後退が懸念されており、先行きが依然として不透明な状況となっております。

　全国的にテレワークが定着する中、遠隔コミュニケーションの円滑化等のテレワークの実施に必要なツールや様々な業務のペーパレス化をサポートするツールの導入が進展しているものと考えられる一方、多くの企業でデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進が経営課題として意識されており、遠隔でのプロジェクト管理やコミュニケーションの強化、データ・ナレッジ共有等をサポートするサービスは今後も継続して需要が高まるものと想定しています。

　このような環境において、当社グループは「チームのコラボレーションを促進し、働くを楽しくするツールを提供する」という方針の下、プロジェクト管理ツール「Backlog」、オンライン作図ツール「Cacoo」、ビジネスチャットツール「Typetalk」、組織の情報セキュリティ・ガバナンスを高めるツール「Nulab Pass」を提供してまいりました。2023年１月には主力サービスであるBacklogの料金改定を実施し、サービスの中長期的な安定稼働やユーザーへの提供価値向上のための収益性の強化を図っております。また、継続的な人材採用強化による人件費の増加、円安の進行に伴うサーバー費用を含む通信費の増加や東京証券取引所グロース市場への新規上場及びこれに伴う公募増資や売出しに関連する費用の計上や機動的なマーケティングコストの投下といったコスト増要因があった一方、不急の外注業務の抑制などの費用削減の実施やBacklogの開発進捗に伴うソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産化額の増加が生じております。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高2,706,183千円（前年同期比16.2%増）、営業利益101,150千円（前年同期比39.6%減）、経常利益92,564千円（前年同期比43.6%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は88,424千円（前年同期比55.3%減）となりました。

　なお、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産総額は2,611,400千円となり、前連結会計年度末に比べ992,833千円増加いたしました。これは主に新株発行等により現金及び預金が614,821千円、Backlogの利用増加及び料金改定の実施により売掛金が41,116千円、サーバー費の年払い等により前払費用が262,828千円、繰延税金資産が16,951千円増加したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債総額は1,652,770千円となり、前連結会計年度末に比べ425,451千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が36,438千円、長期借入金が8,500千円減少したものの、Backlogの利用増加により前受収益が368,311千円、広告宣伝費等の支払に係る未払金が106,978千円増加したことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は958,630千円となり、前連結会計年度末に比べ567,381千円増加いたしました。これは主に、新株発行により資本金が234,738千円、資本剰余金が234,738千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が88,424千円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ614,821千円増加し、1,742,622千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、サーバー費の年払い等による前払費用の増加額262,682千円があったものの、税金等調整前当期純利益86,333千円、減価償却費92,457千円、Backlogの利用増加による前受収益の増加額368,311千円等があり、全体として297,323千円の獲得（前連結会計年度は401,015千円の獲得）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主にパソコン等の工具、器具及び備品等の有形固定資産の取得による支出20,246千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等の無形固定資産の取得による支出107,674千円があり、全体として130,737千円の使用（前連結会計年度は74,346千円の使用）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出44,938千円があったものの、株式の発行による収入462,351千円があり、全体として417,413千円の獲得（前連結会計年度は95,270千円の使用）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載は省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　また、当社グループはクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(１)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

（売上高）

　当社グループの主要サービスは、料金を顧客の使用期間及び使用容量、ユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益を獲得することができるものであるため、ARR、有料契約数及び解約率を指標として重視しております。

　当連結会計年度における売上高は、有料契約数が18,752件（Backlog13,884件、Cacoo4,571件、Typetalk183件、Nulab Pass114件）に増加した結果、2,706,183千円（前年同期比16.2％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績」に記載しております。

（売上原価及び売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は、972,535千円（前年同期比6.6％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の39.2％から3.2ポイント改善し、35.9％となりました。これは、AWS費用等のサーバー費用が増加した一方で、育児休業の取得を含む人員変動による労務費の抑制や外注費の抑制が生じたため、売上高の伸びに比して売上原価が増加しなかったためであります。

　この結果、売上総利益は1,733,647千円（前年同期比22.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,632,496千円（前年同期比30.7％増）となりました。これは、積極的なマーケティング施策の実施による広告宣伝費の増加等によるものであります。

　この結果、営業利益は101,150千円（前年同期比39.6％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は3,771千円となりました。これは主に、補助金収入によるものであります。また、営業外費用は12,358千円となりました。これは主に、新規上場時に発生した株式交付費及び為替差損によるものであります。

　この結果、経常利益は92,564千円（前年同期比43.6％減）となりました。

（特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において特別利益は発生しておりません。特別損失については、子会社のオフィス移転に伴う固定資産除却損6,231千円が発生しました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は86,333千円（前年同期比47.4％減）となりました。また法人税、住民税及び事業税を14,166千円、法人税等調整額を△16,258千円計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は88,424千円（前年同期比55.3％減）となりました。

　なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析は「(１) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　経営戦略の現状と見通し

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　1.　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのため、当社グループを取り巻く事業環境の変化を把握しつつ、ユーザーのニーズを的確に反映できるようサービス開発を進めるとともに人員の拡充に取り組む方針であります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの主な運転資金需要は人件費、広告宣伝費、通信費等によるものであります。これらにつきましては、自己資金や新規上場時の公募増資により調達した資金を充当し、状況に応じて金融機関からの借入等の対応を検討する方針です。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,742,622千円となっており、資金の流動性を確保しております。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

３．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は30,654千円、東京事務所の年間賃借料は9,809千円、京都事務所の年間賃借料は3,888千円であります。

(2）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は雇用していないため記載しておりません。

３．事務所はすべて賃借しており、Nulab USA,Inc.の年間賃借料は5,128千円、Nulab Singapore Pte.Ltd.の年間賃借料は13,783千円、Nulab Netherlands B.V.の年間賃借料は2,644千円であります。

（注）「提出日現在発行数」欄には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社監査役３名、当社従業員74名、当社元取締役１名の合計82名となっております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の取得条件及び行使条件

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

⑤　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の異動による区分の変更並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社監査役３名、当社従業員92名、当社元取締役１名の合計101名となっております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の取得条件及び行使条件

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

⑤　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

４．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式併合を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割合日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式併合（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の取得条件及び行使条件

①　当社は、新株予約権の割当を受けた者が下記④及び⑤に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

④　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

⑤　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件にそってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

３．新株予約権の取得条件及び行使条件に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から同aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償第三者割当増資　　229,860株

発行価格　　　　　　　　　606円

資本組入額　　　　　　　　303円

割当先　ヌーラボ従業員持株会、イーストベンチャーズ３号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当増資　　595,237株

発行価格　　　　　　　　　840円

資本組入額　　　　　　　　420円

割当先　Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、XTech１号投資事業有限責任組合

新生ベンチャーパートナーズ１号投資事業有限責任組合

４．有償一般募集　　　　　510,300株

発行価格　　　　　　　　1,000円

引受価額　　　　　　　　　920円

資本組入額　　　　　　　　460円

５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が519株、資本金及び資本準備金はそれぞれ217千円増加しております。

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（注）１．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は161千株であります。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社アリオトは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。