(注)１．当社は、第12期より連結財務諸表を作成しております。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第12期及び第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第12期、第13期及び第14期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

６．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(注)１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期から第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．主要な経営指標等のうち、第10期及び第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．当社は、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．当社株式は2022年５月31日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第10期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

ただし、当社株式は2022年５月31日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

当社グループは、当社、連結子会社(株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センター)の計３社で構成されており、AI^（＊１）ソリューション事業を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの報告セグメントは、「AIソリューション事業」「研修事業」ですが、主たる部門別に記載しており、AIソリューション事業はSI部門とAIZE部門から構成されております。各部門の主なサービスは以下のとおりであります。

それぞれの事業と提供するサービスについてご説明いたします。

SI部門においてAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーション^（＊４）ビジネスを、AIZE部門においてストック型AIプラットフォームビジネスを取り組んでおります。

SI部門

SI部門においては、LAMP^（＊５）技術、OSS^（＊６）開発技術をベースとした基幹システム・決済システムといったシステム開発を中心に、金融、流通、不動産、サービス、医療等の様々な業界において実績がございます。大手SIer^（＊７）からの一次請けやエンドユーザーからの直接取引によるシステム開発が主となる案件となっております。SIerに対しては主に技術者派遣によって人月単価として売上を得ております。システム開発はエンドユーザーから直接請負によって成果物の対価として売上を得ております。

当社グループでは、システムの開発からネットワーク構築まで開発における様々な分野に精通したフルスタックエンジニア^（＊８）の育成に注力しております。あらゆる工程に対応できる技術者を揃えており、〈システムの設計〉から、〈システム開発〉、〈システム運用のためのインフラ構築〉、〈運用・保守〉まで一連のサービスをワンストップで提供できる体制を構築しております。顧客のニーズに合わせて、柔軟に対応し、高クオリティかつコストパフォーマンスの高いサービスを提供することで、競合他社に対して優位性を築いております。

さらに、AI、ブロックチェーン^（＊９）、IoT等の研究開発成果を活かした最先端技術によるソリューションを提携先SIerと協働し、顧客先に提案できるのも当社グループの大きな特徴です。AIエンジン^（＊10）を独自に設計、構築することができるSIer・システム開発会社として、顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供し差別化を図っております。

図　顧客先のニーズに最適なAIシステムをトータルで提供

AIZE部門

AIZE部門においては、当社グループが独自に開発したAIエンジンによるサービスを展開しております。当社グループのAIエンジンは、画像認識を中心としそのなかでも顔認証のサービスをもっとも充実させております。なお当社グループのAIエンジンは、画像認識にとどまらず言語処理、需要予測などに活用されており、他社のデバイスへの組み込みなども可能です。

当社グループが注力する画像認識プラットフォーム・AIZEは、顔認証、物体検知を行うソリューションとして、流通小売業を中心に店舗や工場などの業種・業態を問わないサービス提供を行っております。なかでも顔認証につきましては、512次元の特徴量^（＊11）を顔画像から検出し、正面静止画像であれば認証率99％という高精度を誇ります。年齢・性別・感情を推測できるAIエンジンは、マーケティングやおもてなし、安全管理に貢献しております。

AIZEの顔認証は、横や斜めからの顔画像の認証、ウォークスルー環境での認証、マスク着用時の本人認証も可能で、写真によるなりすまし認証も防ぐことができる認証精度を有しております。

AIZEは画像認識プラットフォームとして豊富なサービスレイヤーを備え、拡張性に優れており、個別の企業ニーズに合ったサービスラインナップにとどまらず、既存システムに即したカスタマイズも可能です。

AIZEは画像を取得するデバイスを問いません。防犯カメラ、スマートフォン、PCカメラ、サーモ機器、ロボット、カメラ付きのデバイスと通信環境さえあれば、クラウド上のAIエンジンが画像を解析します。そのため短期間に導入することができ、ローコストで始められる顔認証システムは、AI導入のスモールスタートに最適と言えます。AIZEには記録保存できる画像枚数の上限がありません。大量のデータを処理することで、これまでに企業が費やしていた多大なマーケティング調査費用の圧縮につながります。

AIZEが提供するサービスは、以下のとおりであります。

・店舗等での顔画像の認識によるマーケティングサービス（AIZE Research）

・従業員の勤怠管理・会員管理・入退室管理等を行う顔認証勤怠サービス（AIZE Biz）

・顔画像の認識によるマーケティングサービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Research＋）

・顔認証勤怠サービスに自動検温機能を付加し感染症対策に対応したサービス（AIZE Biz＋）

・キャッシュレス店舗、無人店舗等に対応した顔決済サービス（顔決済API）

・白ナンバー事業者向けアルコール検知器と顔認証を組み合わせたアルコールチェックの記録サービス（AIZE Breath）

・AIエンジニア育成プログラム「AT 20」

図　画像認識プラットフォーム・AIZEが提供する様々なサービス

研修事業（株式会社シンプルプラン）

当社グループの研修事業は、連結子会社の株式会社シンプルプランが事業として取り組んでおり、全国の様々な企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。同社代表取締役の丸茂喜泰をはじめ、スタッフは営業コンサルティングにも精通しているため、当社グループの営業部門の体制強化にも力を注いでおります。特に自社サービスであるAIZEの販売促進が重要な経営課題であることから、経営・営業・人材育成に実績のある同社と一体となりシナジー効果を発揮していくため、買収するという決断に至りました。また、これからのエンジニアの条件として、ビジネスマインドを持ち、コミュニケーションスキルを磨くことが必須であるため、株式会社シンプルプランの研修プログラムをエンジニア育成に採り入れております。

その他の事業

将棋道場・教室の運営（株式会社所司一門将棋センター）

当社グループでは、当社グループ社員で構成する将棋部を持ち、アマチュア将棋団体戦の全国大会である「職団戦」において、トップクラスであるS級に所属しております。これは、当社グループの知名度向上に寄与しております。渡辺明名人の師匠である所司和晴氏が代表取締役を務める株式会社所司一門将棋センターを買収し、将棋道場の運営にかかわることで、将棋界全体の発展に寄与する企業グループとして、その特色を色濃くし、企業価値・ブランドイメージの更なる向上を図るものであります。将棋界に広く認知されることで論理能力に優れた将棋のアマ強豪の採用にも寄与しております。

＜用語解説＞

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．債務超過会社であり、2022年８月末時点での債務超過額は5,565千円であります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(注)１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。なお、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．研修事業セグメント及びその他セグメントは、役員と臨時従業員のみで構成されており、従業員は存在しません。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が23名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(注)１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって新たな時代の新たなスタンダードの構築を目指しております。

(2) 経営戦略

経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、既存IT企業とITベンチャー企業の優位性を併せ持つ独自の企業として市場にポジションを確立していきます。SI部門のシステム構築の実績と、AIZE部門のAIテクノロジーの先進性の両輪でDX推進の課題を解決し、顧客企業のニーズに応えています。

現在、AIサービスを謳うベンチャーは多くある中で、ディープラーニングをはじめとする先端テクノロジーの研究開発から、実際にサービス実装を担える企業は限られております。こうした優位性は両部門の融合がもたらしたものであり、両部門の融合は当社グループの組織の柔軟性によってもたらされております。

短期的には、案件の大型化とAIZEプロダクトの拠点ID数の増加が重要となります。DX推進の課題から発生するニーズをキャッチアップして受注増加を図るべく営業活動を協働で行うパートナー企業との連携を進めます。AIZEのプロダクトをノッキングツールに、より大型のAIシステムの開発受注などのAIソリューション事業を拡充します。ストック型ビジネスであるAIZEのプロダクト導入が進めば、課金のポイントとなる拠点ID数を増加させることもできます。

中期的には、最先端テクノロジー実用化へのチャレンジによって当社グループの独自性を鮮明にし、これを社会にアピールすることでブランド力を高め、技術力の高付加価値化を推進します。こうした技術戦略によって競争優位性を確立します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

当社グループは、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率を重視しております。また、当社グループのAIソリューション事業のうちAIZE部門では、顧客ニーズに合わせてAIZE Research、AIZE Biz、AIZE Breathなどのサービス提供を行っておりますが、提供形態にかかわらず共通で拠点ID数に基づき収益計上を行っており、拠点ID数を経営指標としております。SI部門では、SES（システムエンジニアリングサービス）については派遣単価及び派遣人数を経営指標としております。また、研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀人材の確保

現在の我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えぬ中でのウクライナ戦争の勃発により世界経済が悪化、インフレが進んでおります。円安も相まって国内でもインフレが懸念されるようになっております。

当社グループでも、VUCAといわれる先行きが不透明な時代における社会ニーズに応えることが急務です。そのため、成長の源泉であるエンジニア陣の技術力の底上げ、個々の意欲、能力向上にも注力し、急変する現代にふさわしい人材の育成を進めることが最大の課題として挙げられます。人材育成は、先端テクノロジー研究開発のキャッチアップ、市場開拓といった課題を解決する糸口ともなります。AIエンジニアといった専門人材の採用と優秀人材の育成は、AIサービスに関する問い合わせが増加する当社グループにとって急務です。他社との開発競争が激化する中でも、人材の確保は重要な意味をもっております。教育機関との連携や採用活動を活性化しております。採用・育成にかかる資金は欠かせざるコストとなっております。

②営業マーケティングの効率化

流動性の高いIT市場を的確に分析し顧客ニーズにマッチしたサービス提供を図るため、営業マーケティングの仕組み化、効率化を推進しております。受注までのパイプラインをフロー化、標準化するために、各種のマーケティングツールは必須であり、これもまた欠かせざるコストです。

③財務の健全化

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループでは事業の維持拡大に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、各種サービス提供にかかわる原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にAIZEの開発にかかわる投資費用であります。これらの資金需要につきましては、運転資金は営業キャッシュ・フロー及び借入金で賄い、投資資金は主に株式発行による資金調達で賄うことを基本とする方針です。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループ事業、業績及び財政状態に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 事業内容に関するリスクについて

当社グループが事業展開を行っているAIソリューション事業は、技術革新や顧客からのニーズについてその変化のスピードが非常に早く、当社グループもそれに対して迅速かつ柔軟に対応する必要があると考えております。当社グループでも、定例で商品開発会議の開催や外部有識者へのヒアリングなどを通じて最新の技術動向や市場環境の変化を把握できる体制を構築し、経営会議で業務整理を行いつつ各担当ごとに迅速に対応できるよう努めておりますが、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、あるいは、その対応のために人件費やシステム投資等、想定以上に多額の費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのAIソリューション事業においては、ソフトウエア開発費用として前連結会計年度で129,735千円、当連結会計年度で195,664千円、を投じ、画像認識プラットフォーム・AIZE等の自社プロダクトの機能開発を推進しておりますが、今後も画像認証等にかかる先端技術開発や既存技術の更新開発を継続して参ります。競争の激しい市場環境の中、自社プロダクトの機能開発が想定通りに進まない場合、機能に優れる競合他社に市場を奪われるなどによって収益の獲得ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 画像認識プラットフォーム・AIZEの事業展開について

当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEについては、既存システムに画像認識および顔認証の機能を搭載したいとの強い引き合いを頂いており、当社グループにおいては、今後、当該事業が大きく伸長するものと考え、事業計画及び経営方針を策定しております。しかし、顔認証技術を利用したサービスについては、新規参入する企業も数多く存在し、市場が急速に形成されている段階であり、当該事業の見通しについて、高い精度にて見積ることは困難であります。当該サービスの事業展開の規模、速度及び収益性が当社グループの見通しに達しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが提供する画像認識プラットフォーム・AIZEにおいては、カメラ画像を利活用するサービスを提供しており、その過程において取得するデータの取り扱いについては、単に個人情報保護法等の法令を遵守するのみならず、プライバシー保護の観点より考慮する必要があります。当社グループにおいては、2018年３月に総務省・経済産業省より公表された「カメラ画像利活用ガイドブック」および、2021年５月の「カメラ画像利活用ガイドブック　事前告知・通知に関する参考事例集」を参照し、一次取得者となる顧客企業への事前告知等の徹底に取り組んでおりますが、関連する法令等が改正され、あるいは社会的な要請が大きく変化した場合には、当該サービスの継続提供が困難になる、あるいはサービスの提供範囲を縮小するといった事態が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、自社で開発したサービスとして画像認識プラットフォーム・AIZEを提供しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されているのみでなく、プライバシー保護の観点から、より広範な配慮が必要な情報を事業にて取り扱っていると認識しております。当社グループにおいては、これらの情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用等の防止のため、情報管理を経営上の重要事項と考え、当社グループ内においても開発エンジニアをリスト管理しシステム上のアクセス権限も制限、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報取扱規程」等を制定し、全従業員に対する社内教育を実施する等、法令及び関連するガイドラインの遵守体制を整えております。しかしながら、当社グループが保有するこれらの情報について漏洩、改ざん、不正利用等が生じる可能性は全く存在しないとはいえず、これらの事態が生じた場合には、適切な対応のためのコスト負担や当社グループへの信用低下、損害賠償請求等が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 労働者派遣法等について

当社グループが行う事業に関しては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。） 、「下請代金支払遅延等防止法」、及びその他関連法令の規制を受けております。当社グループにおいては、以下の免許を取得し顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場合には当該事業の停止、許可の取り消しを命じられる可能性があります。

また、これらの法的規制は、社会状況の変化等に応じて、今後も適宜改正ないし解釈の変更等がなされる可能性があり、これらへの対応に関する管理体制の変更、コスト等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 競合について

当社グループにおいては、囲碁AI等の先端技術開発によって蓄積した技術力を競争力の源泉として、AIソリューション事業を展開しております。一方で、AI等の先端技術に対する社会的な注目が高まるのに伴い、AIZE部門が属する事業への競合他社の投資の拡大、あるいは新規の参入事業者の増加により、相対的な当社グループの技術的優位性が後退する可能性があります。当社グループがこれらの競合に対して相対的な優位性を維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営・組織体制に関するリスクについて

当社グループは、事業の持続的な成長のためには当社グループの経営理念に共感する優秀な人材の確保が必要であるとの認識のもと、SNSでのソーシャルマーケティング、メディアを活用したプロモーション企画を通じて当社グループの認知度向上に努めるとともに、優秀な人材の確保及び育成のための取り組みを積極的に行っております。しかしながら、当社グループが求める人材を必要な時期に確保あるいは育成できない場合、人材の流出が進んだ場合には、事業の拡大に支障が生じ、または経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② ビジネスパートナーについて

当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するため、ビジネスパートナーの支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するために、定期的接点を維持するなど関係強化を行ってまいりますが、万が一適切な時期にビジネスパートナーからの支援が受けられない場合等には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの提供するサービスが第三者の特許権、著作権、肖像権等の知的財産権を侵害する可能性については、弁理士および当社の顧問弁護士といった外部専門家を通じて調査を行っておりますが、当社グループが提供するサービスに関連する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害する可能性は否定できません。その場合、当社グループに対する訴訟等によって、当社グループが提供するサービスへの影響があるほか、訴訟等への対応、賠償等に必要となるコストの発生によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝活動等の先行投資について

当社グループは競合と認識する他社と比較し小規模な企業グループであり、また顧客からの認知度も低いことから、今後の事業展開上、展示会への出展、ウェブ広告、メディアへの露出といった積極的な広報・広告宣伝活動によって認知度の向上を図る必要があると考えております。これらの投資はその投資が生み出す収益に先立って行われるため、投資の実施時においてはキャッシュ・フローが悪化します。これらの先行投資については、プロモーション企画ごとの効果を測定しつつ慎重に行っていく方針ではありますが、これらの投資が予期した収益を生まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせ、内部管理体制の構築を進めており、セールスフォースなどのITシステムの活用、業務フローの見直しなどを予定しておりますが、事業の拡大に対し必要な人的・組織的な内部管理体制の整備が追いつかない場合、事業の拡大に支障が生じ、あるいは経常的な業務運営のための費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員に対するインセンティブの付与を目的として新株予約権を付与しており、当連結会計年度末において、新株予約権による潜在株式は641,600株であり、発行済株式総数の9.2％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（３）その他

① 税務上の繰越欠損金について

当社グループには、当連結会計年度末現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため欠損金の繰越控除の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。

そうした場合、法人税、住民税及び事業税が想定より多額に計上されることとなり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

② 支配株主との関係について

当社の主要株主である福原聖子は、当社の前代表取締役である福原智の配偶者であり、2021年３月に福原智が急逝した事に伴い、所有していた当社株式を福原聖子が相続した結果、当連結会計年度末において、福原聖子が代表取締役を務める資産管理会社である株式会社コスモウエアが保有する当社株式と併せて発行済株式総数の59.7%を所有しております。また、福原聖子は他の従業員と同等の雇用条件にて当社従業員として労務業務に従事しており、当社と良好な関係にあり、雇用関係以外に当社との取引関係はありません。

福原聖子は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情により福原聖子が保有する当社株式が売却され、持ち分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

１． 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(資産)

当連結会計年度末における資産の合計は、1,788,090千円と前連結会計年度末と比較して674,389千円増加しております。

流動資産は1,484,703千円（前期末比499,410千円増）となり、主な要因としては、現金及び預金が462,319千円増加したことであります。

固定資産は303,386千円（前期末比174,978千円増）となり、主な要因としては、AIZE技術開発を目的としたソフトウエア仮勘定が195,664千円増加したことであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の合計は、630,907千円と前連結会計年度末と比較して40,404千円減少しております。

流動負債は481,693千円（前期末比41,762千円減）となり、主な要因としては、買掛金が26,097千円、未払法人税等が13,701千円それぞれ減少したことであります。なお、契約負債が14,121千円増加しておりますが、前連結会計年度末ではその他に含まれておりました。収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

固定負債は149,214千円（前期末比1,357千円増）となり、主な要因としては、長期借入金が増加したことであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、1,157,182千円と前連結会計年度末と比較して714,793千円増加しております。主な要因としては、増資等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ304,535千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益を112,344千円計上したことであります。

当連結会計年度における我が国経済の状況は、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、厳しい状況にあります。先行きについても、国内外の感染症の動向や経済活動、金融政策、地政学リスクや円安の進行等に伴う資源をはじめとした物価の上昇等により、不透明な状況が続いております。

当社グループの属する業界においては、諸外国に比べてデジタルトランスフォーメーション(DX)が遅れがちな国内状況のなか、民間企業を中心にDXによる業務改善、利益向上に期待が高まるにつれ、既存システムの刷新やデータ分析のAI化などが加速しております。

そのような状況下、当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、人にやさしいICTサービスの提供を目指し、当社グループ独自のテクノロジーで新たな時代への橋渡しとなるイノベーションを追求しております。経営基盤の安定を担うSI部門と成長を加速させるAIZE部門のシナジー効果を最大限に発揮させ、技術力と社会実装力を併せ持つ独自の企業としての優位性を確立してまいります。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大時に当社グループで上市した自動検温装置と画像認識技術を結合した新サービスの需要は一段落しておりますが、マーケティング活動の活発化、販売パートナー網の拡充といった営業戦略によって、AIZEプロダクトの拠点ID数は増加しております。また、今後予定されております白ナンバー事業者へのアルコール検知の義務化を見越して、AIZEシステムにアルコールチェッカーとの連携機能を搭載し、販売を拡充しております。

当社連結子会社である株式会社シンプルプラン及び株式会社所司一門将棋センターは、新型コロナウイルス感染症により、対面の制限等によりセミナー開催に係る収入や将棋道場の集客に影響を及ぼしました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は2,424,504千円(前年同期比14.2%増)、営業利益は133,255千円(前年同期比120.2%増)、経常利益は115,853千円(前年同期比38.0%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は112,344千円(前年同期比195.5%増)となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(AIソリューション事業)

当セグメントにおきましては、IT技術者の不足を背景としたAI、IoT、DXに係る開発やWEBシステム開発やAIZE関連請負開発に関する売上が堅調に推移しました。その結果、売上高は2,382,164千円(前年同期比14.5%増)となり、セグメント利益は121,868千円(前年同期比141.7%増)となりました。

また、当セグメントのうち、SI部門における経営上の指標である派遣単価については620千円(前年同期比0.6%増)、派遣人数については2,850人月(前年同期比1.6%減)、AIZE部門における経営上の指標である拠点ID数は1,639件(前期末比100.4%増)となりました。

(研修事業)

当セグメントにおきましては、新卒研修等の実施件数が増加しました。その結果、売上高は32,506千円(前年同期比1.9%増)となり、セグメント利益は11,811千円(前年同期比38.5%増)となりました。また、経営上の指標である研修の請負金額は、32,506千円(前年同期比1.9%増)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,079,929千円と前連結会計年度末と比べ462,319千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、34,063千円の収入（前年同期は164,410千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益105,979千円（前年同期は税金等調整前当期純利益61,876千円）、減価償却費28,966千円（前年同期は減価償却費15,056千円）、主な減少要因は、売上債権の増加額28,664千円（前年同期は売上債権の増加額128,761千円）、仕入債務の減少額26,097千円（前年同期は仕入債務の増加額65,125千円）等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、192,926千円の支出（前年同期は126,285千円の支出）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出196,118千円（前年同期は無形固定資産の取得による支出131,585千円）等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、621,149千円の収入（前年同期は28,796千円の収入）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入601,447千円（前年同期はなし）、長期借入による収入70,000千円（前年同期は長期借入による収入70,000千円）、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出62,797千円（前年同期は長期借入金の返済による支出59,203千円）等であります。

a　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)

１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２．その他は「株式会社所司一門将棋センター」に係る事業であります。

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、AIソリューション事業のうち、AIZE部門における自動検温機器による顔認証勤怠サービスの販売が年度の前半において堅調に推移したことや、IT技術者の不足を背景としてAIや先端技術に係る開発やWEBシステム開発に関する売上が好調だったため、2,424,504千円（前年同期比14.2％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、AIZE部門における売上が２倍以上に増加したこと等により1,731,138千円（前年同期比9.5％増）となりました。一方、成長著しいAIZE部門の売上総利益率が売上高の大きな割合を占めるSI部門の売上総利益率より相対的に高いこと、またより高採算案件の戦略的な選択を行った結果、売上総利益は693,365千円（前年同期比27.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、社員数の増加等により給料手当が31,795千円、上場準備に伴う諸経費の支払額増加等により支払手数料が16,162千円増加したこと等により、560,109千円（前年同期比16.3％増）となりました。その結果、営業利益は133,255千円（前年同期比120.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益については、主には助成金収入が21,058千円減少したため、6,624千円（前年同期比74.1％減）となりました。当連結会計年度の営業外費用については、新株発行に伴う株式交付費7,623千円、株式上場に伴う支払手数料7,973千円及び上場関連費用6,500千円が発生したことにより、24,026千円（前年同期比1,022.0％増）となりました。

その結果、経常利益は115,853千円（前年同期比38.0%増）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益については、前連結会計年度に当社の前代表取締役である福原智が逝去したことに伴う受取保険金を計上していたため、78,694千円の減少となりました。当連結会計年度の特別損失については、前代表取締役である福原智のお別れの会の開催に伴う社葬費用7,494千円、のれん及び固定資産に係る減損損失2,379千円を計上した一方で、前連結会計年度においてソフトウエア評価損96,600千円を計上していたため、9,873千円（前年同期比90.2％減）となりました。

当連結会計年度の法人税等合計は、当連結会計年度より繰延税金資産を認識し、法人税等調整額△17,726千円を計上したことにより、△6,364千円（前年同期は23,857千円）となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、112,344千円（前年同期比195.5%増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「１．経営成績等の状況の概要 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。

当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。

③ 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは達成状況を判断するための経営上の指標として、財務指標として売上高成長率、非財務指標としてAIソリューション事業のうち、SI部門では派遣単価及び派遣人数、AIZE部門では収益計上の基礎になる拠点ID数を経営指標としております。また研修事業については研修の請負金額を経営指標としております。

当社グループの主たる収益源は、AIソリューション事業のうちSI部門ではエンジニア派遣による売上であり、その派遣単価及び派遣人数が増加することで収益拡大が見込まれます。また、AIZE部門では顧客ニーズに合わせたAIZE Research、AIZE Bizなどのサービス提供を行っており、その拠点ID数を増加させることで将来の収益拡大が見込まれます。さらに、研修事業においては継続的な受注が見込まれるため研修の請負金額が増加することで将来の収益拡大が見込まれます。

当該指標については、当連結会計年度における売上高成長率は14.2%となっております。また、売上高成長率以外の指標の推移については以下のとおりであります。

(注)リカーリング収益とは、対象連結会計年度又は対象連結累計期間における継続課金となる契約に基づく収益金額の合計額であり、月額利用料金や初期導入費用等により構成されるものであります。

AIソリューション事業におけるSI部門については、市場におけるエンジニア不足、企業のデジタル変革の加速、システムへの投資拡大の流れが追い風になり、安定的な成長を維持しております。AIZE部門においてはAIZE画像認識プラットフォームにおける追加機能開発を行い利便性の向上を図ることでAIZE導入実績を増加させてまいりました。CS（カスタマーセンターサクセス）の機能充実によるマーケティング強化による新規顧客開拓、既存顧客からの拠点数拡大による追加受注、販売パートナー網の拡充、他社既存システムへの付加価値機能としてのAIZE搭載を推進する等の施策を行い、拠点ID数を増加させることで収益拡大に取り組んでまいります。

該当事項はありません。

（1）提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は商標権及びのれんの合計であります。

３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は40,958千円であります。

（2）国内子会社

国内子会社の設備は少額であることから記載を省略しております。

（注）2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、2021年10月

　　　29日付で発行可能株式総数は19,900,000株増加し、20,000,000株となっております。

（注）１．2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制

　　　　　度を採用しております。

　　　２．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で

　　　　　株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,231,287株増加し、6,262,600株となっ

　　　　　ております。

　　　３．2022年５月31日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

　　　４. 提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

    株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員58名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、従業員65名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の取締役就任及び従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員４名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

　　　　 ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価

 額を調整することができるものとする。

 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額

 は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、また

    は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当

    社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新

            株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

    再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘

     案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従っ

     て決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 新株予約権の取得事由及び条件

    本新株予約権の取決めに準じて決定する。

　　５．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年10月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、従業員17名となっております。

　　６．2021年９月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の株式分

        割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株

        予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

        及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

　（注）１．有償第三者割当

　　　　　  割当先　　　株式会社キューブシステム、株式会社TOKAIコミュニケーションズ

　　　　　　　　　　　　ジェイズ・コミュニケーション株式会社、東港金属株式会社、個人１名

　　　　　　発行価格  　80,000円

　　　　　　資本組入額　40,000円

        ２．有償第三者割当

　　　　　　割当先　　　JPE第1号株式会社、株式会社イタミアート、個人１名

　　　　　　発行価格  　200,000円

　　　　　　資本組入額　100,000円

　　　　３．有償第三者割当

　　　　　  割当先　　　株式会社シーティーエス

　　　　　　発行価格 　 385,000円

　　　　　　資本組入額　192,500円

　　　　４．株式分割（１：200）によるものであります。

　　　　５. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格：880円

　　　　　　引受価額：809.60円

　　　　　　資本組入額：404.80円

　　　　６. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　発行価格：809.60円

　　　　　　資本組入額：404.80円

　　　　　　割当先：いちよし証券株式会社

　　　　７. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　　８. 2022年11月29日開催の第14回定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案が承認可決されました。これにより、資本準備金は240,034千円減少し、資本準備金の残高は429,900千円となっております。

（注）１．2021年9月28日開催の臨時株主総会決議により、2021年10月29日付で１単元を100株とする単元株制度

　　　　　を採用しております。

　　　２．2021年9月28日開催の取締役会決議により、2021年10月29日付で普通株式１株につき200株の割合で株

　　　　　式分割を行っております。

2022年８月31日現在

(注)2022年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、ＡＩ・テクノロジー・イノベーション・ファンド１号有限責任事業組合が2022年６月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「AIソリューション事業」「研修事業」及び「所司一門将棋センター事業」を行っております。当社グループの報告セグメントは「AIソリューション事業」及び「研修事業」の２つを報告セグメントとしております。

「AIソリューション事業」は主にストック型AIプラットフォームビジネス及びAI技術を用いたシステム開発を含むシステムインテグレーションビジネスを行っております。

「研修事業」は主に企業へ人材育成のためのセミナー研修業務を提供しております。