ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社
(注)１．当社は、AnyMind Group Limited(英領ケイマン諸島、以下「AHC」)の子会社として東京都港区で2019年12月に設立されました。そして、2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAHCを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。かかる組織再編は２段階に分けられ、①当社を当社企業グループの中間親会社とするまでの取引については、国際会計基準（以下「IFRS」という）上、AHCを頂点とする共通支配下の取引となります。本取引を通じて、AHCの傘下にある当社及びその他の連結子会社間の資本関係を変更したのみであり、AHCを頂点とした当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はなく、当社企業グループ全体としての事業は継続している状況です。また、②三角合併については、本組織再編成を通じて当社企業グループの最終親会社であったAHCと中間親会社であった当社の親子関係を逆転した、すなわち、当社企業グループ内の組織構造のみを変更したものであり、当社企業グループ全体としての経済的実質は何らの変化はありません。したがって、2019年12月期の当社グループの連結財務諸表は、当社が設立された2019年12月からではなく、2019年１月１日に当社が設立され当社グループの持株会社であったとみなして作成しております。
２．上記指標は、IFRSにより作成しております。
３．当社の設立当時、当社の親会社AnyMind Group Limitedを最終親会社とする当該企業グループは、同社設立時よりIFRSを適用し、同社を報告企業とするIFRSに基づく連結財務諸表を作成していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の目的における要求事項や免除規定を適用しておりません。
４．2019年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
５．2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期の親会社所有者帰属持分利益率は、親会社の所有者に帰属する当期損失が計上されているため、記載しておりません。
６．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
７．2020年12月期は連結子会社の取得、本社移転に伴う敷金差入等の影響から投資キャッシュ・フローがマイナスとなっています。2021年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、本社オフィス増床に伴う敷金差入等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなり、子会社株式の追加取得、オフィスに係るリース負債の返済等により財務キャッシュ・フローがマイナスとなっております。2022年12月期は事業拡大に伴う運転資金の増加等により営業キャッシュ・フローがマイナスとなったほか、有形固定資産の取得による支出等により投資キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
８．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
９．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年８月19日を効力発生日として、基準日である2021年８月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
(注)１．当社は、2019年12月26日設立のため、2019年12月期は0ヶ月と6日間となっております。
２．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期は、当社は純粋持株会社として事業を推進する子会社を統括しているため、売上高を計上しておりません。
３．2020年12月期の１株当たり純資産額については、純資産の部の合計額よりA種、B種優先株式の払込金額を控除した金額を普通株式の期末発行済株式数で除して算定しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
５．2019年12月期の１株当たり当期純損失金額については、当期純損益を計上していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2019年12月期については当期純損益を計上していないため記載しておりません。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期については1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．当社は、2021年７月29日の取締役会決議に基づき、2021年8月19日を効力発生日として、基準日である2021年8月18日の株主の保有する株式を１株につき600株の割合をもって株式分割を実施しております。なお、当該株式分割に伴い、１株当たり情報について、株式分割調整後の数値を表示しております。
８．当社は、定款に定める取得条項に基づく株主からの株式取得請求権行使を受け、優先株式のすべてにつき、2021年７月26日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式は、2021年７月29日開催の取締役会決議により同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
９．2019年12月期の自己資本利益率については、当期純損益を計上していないため記載しておりません。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期については当期純損失であるため記載しておりません。
10．2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の株価収益率、株主総利回り、比較指標及び最高・最低株価については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。なお、当社株式は、2023年3月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
11．当社は純粋持株会社であり、2019年12月期及び2020年12月期においては従業員は所属しておりません。また、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期において、社外から当社への出向者を受け入れておりません。
12．2019年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人より監査を受けております。
AnyMind Group株式会社の沿革は次のとおりであります。
消滅会社であったAnyMind Group Limitedの沿革は次のとおりであります。
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しております。アジア・中東を中心に世界13ヵ国・地域にて事業を展開しており、2022年度における地域別売上収益比率（注）は日本が47%、東南アジアが37％、インド・中華圏等のその他地域が16％となっております。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
（注）地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
昨今のインターネット・テクノロジーの進化を通じて個人も法人も誰もがブランドを築き、グローバルにビジネスを展開できる世の中になってきていると考えております。一方で、まだ国や業界を跨ぐと情報の非対称性や、サプライチェーンの複雑さ、地理的・文化的な制約などが存在しております。そのような制約や複雑性はブランド構築や商品販売を行うための工程において複数の事業者や異なるサービスと連携をするハードルが要因の１つとしてあげられます。当社グループは13ヵ国・地域において事業展開を行い、マーケティング支援とパブリッシャー支援（注１）及びクリエイター支援（注１）を軸に、EC戦略（注１）やECサイト構築運用、生産管理、物流管理に至るまでのバリューチェーンのあらゆる側面にて法人クライアントや個人の事業支援を行っております。当社プラットフォーム上で様々なデータを活用し、一気通貫で事業支援をすることで、ビジネスをより簡単によりシンプルに行える世界の実現を目指しております。当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントでありますが、ブランドコマース、パートナーグロースの２つの領域にて事業を展開しております。
(1) ブランドコマース領域について
当社グループはインフルエンサーマーケティング等のマーケティングと、ブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・運用、物流管理に至るまでのバリューチェーン全体を「ブランドコマース」と定義し、その各プロセスでサービスを提供しております。当社グループは創業以来、事業の軸として展開するインフルエンサーマーケティング、モバイルマーケティング、デジタルマーケティング支援のためのマーケティングプラットフォームについて、アジア全域にて法人クライアントへの提供をしております。また、新しくブランドを立ち上げたいクリエイターにはD2Cブランド企画から販売・物流までのバリューチェーン全体を支援し、既にブランドを有する法人クライアントへはクライアントのニーズに合わせて、生産管理、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理、越境対応等の個別ソリューションでの支援を行っております。また、自社D2Cブランドの構築・運営も行っております。
これらのブランドコマース領域においては、マーケティングプラットフォーム「AnyTag」「AnyDigital」と、生産管理、ECサイト構築・運営、複数ECチャネルの一元管理、会話型コマース（注１）、物流管理を支援するD2Cプラットフォーム「AnyFactory」「AnyShop」「AnyX」「AnyChat」「AnyLogi」を提供しております。
(マーケティングプラットフォーム）
当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの企画・推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタル・モバイルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心にブランド運営事業者に対してマーケティングソリューションの提供を行っており、2022年度で当社グループの全社売上収益に対して52.9%の割合を占めております。
インフルエンサーマーケティングとは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（クリエイターを含む）がクライアント企業の商品・サービスを直接体験し、その価値を伝えることによるマーケティング活動の支援を行うアプローチです。ソーシャルメディアを通じてユーザー目線で商品の価値を写真や体験談等を伝えることにより、商品・サービスの特性や価値が消費者に伝わりやすく、ブランディングや認知度の更なる向上が期待できることから、その手法に対する需要は高まっております。
当社グループのインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」の提供により、クライアント企業にとってはマーケティング対象の商品・サービスやターゲット・ユーザー層に適したインフルエンサーの選定、市場調査、インフルエンサーとの交渉・マーケティング準備、マーケティングキャンペーンの実施とリアルタイムでのモニタリング・効果検証を可能にしております。また、インフルエンサーにとってはそれぞれの特性やフォロワー層に適した案件機会を提供しております。既にグローバルでの540,000人以上（2022年12月末時点）のインフルエンサーの情報がプラットフォーム上で登録されており、クロスボーダー案件や海外マーケティング案件含めて、多様なブランドの支援を行っております。
当社グループのデジタルマーケティングプラットフォーム「AnyDigital」は、当社グループが各国で直接連携する優良インターネットメディアに対して、動画や音声を表示するリッチメディア広告（注１）を使用した様々なフォーマットでの広告配信を支援しております。また、インターネットメディアに対してのみならず、当社が連携するグローバル大手ゲーム事業者及びパブリッシャーの運営するモバイルアプリ上での広告配信も可能としております。これらのソリューションにより、各メディア及びアプリが持つ優良かつ広範なユーザー層に対して、効果的なターゲティングを行い広告効果の最適化を行うことが可能になっております。
当社グループはインフルエンサーマーケティング、デジタル・モバイルマーケティングも含めた多様なマーケティングソリューションを展開し、マーケティング戦略策定、広告運用の最適化、クリエイティブ制作支援、効果検証とモニタリング等、幅広いソリューションを提供しております。特に展開する13ヵ国・地域に跨るクロスボーダーでのマーケティング支援、各国でローカライズされた専門チームによる高度なマーケティング施策への対応により、グローバル企業のクライアント層を拡大しております。2022年12月期に当社グループがマーケティングプラットフォームによる取引を行った顧客は1,000社を超えており、そのうち82%が海外における顧客となっております。
(D2Cプラットフォーム）
D2Cプラットフォームとして、東南アジア及び中華圏へのアクセスを活かし、現地生産工場を直接ネットワーク化し、様々な商品に適した生産体制の構築・運営を支援する生産管理プラットフォーム「AnyFactory」を提供しております。またECサイトの構築・運営を支援する「AnyShop」、複数ECチャネルの一元管理ができるECマネジメントプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、国内外の物流パートナーのネットワークを活かして在庫や物流の管理を行う物流管理プラットフォーム「AnyLogi」を提供しております。2022年度で当社グループの全社売上収益に対して11.7%の割合となっております。
クリエイターや法人クライアントがブランドを立ち上げ、運営する際の課題として、適切な製造業者を選定するための情報が不足する、海外工場の場合に複数の事業者との連携が必要になり生産コストの最適化ができない、生産スケジュール・品質管理が柔軟に行えないといったものがあります。また製品の生産から販売、マーケティング、物流まで異なる領域で最適な外部パートナーを選定し、バリューチェーンを構築することにハードルがあると考えています。それらの課題解決を行うために、当社グループはブランドの設計・企画から、生産管理、ECサイトの構築・運用、複数ECモールのデータ管理、会話型コマース、マーケティング、物流管理に至るまでのバリューチェーン（ブランドコマース）における主要ソリューションをワンストップで提供し、またアジア全域でのサービス提供を行うことでクロスボーダーでの連携ができる体制で運営を行っており、2022年12月末時点で展開又は支援するブランド数は123ブランドとなっております。
また、自社プラットフォームを活用して自社ブランドの構築・運営も行っており、連結子会社である株式会社LYFTにおいてフィットネス用のアパレルやプロテイン製品を企画・生産・販売するブランドである「LYFT」を運営しております。
(2) パートナーグロース領域について
当社グループはインターネットメディアやモバイルアプリ運営事業者などのパブリッシャーやYouTuberやTikToker等のクリエイターを中心とする当社パートナーに対して、データ分析、収益化支援、ユーザーエンゲージメント向上支援を行っており、これらのパートナーの成長支援を行う一連のソリューションを「パートナーグロース」と定義しております。具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。2022年度で当社グループの全社売上収益に対して34.7%の割合を占めております。
(パブリッシャーグロースプラットフォーム）
当社グループのパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」は、パブリッシャーであるインターネットメディア事業者が運営するニュースメディア等のオンライン媒体やモバイルアプリについて、収益一元管理や分析を行えるダッシュボード機能の提供、インターネットメディア上の広告枠の管理・運用による収益最大化、ウェブページの表示速度の高速化を支援する機能やユーザーへのプッシュ通知機能などメディアパフォーマンス改善のためのソリューション提供を行っております。当社グループはGoogleに公式認定されたメディアソリューションパートナーとなっている他、100社を超えるネットワークと連携しインターネットメディア向けの収益最大化支援をアジア全域で行い、当社AnyManagerに接続されたパブリッシャーは2022年12月末時点で1,383媒体となっており、2022年の月間解約率（注１）は約1.0%で推移しております。また、2022年12月末時点で取引を行うパブリッシャーのうち、海外のパブリッシャー数は全体の69%を占めております。
インターネットメディア事業主は、運営するオンライン媒体やモバイルアプリを当社AnyManagerプラットフォームと連携いただくことにより、自社メディアの広告枠のパフォーマンスや収益状況の可視化、CPM（注１）の最適化、広告枠消化率の向上などの様々な収益向上のためのソリューションを活用いただくことが可能となっております。パブリッシャーグロースプラットフォームの収益としては、当社プラットフォームに連携するインターネットメディアの広告枠を各種ネットワーク上で販売することによる広告収益が主たるものの一つであり、当社グループと広告配信ネットワーク事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループから各メディア事業者に対して売上シェア（注１）の契約に基づいて広告収益の一部を支払っております。
(クリエイターグロースプラットフォーム）
当社グループのクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」は、YouTubeやTikTok等の動画配信サイトにおいてコンテンツを配信するクリエイターの活動やアカウント（YouTubeチャンネル等）マネジメントに関連するサポートを行っております。具体的には、YouTubeチャンネル等で動画視聴者を増加させ収益を最大化するための施策やデータ分析、動画コンテンツや著作権の管理、広告主のタイアップ（注１）案件のマッチング、イベント企画開催、グッズ販売、動画企画制作支援、また各種法律や規制の遵守のための支援を行っております。
これらのサポートへの取り組みの結果、「AnyCreator」は、2022年12月末時点で、代表的な動画配信プラットフォームであるYouTubeにおいて1,300チャンネル以上のグローバルなクリエイターが所属し、30億回以上の単月動画再生回数を有するアジアにおける最大級のネットワークに成長しております。2022年12月末に所属するYouTubeチャンネルのうち、海外にて活動するチャンネル数は全体の87%を占めております。また、100万人以上のチャンネル登録者を有するYouTubeチャンネルは2022年12月末時点で、90チャンネル超となっております。
クリエイターグロースプラットフォームにおける収益は大きく２つあり、１つはYouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領する広告収益です。YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち、一部が広告収益としてクリエイターに還元されておりますが、当社グループ所属のクリエイターについては当社グループとGoogle社等の動画配信事業者との契約により当社グループが広告収益を一括して受け取り、当社グループからクリエイターに対して各クリエイターとの契約に基づく広告収益の一部の支払いを行っております。
もう一点の収益としてクライアント企業からの直接の依頼に基づいて行われるタイアップ案件に紐づく収益です。タイアップ案件としては、クリエイターは顧客企業の商品やサービスを紹介する動画を作成し、自身のチャンネルやソーシャルメディア上において公開することで、顧客企業より対価を受け取ります。これらの広告は通常のテレビCMやデジタルマーケティングと比較して多くの情報を視聴者に伝えることができ、かつクリエイターの活動に関心を持っているファン層からの能動的な視聴が期待できるため広告効果が高いマーケティングが可能になると考えられております。そのほか、当社が有するD2Cブランド構築のための各種プラットフォーム（AnyFactory、AnyShop、AnyLogi、AnyX等）を活用し、クリエイターと共同でアパレルやスキンケア商品など、クリエイター独自のD2Cブランドの構築を支援するなど、様々な領域でクリエイターの活動を支援しております。
(3) その他について
その他事業としてタイにおいて従業員の勤怠管理ツール提供やエンジニア人材等の採用支援を行う人事部門向けソリューションの「AnyTalent」の運営を行っております。
（注）１．本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
[事業系統図]
(a) ブランドコマース領域：マーケティング
（b）ブランドコマース領域：D2C
（c）パートナーグロース領域
2022年12月31日現在
(注)１．「主要な事業の内容」欄には、３ 事業の内容に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．上記連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．議決権の所有（又は被所有）割合欄の（ ）内は、間接所有割合の内数です。
５．当社および一部の国内子会社は2023年12月期よりグループ通算制度の適用を予定しております。
2022年９月にAnyMind Japan株式会社及びその完全子会社である株式会社フォーエムをグループ通算制度の適用対象に含めることを目的として、AnyMind Group Pte. Ltd.が保有するAnyMind Japan株式会社発行の全ての普通株式を当社に譲渡しております。
６．AnyMind Group Pte. Ltd.、株式会社フォーエム、及びAnyMind Japan株式会社については、当連結会計年度（2022年12月期）において売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。
(注)１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
２．従業員は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの出向者は含まれておりません。臨時雇用者数は、従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．前連結会計年度に比べ従業員数が260名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(注)１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは「Make Every Business Borderless」をミッションとし、国境や産業、オンラインやオフラインなどの制約に捉われず、テクノロジーの力で誰もが簡単にビジネスをできる世界を実現するビジネスインフラとなり、社会に貢献していくことを目指します。
(２)経営戦略等
当社グループはミッションである「Make Every Business Borderless」の実現のため、ブランドコマース及びパートナーグロース領域における様々なソリューションをグローバルに提供しております。インターネットの普及により、顧客である法人及びクリエイターの抱える課題は国境や業界を超えてより複雑になっております。それらの顧客のニーズに応えるべく以下の事項を中長期的な成長戦略としております。
① プラットフォーム開発を通じた既存事業の更なる成長
当社グループは東南アジア、日本、中華圏、インド等においてブランド、クリエイター、パブリッシャーへのサービス提供を行っております。成長が続く市場において、絶えず変化するクライアントのニーズに対応するために、既存サービスにおいて新規プロダクト開発やオペレーション改善を図り、プラットフォームを更に進化させ続けることで顧客基盤の拡大を目指します。
② ブランドコマース領域におけるワンストップソリューションの強化
当社グループはブランド構築や運営を目指すクリエイターや法人向けに商品企画・生産管理を行う「AnyFactory」、EC構築・運営を中心とした「AnyShop」、マーケティング支援を行う「AnyTag」「AnyDigital」、複数ECチャネルの一元管理・運営できるプラットフォーム「AnyX」、会話型コマースを支援する「AnyChat」、物流管理を行う「AnyLogi」等の提供を行っており、ブランドの企画・生産・販売・マーケティング・物流を通じた一気通貫でのソリューションを提供しております。国内におけるEC・D2Cブランドの支援だけでなく、海外クリエイターや法人クライアントに対するソリューションの提供やクライアントの海外展開のローカルパートナーとしての支援も行っており、グローバルにおけるブランドコマースプラットフォームとしての優位性を確立し同事業の成長を目指してまいります。また、複数のプラットフォームを顧客が同時利用（顧客が当社グループのプラットフォームを複数利用し、当社グループとして複数の収益機会を得ることを「クロスセル」と言います）することにより、顧客とより深く効率的に関係を強化することができております。
③ 海外展開地域の拡大
当社グループは創業以来アジアを中心としてグローバルに事業展開地域を拡大しており、現在は13ヵ国・地域での事業展開を行っております。新地域への展開については市場環境や競争環境を考慮して、自社での進出やM&Aによる人材・事業基盤の獲得、又はその双方の組み合わせ等、展開アプローチを柔軟に検討しております。過去の事業拡大や経営統合の中で培った経験やノウハウは更なる事業地域展開においても活用可能と考えており、今後も積極的に成長市場への進出を検討していく方針です。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上収益及び売上総利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。
(４)当社グループの強み
① 成長が見込まれるアジア市場における成長実績と事業基盤
当社グループは創業当初よりアジア市場に注力しており、2022年度における地域別売上収益比率(注)は日本が47%、東南アジアが37%、その他地域（インド・中華圏等）が16%となっております。当社グループが事業を行う各業界においてもアジア市場は中長期的な成長が期待されており、当社グループが各国に有する人材、インフラ、ノウハウを積極的に活用し継続的な成長の実現を目指します。当社グループは2017年以降の売上収益の推移は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照下さい。
(注)地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
② ローカライズされたパートナーネットワーク
当社グループの展開する事業において各国のクリエイターやパブリッシャーのネットワークが重要になります。特にアジアにおいては各国が異なる言語や文化を有しており、現地のクリエイターやパブリッシャーが強い影響力を有しております。当社グループは2022年12月末時点で、540,000人以上のインフルエンサー、1,300チャンネル以上のYouTuber、1,300社以上のパブリッシャー、200社以上の製造工場とのネットワークを有しております。当社グループの各国のローカルチームは継続的にネットワークの深耕を推進しており、当社グループがワンストッププラットフォームとしてソリューションを提供する上でローカライズされた各種ネットワークは重要な経営資産と考えております。
③ ブランドの成長を加速する統合型データマネジメント
当社グループは運営する各プラットフォームを相互に活用しながらブランドコマースの一連のバリューチェーンにおいてワンストップでのソリューション提供を行っております。パートナーグロース領域のプラットフォームも含め、それぞれのプラットフォームの持つデータやインサイトを活用してプロセス全体でより付加価値の高い提案を行っております。
④ ローカル市場への深い知見を有するグローバルなマネジメント
当社グループはアジア市場に焦点を置いて事業展開をしてきており、マネジメント体制も事業のグローバル展開に最適化された多国籍なチームとなっております。各経営陣がそれぞれの市場や事業領域において深い専門性を有しているだけでなく、自身で過去に事業を立上げて成長させてきた経営経験の豊富なメンバーが揃っております。
⑤ M&Aを通じた成長加速と確立された買収後の統合戦略
当社グループは創業以来、経営メンバーや事業リソースの獲得を目的として７件の企業買収を国内外で行っております。事業戦略や地域展開戦略に沿って、当社グループのソリューションや企業文化に沿うターゲットを特定し、事前に適切なデューディリジェンスや統合戦略の検討を行った上で買収を行ってきており、また買収後に対象企業の経営陣、組織、システム、ソリューションを当社グループに融合させ、統合後短期間でシナジーを実現してきた実績を有しております。今後も適切な機会があれば企業買収も選択肢として、柔軟に事業拡大を実現していきたいと考えております。
(５)経営環境
当社グループが事業運営を行うデジタルマーケティング市場及びインフルエンサーマーケティング市場、EC市場規模は日本及びアジア各国におけるスマートフォンやインターネットの普及、市場参加者の増加、SNSによる情報流通量の増加等を背景に安定成長が見込まれております。 2022年12月にS&P Global Market Intelligence発表の「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、アジア地域のデジタルマーケティング市場規模は2021年の1,548億米ドルから2025年には2,143億米ドルに、グローバルでのデジタルマーケティング市場規模は2021年の4,714億ドルから2025年には6,524億ドルに成長すると推計されております。グローバルにおけるインフルエンサーマーケティング市場規模は、Influencer Marketing Hub発表の「The State of Influencer Marketing 2022」によると、2021年の138億米ドルから2022年に164億米ドルに成長すると見込まれております。また、グローバルにおけるEC市場規模は2022年７月にeMarketer発表の「Worldwide Ecommerce Forecast Update 2022」によると、2021年の5兆2,115億米ドルから2025年には7兆5,278億米ドルに成長すると推計されております。
当社グループが事業運営を行うパートナーグロース領域はディスプレイ広告市場及びビデオ（動画）広告市場の動向に影響を受けると想定しており、対象市場はS&P Global Market Intelligence発表の「Global Advertising Expenditure Forecast」によると、2021年にグローバル全体で864億ドルの市場規模（ディスプレイ広告市場と動画広告市場の合計）を有しており、2025年には1,165億ドルまで成長すると見込まれております。
個別市場における需要の高まりに加えて、顧客企業の事業領域の拡大に伴いインバウンド需要も含めてクロスボーダーでのサービス（海外市場向けマーケティング、越境EC等）に対する需要が高まっております。この傾向は新型コロナウイルスの影響が沈静化しつつある足元において強くなっており当社にとって追い風になっていくと想定しております。当社グループはアジア各国に拠点と現地市場環境に精通したプロフェッショナルを有しているため、クロスボーダーでのサービス提供や海外市場でのローカライズした顧客支援が可能となっております。また、当社グループはプロダクト開発への投資を継続して行っており、アジア各国で活用できるプラットフォームを顧客に提供しております。特にアジア各国において多くのインフルエンサー、パブリッシャーのデータを有しており、当社プラットフォーム上でのデータ活用や創業以来支援してきた案件実績から得られるノウハウを活かし、先行優位性を有してグローバルで提供価値の向上を行っていけると考えております。
(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 新サービス・事業の開発体制の構築
当社グループは技術革新や市場環境の変化が早い業界にて事業運営を行っており、競争優位性の確保のために、継続的に新規サービスや事業を開発していくことが重要と考えております。当該開発に際しては、プラットフォーム開発のための体制強化が重要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。
② 当社グループ事業及びサービスの認知度向上
当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、当社グループが運営する各事業及びサービスの認知度を向上させ、ブランド主、クリエイター、パブリッシャー等のパートナーやクライアントを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループの活動を通じて業界における認知は広がっているものの、グローバルで更なる認知向上を達成すべく、マーケティングや広報活動などを一層強化・推進してまいります。
③ 優秀な人材の確保
グローバル市場での競争力を確保し中長期的に成長を続けていくために、優秀な人材を採用し育成していくことが重要な課題と認識しており、採用力の強化と従業員のモチベーションの向上に向けた体制整備、仕組み作りを続けております。今後も継続的に人材採用と育成について投資を続けていく方針です。
当社グループでは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的に、新株予約権の付与を行っております。また取締役である小堤音彦は、保有する普通株式の一部に対して当社グループの役職員等を受益候補者とする譲渡予約権を締結しており、評価委員会の決定に従い、当社グループに対する貢献度に基づき、小堤音彦の保有する株式の一部を上場後にあらかじめ定めた価格で役職員が取得することができる制度を設けております。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社はグループ企業価値を高めるため、純粋持株会社としてグループ経営戦略を立案し、子会社間でのシナジー効果の追求、事業運営の効率化、子会社に対する管理・監督機能を適正かつ有効に発揮すべく、今後もグループの業務や組織運営、事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。そして企業の社会的責任の高まりに継続的にこたえ、意思決定の透明性・公正性確保と企業経営の効率性向上に注力していくために、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの充実を図ってまいります。
⑤ 運転資金の最適化
当社グループは複数国で事業を展開しており現地通貨建ての債権債務が生じるため各国で一定の資金を維持する必要があります。その様な事業構造の中で、ブランドコマース領域において法人クライアントとの取引における売掛金回転期間やクリエイターとのD2Cブランド運営における在庫回転期間等の長期化が発生した場合に、営業キャッシュ・フローの悪化につながるため、継続的に改善を行っていくことが課題と認識しております。取引先の与信管理と売掛金回収遅延時の対応の迅速化、また在庫については受注生産型のアプローチを活用することで在庫リスクを低減していくことにより各国の資金管理を強化するなどの施策を講じてまいります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループは2019年12月期から2021年12月期まで営業損失を計上しておりますが、顧客基盤の拡大や製品開発のためのエンジニア人材の採用、事業領域や展開市場の拡大を重視しているため、今後も投資を続けていく方針を維持しつつ収益性の向上も重視していきます。資本市場と今後の事業方針や計画についてコミュニケーションを深め理解を得た上で、直接金融及び間接金融を活用して、事業規模や投資方針に合わせて財務基盤の強化を図ってまいります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には下記のようなものがあります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)事業環境にかかわるリスク
① 参入市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、スマートフォン市場の成長やブロードバンドの普及、新しいテクノロジーの活用により拡大傾向にあります。当社グループはこの成長は継続するものと見込んでおり、現在展開市場を軸に多角的に事業を展開する計画であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により市場成長が鈍化、若しくは市場環境が変化するような場合には、当社グループ財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術や市場環境の変化を迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に対応できない場合、また変化の対応のためのシステムや人件費に多くの投資を要する場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社との競合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループが事業を展開しているEC市場、インフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場においては、多くの企業が事業展開しております。当社グループは展開領域において技術力や事業展開力を活かして高付加価値のサービスを提供することで市場における優位性を確立し、競争力を向上させてまいりました。今後もクライアント目線に立ってサービスをより充実させていくとともに、知名度向上に向けた取り組みも行ってまいりますが、他に優れたビジネスモデルの競合他社が現れた場合、既存事業者や新規参入事業者も含めた各市場での競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの事業は、すべてインターネットを活用して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続する通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の体制強化を継続的に行っておりますが、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等による通信ネットワークの切断や障害が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ マーケティング市場の季節変動性について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループが事業を展開しているインフルエンサーマーケティング市場、デジタルマーケティング市場、オンライン動画市場は、広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に多めに予算の配分を行う広告主が多く、年度末（日本国内及びインドにおいては主に３月、その他海外においては12月が中心となります。）に売上収益が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上収益及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう人員を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症長期化に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）
2020年から全世界的に新型コロナウイルス感染症の拡大が起こり、当社グループも国内外でその影響を受けてまいりました。断続的に緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルス感染症拡大は、完全な終息時期がいまだ不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、時差出勤や在宅勤務（テレワーク）の実施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業体制にかかわるリスク
① 特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社の代表取締役である十河宏輔は当社グループが事業運営を行う全ての市場において豊富な知識と経験を有すると認識しており、新規事業の推進や経営戦略の構築等についての役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、経営戦略の実行については各国経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期）
当社グループは2016年４月に創業されており社歴が浅いため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループのミッションや事業に対して共感した優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規定及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に成長することによりコーポレート・ガバナンスが適切に機能しなかった場合には、業務運用体制に問題が生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ Googleグループとの契約について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社グループはパートナーグロース領域において、Googleグループとの契約に基づき、同社との取引を行っております。クリエイターグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を同社に対して行い、当該コンテンツから生じる広告収益の一定料率分を報酬として受領しております。パブリッシャーグロースプラットフォームにおいては、当社グループが管理するメディア広告在庫を同社ネットワークを通じて販売することでその販売代金を同社より受領しております。当該契約が解除された場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ リコール発生などの品質問題に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループはブランドコマース領域において継続的に新規ブランド及び商品を企画しております。当社グループは、商品の品質、安全性を重視しており、商品開発や製造委託事業者の選定においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 在庫に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の更なる拡大を目指して、新事業開発に引き続き積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存事業よりリスクが高いことを認識しております。市場理解や事業計画分析が十分であった場合でも、予測とは異なる状況となり計画どおりに進まない場合に投資資金の回収が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 海外事業展開について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは海外で創業がなされ創業当時より海外での事業活動が中心であり、今後も成長戦略の軸としてもグローバル展開を積極的に行うことで中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることでリスク低減を図っているものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク等の状況により当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該シンガポール子会社は当社の重要子会社である中間持株会社であり、当社グループの連結子会社の27社のうち、16社を傘下に置いております。シンガポールの現地法制度において、同国での会社の設立にあたってシンガポール居住者である取締役を１名以上選任すること等の定めがございますが、いずれも適切に対応しております。その他、株主総会での議決権行使や配当の実施、役員の派遣など、子会社管理に必要な会社制度における特段の規制・制約は認識しておりませんが、今後も法制度の改正等の動向に留意してまいります。
⑩ 業務提携や買収について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用が発生した場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 配当政策について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題と位置付けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(3)法的規制に関するリスク
① 訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、法令及び契約等の遵守のため、各種規定を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループは、クリエイターや消費者（D2Cブランドの商品購入者）等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネット及び広告業界に関連する法的規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期）
当社グループの主要な事業領域であるマーケティング関連市場においては、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律などを遵守する必要があります。各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底などにより法令遵守の体制強化を徹底してまいりますが、現行の法令及び権利内容の解釈適用上での論点などが生じた場合、また既存法令の強化等が行われ当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期）
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他
① 代表取締役個人の訴訟等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期）
当社の代表取締役である十河宏輔は、インターネット及び広告業界内で事業を営む他企業（以下、「対象企業」という。）及びその関係会社で構成されるグループ（以下、「対象企業グループ」という。なお、訴訟提起時には対象企業グループに属していたものの現時点では対象企業グループに属さない法人も含む。）との間で日本国外において2020年以前に訴訟が存在しておりました。対象企業グループと十河宏輔の間に現在係属している係争は無く、対象企業との和解も成立しておりますが、今後も事業推進上、訴訟や訴訟に至らない請求を十河宏輔が受ける可能性はあり、その場合には風評等により当社の信用や企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。
② ストック・オプション行使による株式の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は6,763,200株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計62,864,100株の10.8%に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
③ 為替変動の影響について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期）
当社グループは13ヵ国・地域において事業を運営しており、各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
④ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期）
公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件費に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べて、5,419,350千円増加し、18,822,015千円となりました。これは主に、新株発行による収入及び売上規模の拡大による債権の増加によるものです。主要な増減は、現金及び現金同等物が2,670,101千円、営業債権及びその他の債権が1,431,516千円、契約資産が929,363千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて、1,122,701千円増加し、7,306,303千円となりました。これは主に、営業債務及びその他の債務が1,340,738千円、契約負債が173,371千円増加する一方、前年度末において計上されていた法人税等の納付等により未払法人所得税が308,764千円減少したことによるものであります。
（資本）
当連結会計年度末の資本は、前連結会計年度末に比べて、4,296,649千円増加し、11,515,711千円となりました。これは主に、新株発行による増資3,992,627千円によるものです。また、2,058,444千円の減資及び1,164,644千円の欠損填補を行った結果、資本金は52,990千円の減少、資本剰余金は2,880,973千円の増加、利益剰余金は1,403,871千円の増加となりました。また、主に当連結会計年度において新株予約権費用等を81,281千円計上したことなどから、その他の資本の構成要素が63,858千円増加いたしました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるマクロ環境は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の進展に伴う行動制限の緩和や各種政策の効果等により持ち直しの動きが見られた一方で、ウクライナ情勢の影響によるエネルギー価格の高騰を背景としたインフレ圧力の高まり等により、景気減速への懸念が強まり、先行きは依然として不透明な状況が続いていると認識しております。
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を一部受けたものの、当社グループが事業展開している国・地域において新型コロナウイルス感染症の沈静化により、広告需要が緩やかに回復基調へ転じております。また、第２期連結会計年度から継続してきた営業体制の強化やインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」とパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」に関して事業が伸長したことに加え、D2Cプラットフォームからの収益拡大も寄与しました。さらに、各プラットフォームの収益モデルの分散が進んでいることも収益全体の拡大に寄与しております。以上のことから、売上収益は好調に推移いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上収益は24,790,478千円（前連結会計年度比128.8%）、営業利益は30,467千円（前連結会計年度は213,644千円の営業損失）、税引前利益は326,718千円（前連結会計年度は538,591千円の税引前損失）、当期利益は245,509千円（前連結会計年度は791,158千円の当期損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は239,227千円（前連結会計年度は809,952千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。
なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
（参考）当社グループの売上収益の推移
当社グループは2017年12月期以降、安定した成長を実現しており2021年12月期までの売上収益の年平均成長率は62%となっております。2017年12月期の東南アジアにおけるマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、「AnyDigital」中心の収益構造から、2018年12月期は日本及び中華圏においてパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」を積極的に展開し、2019年12月期にはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」をグローバルに展開開始したことに加え日本における「AnyTag」の事業の強化を行っております。
2020年12月期にはインド及び中東において企業買収を経て事業展開したことに加えて、D2Cプラットフォームのソリューション展開を積極的に行うことで事業拡大を実現してまいりました。企業買収も活かして短期間で既存事業の周辺領域へ事業展開していくこと、東南アジアを中心とした安定した市場成長が期待できる市場に事業基盤を持っていること、エンジニアによりプラットフォーム開発や機能拡大をタイムリーに行えていることが足元までの高い成長性を支えていると考えております。
2022年12月期においてはD2Cプラットフォームからの収益貢献の拡大もあり、収益モデルの分散が更に進んでおり、広告主からのマーケティング報酬（マーケティング支出）に加えて、D2Cプラットフォームにおいて、商品販売収益、法人クライアントとの売上シェア（レベニューシェア）、月額固定報酬（サブスクリプション）、利用料に応じた従量課金等の重要性が高まっております。また、パートナーグロースプラットフォームにおいてもパブリッシャーやクリエイターとの広告収益に基づいた売上シェアだけでなく、各種サービス提供による月額固定報酬を受ける収益形態もございます。
（注）2019年12月期の売上収益については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の売上収益については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比2,670,101千円増加し6,141,201千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、営業活動によるキャッシュ・フローは702,431千円の支出となりました（前年同期比では449,702千円の支出の増加）。これは、税引前利益326,718千円および非現金支出費用である減価償却費及び償却費893,714千円を計上した一方で、運転資金の増加により手許資金が863,515千円減少したことに加え、法人所得税の支払514,277千円などがあったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、投資活動によるキャッシュ・フローは102,004千円の支出となりました（前年同期比では16,035千円の支出の減少）。これは主に、本社オフィス拡張に伴う固定資産の取得により156,260千円の支払があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度末において、財務活動によるキャッシュ・フローは3,324,488千円の収入となりました（前年同期比では4,065,794千円の収入の増加）。これは主に、株式の発行により3,992,627千円の収入があった一方で、オフィスに係るリース負債の返済により633,537千円の支払があったことによるものです。
④ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、提供するサービスの性格上、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
b．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載はしておりません。
c．販売実績
第３期連結会計年度及び第４期連結会計年度の主要なプラットフォームごとにおける販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであります。
(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度においては、クリエイターグロースプラットフォームが国内外で成長したこと、マーケティングプラットフォームが国内のインフルエンサーマーケティングソリューションを中心に成長いたしました。加えて、昨年度に立ち上げたD2Cプラットフォームの成長により事業が拡大いたしました。
経営成績等の分析・検討内容は以下のとおりであります。
ａ．売上収益
売上収益は、全事業において取引社数が増加し24,790,478千円(前連結会計年度比5,537,881千円増)となりました。2022年12月期における地域別売上収益比率（注）は、日本が47％、東南アジアが37％、インド・中華圏等のその他地域が16％(前連結会計年度は、日本が43％、東南アジアが41％、インド・中華圏等のその他地域が16％)となっております。前連結会計年度との比較では、主に日本においてインフルエンサーマーケティングとD2Cプラットフォームの事業が拡大したことにより４ポイント上昇しております。
（注）地域別売上収益比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
売上原価は、主に売上収益増加に伴うマーケティング原価、パブリッシャー及びクリエイターへの支払の増加等により15,498,945千円(前連結会計年度比2,519,308千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の売上総利益は9,291,533千円(前連結会計年度比3,018,572千円増)となりました。また、当連結会計年度の売上総利益率は、37.5％(前連結会計年度は32.6％)となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費は、主に事業拡大に伴う人件費、業務委託料及び販売促進費等の増加により9,300,373千円(前連結会計年度比2,807,519千円増)となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は30,467千円(前連結会計年度は213,644千円の営業損失)となりました。
ｄ．金融収益・金融費用、税引前利益
金融費用は、主にオフィスリースに係る利息の支払により、37,584千円となりました。金融収益は、主に為替差益の影響により333,835千円となりました。この結果、税引前利益は326,718千円(前連結会計年度は538,591千円の税引前損失)となりました。
ｅ．親会社の所有者に帰属する当期利益
法人所得税費用81,209千円及び非支配株主持分6,282千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は239,227千円（前連結会計年度は809,952千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループの業容拡大のための運転資金と人件費等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、6,141,201千円であり、十分な流動性を確保しております。当社グループはM&Aを行う場合等に投資活動によるキャッシュ・フローが支出超過となる場合がありますが、投資からの想定回収期間が中長期に亘る場合、当該タイミングにおける金利及び資本コスト、資金需要の額を考慮した上でエクイティファイナンスを行う場合があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。そのため、当社グループは常に外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保及び育成等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。売上収益及び売上総利益は市場成長も背景に堅調に成長が続く中、「優秀な人材の確保」が足元の事業成長を継続するために重要と考えており、当社グループの知名度向上による採用力の強化とグループ内の従業員に対する育成について優先的に対応を行っていく予定です。
（参考情報）
当社グループは、経営成績を評価するために売上収益及び売上総利益に加えて、調整後EBITDAを重要な経営指標と考えております。売上収益及び売上総利益の伸長の背景については「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。その事業規模の拡大に伴い調整後EBITDAについては継続的に改善しております。
① 売上収益及び売上総利益
（単位：千円）
② 調整後EBITDA
（単位：千円）
(注)１．調整後EBITDA＝営業利益又は営業損失(△)＋減価償却費及び償却費＋株式報酬費用
２．調整後EBITDAはIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標です。当社グループにおける調整後EBITDAは、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
該当事項はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．使用権資産に含まれていない賃料で、重要なものはありません。
(注)１．資産が少額である法人については記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
(注)１．当社株式は2023年３月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
２．提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１－１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切
り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあるとき。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2021年10月12日開催の臨時株主総会決議により、第１、２、６、７回新株予約権は2021年10月12日付で新株予約権の総数を600倍にし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を600分の１に変更するものであります。これにより「新株予約権の数（個）」が調整されております。
第１－２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、３、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。
第２－１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであ
ります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第２－２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、３、４、５、６について、「第２－１回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５、６．に記載のとおりであります。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(5) 新株予約権者は、本1項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 本新株予約権発行時点以降において、当社の普通株式の公正価格（当社が指定する第三者評価機関による、純資産価額方式に基づく算定又はその他の方式に基づく算定のうち、当社が指定した方式に基づき算定された価格をいい、当該価格がレンジで示される場合には、その最低価格とその最高価格の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）が、本上場までに一度でも、本新株予約権発行時点の公正価格を下回った場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(5) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株式１株について600株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑪ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができることを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４、５について、「第３回新株予約権」の（注）１、２、４、５．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
③ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
④ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑤ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑥ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑦ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑧ 死亡した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した
疑いのある場合
(4) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社連
結決算書上の損益計算書における売上高が一度も150億円を超えなかった場合には、本件新株予約
権を行使することができない。但し、本項（6）号の要件を満たす場合はこの限りではない。
(5) 本新株予約権者は、2020年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における売上高が一度でも150億円を超えた場合には、本件新株予約権者が保
有する本新株予約権の数に50％を乗じた個数（１個未満の端数についてはこれを切り捨てるもの
とする）を行使することができる。
(6) 本新株予約権者は、2022年12月期から2023年12月期の事業年度までの各事業年度における当社決
算書上の損益計算書における営業利益に，以下に定める販管費合計額を加算した金額が一度でも
黒字化している場合には、本件新株予約権者が保有する本新株予約権の数に100％を乗じた個数を
行使することができる。
①持分譲渡型オプション信託に関して計上する報酬費用
②新株予約権に関して計上する報酬費用
③減価償却費用
(7) 新株予約権者は、本項（1）ないし（3）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、本新株予約権の付与を受けた日から、２年経過後に100％権利行使可能となる（以
下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（1）～
（3）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予
約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき132円で有償発行しております。
第６回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティング
において、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新
株予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４、５、６について、「第１－１回新株予約権」の（注）１、２、４、５、６．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的で
ある当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権者は、その行使時において、当社、当社の子会社もしくは当社の関連会社（「財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以
下、子会社及び関連会社を個別にまたは総称して「関係会社」という。）の取締役、監査役、会
計参与等役員の地位または従業員の地位にあること。但し、定年退職により退職した場
合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合（取締役会
が設置されていない場合は取締役全員の一致）はこの限りでない。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することが
できない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使
することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若
しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の
承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り
になった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自ら
これを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑨ 当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
⑩ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関
係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑪ 死亡した場合
⑫ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑬ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑
いのある場合
(5) 新株予約権者は、本項（1）ないし（4）号の規定において、新株予約権を行使することができる
ことを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行
使可能となることを「ベスティング」という）。但し、新株予約権者が本項（2）～（4）号に定
める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、新株予約権者が休
職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予
約権の数については、本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて
算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、４回目のベスティングに
おいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株
予約権も全てベスティングされるものとする。
1. 本上場の日から６か月後：25%
2. 本上場の日から12か月後：25%
3. 本上場の日から18か月後：25%
4. 本上場の日から24か月後：25%
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合
計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使によ
り取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等
信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整
は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の
時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合
理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．また、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似
する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に
従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株
式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない
本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切
り上げるものとする。
上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこ
とができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(6) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(7) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.に準じて行使価額につき合理的な調整がな
された額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当社新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使できる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記３.に記載の「新株予約権の行使の条件」に準ずる。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）、民事再生を行う場合、解散する場合又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が上記３.に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １、２、４について、「第８回新株予約権」の（注）１、２、４．に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が本上場となった場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(2) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記に掲げるＡの条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
A. 2024年12月期から2025年12月期の２事業年度のうち、いずれかの事業年度において、当社の連結EBITDA（有価証券報告書または監査済みの財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」の額に対して、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。）が17億円を超過すること。
(3) 新株予約権者は、上記３．（2）の条件の達成時及び権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が2022年10月６日から2023年10月５日の間に当社もしくは当社関係会社の取締役、執行役員または従業員ではない期間が存在したとき、または、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(5) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
⑧ 法令または当社もしくは当社の関係会社の社内規程等に違反するなどして、当社または当社の関係会社に対する背信行為があったと認められる場合
⑨ 死亡した場合
⑩ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
上記のほか、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社取締役会は、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。
(注) ２、４について、「第８回新株予約権」の（注）２、４．に記載のとおりであります。
(注) ３について、「第９回新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
該当事項はありません。
(注)１．会社設立日であります。
２．2020年５月に当社の子会社であるAnyMind Holdings Limitedを吸収合併存続会社、当時親会社であったAnyMind Group Limitedを吸収合併消滅会社とする三角合併（ケイマン会社法上の組織再編）を実施したことにより、当社が当社グループの親会社となり、現在に至っております。これに伴いAnyMind Group Limitedの株主に対して無償割当を行っています。
３．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,235円） 資本組入額23,618円
割当先 Vaibhav Odhekar、Rohit Sharma、Ritu Sharma、Manish Tewari
株数 普通株式 1,742株
４．有償第三者割当 発行価格451ドル（47,657円） 資本組入額23,829円
割当先 Tisya Sharma
株数 普通株式 335株
５．有償第三者割当 発行価格333,940円 資本組入額166,970円
割当先 株式会社サニーサイドアップグループ、牛山 隆信、
株式会社埼玉冠婚葬祭センター、株式会社ナノ・アソシエーション、
エム・アイ・パートナーズ株式会社、伊波 匡彦
株数 C種優先株式 622株
６．当社は2021年７月26日付で、A種優先株主、A1種優先株主、B種優先株主、B0種優先株主、B1種優先株主、B2種優先株主、B3種優先株主、B4種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、その後2021年７月29日開催の取締役会決議により全ての優先株式を消却しております。
７．2021年７月29日開催の取締役会決議により、2021年８月19日付で普通株１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は51,482,852株増加し、51,568,800株となっております。
８．有償第三者割当 発行価格885円 資本組入額442.5円
割当先 JIC ベンチャー・グロース・ファンド 1 号投資事業有限責任組合
JPインベストメント1号投資事業有限責任組合
日本グロースキャピタル投資法人
プロトベンチャーズ 2 号投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル7号投資事業有限責任組合
株数 普通株式 4,532,100株
９．当社は2022年７月15日開催の取締役会において、2022年８月８日開催の当社臨時株主総会にて、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金2,158,444千円のうち2,058,444千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を資本準備金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年９月30日であり、資本金の減資割合は95.4％となっております。
10．決算日後、2023年３月28日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式885,300株（１株につき発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ407,238千円増加しております。なお、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2022年12月31日現在
(注) 同氏が支配するKSG Capital Pte. Ltd.を通じて同氏が実質保有する当社普通株式600,000株を加算しています。