株式会社ファインズ

　（注）１．当社は、2019年３月15日に株式会社エスピーシーとして設立いたしました。また、2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併し、商号を株式会社ファインズに変更しております。このため、当社の第１期は2019年３月15日から2019年６月30日までとなっております。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社（株式会社エスピーシー（現株式会社ファインズ））はLBOを目的として設立された会社であり、第１期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月１日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

８．当社は、2022年９月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第５期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

10．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

11．当社は第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

12．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

13．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、第１期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

14．2022年９月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式上場いたしましたので、第１期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年９月28日付で同取引所に株式上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（参考）旧株式会社ファインズの経営指標等

　当社は2019年６月30日に旧株式会社ファインズを吸収合併しました。合併後の当社は、旧株式会社ファインズの主たる業務として継続して行っているため、参考として旧株式会社ファインズの経営指標を記載しております。

　（注）１．第11期は2019年６月30日に旧株式会社ファインズと株式会社エスピーシーが合併し、新株式会社ファインズとなったため、2019年４月１日から2019年６月29日までの期間を事業年度としております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、旧株式会社ファインズは関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、旧株式会社ファインズ株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．株価収益率については、旧株式会社ファインズ株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．旧株式会社ファインズはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第８期、第９期、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　（はじめに）」に記載したとおり、当社は2019年３月に設立され、その後、2019年６月に旧株式会社ファインズを吸収合併し、同社の営業活動を承継しております。そこで以下では、旧株式会社ファインズの設立から吸収合併までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。

＜株式会社ファインズ（旧株式会社ファインズ、実質上の存続会社）の沿革＞

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

　当社は、「誰からも必要とされる会社になる」という経営理念のもと、事業を通じてすべてのステークホルダーのみなさまから必要とされる会社を目指しております。顧客、従業員、株主、取引先企業、地域社会に対して１人でも多くの人に喜びや感動、幸せを分かち合い、価値ある商品やサービスを提供し続けることを目指しております。事業内容としましては、創業以来、中小企業事業者や個人事業主などのSMBの領域向けに、モバイルサイトや予約管理システムなどのデジタル化を推進していくサービスを提供しておりました。また、2015年から動画事業に先行投資を行い、動画を制作するだけでなく、視聴データの分析・改善ができるカスタマーサクセス体制を構築してまいりました。現在では動画を活用したDX（注）を提供しております。その結果、当社の累計取引社数は、20,962 社（2023年6月末現在）となっております。事業セグメントは、動画を起点に企業のマーケティングDXを支援するVideoクラウド事業と店舗向け予約・顧客管理システムを活用して店舗DXを支援する店舗クラウド事業から構成され、主たる事業のVideoクラウド事業の売上構成比は2023年６月期で96.4％となります。

　（注）DX：デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称。データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること

　当社の各セグメントの事業内容は、以下のとおりであります。

（１）Videoクラウド事業

　当事業は、主に①動画制作サービス、②動画配信プラットフォームサービス（Videoクラウド）、③DXコンサルティングの３つのサービスを提供しております。

　動画制作サービス取引社数は、9,343社(2023年６月末現在）となっております。動画には「短時間で多くの情報を伝えられる」「記憶定着の効果が高い」「知覚情報を伝えられる」という３つの強みがあり、さらに、情報や視聴データを蓄積して資産化することが可能となっています。そのため、コロナ禍を経てテレワークが普及する中、「付加価値の向上（広告・プロモーション、営業資料、サービス紹介、ブランディング、社員総会、展示会、導入事例紹介、ウェビナー等）」と「業務の効率化（マニュアル・ナレッジ共有、カスタマーサクセス、社内報・コミュニケーション、教育・研修、インターンシップ、会社説明、工場・社内バーチャルツアー、IR・株主総会等）」の両面で動画の活用シーンが広がりを見せております。

　そして、当事業の特長は、動画制作を行うだけでなく、専用のプラットフォーム上での配信、分析・改善、データ活用からDXの推進に至るまで、一気通貫したサービス提供を行うことができる点にあります。

　特に、動画の価値を最大限に発揮することができるVideoクラウドに注力しており、2021年４月に本格リリースしてからサービス導入社数は3,390社(2023年６月末現在）となっております。

　当社が提供する動画配信プラットフォームのVideoクラウドは主に３つの特徴があります。

　１つ目は動画を配信する。お客様のwebサイトや採用サイトなど、オウンドメディア上に当社独自の再生ビューアを設け、お客様のPR動画や採用動画を配信いたします。

　２つ目は動画を分析する。当社独自の再生ビューアを介して動画を視聴していただくことで、50種類を超える視聴データの取得が可能となっております。ユーザーの興味関心の可視化や動画の投資対効果の算出が可能となります。

　３つ目は動画を拡張させる。拡張機能としてインタラクティブ動画や360°動画にも対応しており、動画で新たな顧客体験をもたらすことが可能となっております。You tubeなどでは、動画にインタラクションを付けることができず、VR動画の視聴には不向きであることから、当社のVideoクラウドは差別化を図ることが可能となっております。

　さらには、当事業では、Videoクラウドから抽出できる動画の視聴データ及び顧客のマーケティングデータを活用したDXコンサルティングサービスを行っております。

　当社では「動画を起点としたマーケティングDX」を標榜し、動画制作を起点としたバリューチェーン展開を行っております。Videoクラウドで取得した視聴データをもとに顧客の課題を可視化し、クロスセルを行います。クロスセルでは、例えばwebサイトへの流入が少ない場合は、デジタルマーケティングを活用しアクセス数を増やすなど、お客様の課題に応じた提案を行っております。また、会社全体のDXを促進したいお客様へは、SFAやCRMの導入・運用支援なども行っております。

　SMBの多くの企業では、マーケティング領域における動画の活用に関してのノウハウはもちろん、DX推進においても「何から始めていいのかわからない」「データを活用できずに放置されている」などの課題を持たれているものと認識しております。

　そのため、データの活用コンサルティングを中心に、サイト制作、デジタルマーケティング、採用支援におけるDX推進のためのコンサルティングサービスを展開しております。Videoクラウドの強化に加え、今後も多様なソリューションで複合的なDXを実現すべく、新たなソリューションの企画開発を進めて参ります。また、SMBの領域では事業規模が限られているという性質上、一つの課題を解決していく過程において、周辺領域の課題解決需要まで発展するケースもあります。そのため、カスタマーサクセス部門を構え、顧客と継続的な関係性を構築することで顧客のDX化を推進することに努めております。

（２）店舗クラウド事業（予約サービスの構築・運用）

　当事業は、店舗と利用ユーザーの間をつなぎ、ユーザーが会員登録をしなくても、24時間予約可能な予約・顧客管理システム「TSUNAGU」及び「いつあき」の提供を行っております。「TSUNAGU」は来店したユーザー情報の管理台帳機能やメルマガ配信機能により、再来店を促進しながら24時間いつでも、簡単に、予約管理及び顧客管理が可能なシステムとなっております。「いつあき」はさらに機能を簡素化し、シンプルに予約まで完結できる操作性により、スピードと便利さを強みとすることで、主に小規模事業者のDXを支援しているサービスとなっております。予約システムについては、直接的な市場環境のデータは少ないものの、国内における個人のインターネットの利用率は82.9％（注１）となっており、インターネットの利活用が広がりを見せる中、店舗のオンライン予約についても一定数のニーズが存在するものと認識しております。小規模事業者におけるITを導入する際の課題として、「導入の効果がわからない・評価できない」「コストが負担できない」に続き、「従業員がITを使いこなせない」が33.7％、「ITの旗振り役がいない」が26.0％となっており（注２）、ITリテラシーの不足やIT人材の不足により、予約・顧客管理システムについては、機能面が豊富なサービスよりも最低限の操作性や機能面の方が導入しやすいと考える事業者は一定数存在するものと考えております。また、小規模事業者に向け、直近３年間の売上高の傾向を間接業務（顧客管理を含む）のIT導入度別で行った調査結果（注２）において、売上高の傾向が増加傾向だと判断している割合は、IT未導入の場合24.9％であるのに対して、IT導入を積極的に行っている場合39.6％であることから14.7％の差があるという結果も出ております。当サービスを導入いただくことで店舗のDXを推進することが可能になると考えております。

（注）１．総務省　　「情報通信白書（令和４年版）（令和４年７月５日公表）」

２．中小企業庁「小規模企業白書（2018年版）（2018年４月20日公表）」

(事業の優位性）

　事業の優位性は以下のとおりであります。

①　データを活用し、ニーズが潜在的なSMB領域から安定して案件を獲得できる体制構築

　当社では、主に中小企業がメインのターゲットであり、案件の獲得を代理店やパートナーに依存することなく、見込み顧客へアプローチ、その後リードナーチャリング（注１）を行い、案件化に至るまで、自社のみで行える直販体制を構築し、安定的に案件を獲得することが可能となっていると考えております。

まず、マーケティング専門チームが、RPA（注２）を活用して効率的に見込み顧客を抽出・リスト化しております。そして、国内７拠点（札幌、仙台、金沢、東京、名古屋、大阪、福岡）（2023年６月末現在）において、160名以上のノウハウを持ったコンサルタントが在籍し、付加価値の高いコンサルティング提案を行うことで、潜在的なニーズの顧客層から案件を獲得できる直販体制を有しております。また、失注した案件についても、企業ごとにスコアリングを行い、スコアに合わせたリードナーチャリングを行うことによって、再度アプローチを図るための仕組みを構築しております。このように、当社は見込み顧客のセグメントに応じたマーケティングを行うことで、リスクを分散するとともに、規模・業種・業態を問わず幅広い企業にアプローチすることが可能です。

　また、当社では豊富な取引実績から得られた顧客の経営課題やクリエイティブのデータベースを蓄積・分析しております。この取り組みにより、ナレッジを共有でき付加価値の高い提案の再現性を持たせることや、属人化しにくい早期教育体制の構築にもつながっており、今後セールスコンサルタント人員が増加していったとしても、継続的に案件獲得ができる体制を構築しております。

　上記の体制を構築することによって、競合の少ない潜在ニーズ層からの案件獲得が可能になっていると認識しております。

（注）１．リードナーチャリング：見込み顧客(リード)に対してメルマガやセミナー、Webコンテンツなどを通して有益な情報を中長期的かつ適切なタイミングで提供し、自社の製品やサービスへの購買意欲を高め、将来的な受注につなげるためのマーケティング手法

２. RPA：ロボティック・プロセス・オートメーションの略称。これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して代行・代替する取り組みの総称

②　一気通貫したサービス提供による高収益体制

　当社では、機能別の分業体制を構築することで、営業活動から制作、その後のDXを推進するサポートまで、一気通貫したサービス提供を行っております。コンサルタントは顧客の課題に合わせたソリューション提案に専念し、クリエイティブ部門では、ディレクションや制作などそれぞれの専門分野の知識やノウハウを深化させることに専念できるようにしております。また、カスタマーサクセス部門では、Videoクラウドに蓄積された視聴データだけでなく、顧客のWebサイトなどのマーケティングデータをもとに課題の共有と改善を繰り返し続けることで、顧客のDXを推進することに専念しております。さらに、顧客のニーズや課題は独自のデータベース上でリアルタイムに共有できるようになっており、社内の部門間でも仮説検証のサイクルを回しながらナレッジ共有を行うことで、高品質なサービス提供とコンサルタントによる付加価値の高い提案を実現させることが可能と考えております。加えてクリエイティブ部門においては、独自のデータベース内にディレクションから制作まで、豊富な実績によるノウハウが蓄積されており、高品質化と内製化を推進することで、収益性の向上に努めております。その結果、全体の営業利益率は2021年６月期で17.0％、2022年６月期で22.8％、2023年６月期で25.4%になっております。

当社のポジションに新規企業が参入するためには、直販体制の構築から模倣する必要があるため、参入障壁は高いものと考えております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

　該当事項はありません。

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨時従業員数の記載は省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当事業年度末までの１年間において従業員が34名増加しております。主な理由として、事業拡大を目的とした人員採用を積極的に行ったためであります。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、報告セグメントに属さない管理部門等に所属しているものであります。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

（４）労働者の一月当たりの平均残業時間・有給休暇取得率

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社のリスク管理体制に関しましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

　また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①景況感について

　当社では、原材料価格の高騰によるインフレや金利上昇等による景気下振れにより、当社がターゲットとする中小企業のコスト増加懸念が拡大した場合、集客や求人広告への投資意欲に影響が懸念されるため、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②市場について

　当社は、DXの遅れが深刻であると考えられるSMB領域にて、動画や店舗のデータを活用し、DXを推進していく事業を展開しております。そして、「サービス価値の向上」と「課題解決領域の拡大」の２つを柱とした成長戦略を策定しており、引き続き事業の拡大を行ってまいります。しかしながら、今後も国内におけるDXの重要性は増していくものと考えられるものの、当社の属する動画制作サービス市場、動画配信プラットフォームサービス市場、ビジネスコンサルティング市場、XR市場において、万が一DX市場の伸張の恩恵を受けられなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合他社の動向について

　当社の事業に直接的に競合する企業はないと認識しているものの、当社の主たる事業であるVideoクラウド事業においては、動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービス、DXコンサルティングと３つに分類ができます。競合他社は、それぞれの分野において、複数存在しており、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。そのため、市場シェアの獲得競争や、上記３つのそれぞれの分野において部分的に模倣されるリスクが一定数存在すると考えております。しかしながら、当社はマーケットイン志向により顧客ニーズに合わせてサービスの拡充を進め、マーケティングから直販体制により安定的に案件を獲得できる体制を構築し、ディレクションから制作、カスタマーサクセスまで、一気通貫したサービス提供を行える体制を構築することで、競争優位性の向上に努めてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度を向上させ、ユニークなポジショニングの構築を積極的に行ってまいりますが、競合の新規参入により競争優位性が低下した場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④特定の事業への依存について

　当社の売上高は、主力事業であるVideoクラウド事業が2022年６月期で91.3％、2023年６月期で96.4％を占めており、依存が大きくなっております。Videoクラウド事業を展開している市場が拡大していることに加え、顧客数の増加やサービスの拡充等により、今後もVideoクラウド事業は拡大していくものと考えておりますが、顧客数の減少や市場規模の縮小等の要因によりVideoクラウド事業の売上高が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤技術革新への対応について

　当社は、各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入れ、急速な技術変化や顧客のニーズの変化に応じたサービスの機能拡充及び強化を進めていく方針ですが、これらの技術革新への対応やサービスが遅れた場合や予想外に開発等の費用が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥新型コロナウイルス感染症・自然災害について

　当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を最小限に止めるよう努めておりますが、不透明な状況が継続しております。今後も感染拡大による社会経済活動の停滞の影響により、受注の減少及び解約の増加、当社従業員の罹患等によって、業績に相応の影響が及ぶ可能性があります。

　また、台風、地震等の自然災害等が発生した場合には、速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、当該事象による営業活動への影響等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①特定の人物への依存について

　当社の代表取締役社長である三輪幸将は、当社の最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開発、サービスラインナップ、商品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当人の属人的な能力に依存しております。そのため、各事業部門のリーダーへ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、万が一、当人に不測の事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・確保について

　当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の確保が重要であると考えております。人事制度の見直しや社内教育等を行うことによって体制の強化に努めるものの、DXコンサルティングや顧客の課題に応じたソリューションを提案できる人材の争奪により、優秀な人材の採用や確保が困難な場合や、人材が外部に流出してしまう場合には、事業拡大の計画遅れやサービスレベルの低下を招くおそれもあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③システム障害について

　当社は、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソースだけに頼らず積極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウイルスやハッカー対策を中心としたセキュリティ対策も積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社の業務遂行に支障をきたすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等を通じて当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④顧客へ提供するクラウドサービスについて

　当社は顧客に対してクラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の環境に依存しております。そのため、当社では障害への適切な保護・対応手段を講じておりますが、災害や事故等の発生により通信ネットワークやネットワーク機器に不具合が発生した場合には、安定したサービス提供を行うことができなくなる可能性があります。この場合、信用低下や企業イメージの悪化等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤訴訟及びトラブル等に関するリスクについて

　当社は、継続的にコンプライアンス研修を行い、健全かつ透明なビジネス活動の実践に努めておりますが、当社の商品・サービスに対する信頼性の低下やクレーム等が発生する可能性があります。また、弁護士等をはじめとする外部専門家に事前相談すること等により、適切かつ適法な対応に努めておりますが、すべての訴訟等の可能性を排除することは困難であり、法令違反等の有無に関わらず訴訟を提起される可能性があります。万が一、当社に対して訴訟や法的手続きが行われた場合、訴訟の内容及び金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥専門事業者の活用について

　当社では、実写やアニメーションの映像だけではなく、マンガを使った動画制作や、イラストを動かすLive2Dでの作画、3Dグラフィックでの制作も可能であり、様々な動画制作専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。各パートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社はパートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社との取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵によって当社の顧客が損害を被った場合、当社に対する損害賠償請求その他の責任追及又は当社の社会的信用の失墜等によって当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦システムの保守運用を特定のパートナー企業へ依存するリスクについて

　当社は、Videoクラウド事業の運営にあたり、保守運用等を外部パートナー企業に委託し利用しております。現在はパートナー企業との取引関係は安定しているものの、サービスの提供元においてシステム障害が発生する場合や、パートナー企業の事業撤退等により、サービス供給が停止し、代替先を確保できなかった場合等には、Videoクラウドのサービス提供に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営管理に関するリスク

①法的規制について

　当社は、「著作権法」「不当景品類及び不当表示防止法」「商標法」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」といった法的規制の対象となっております。当社は、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を実施するなど、法的規制を遵守する体制を構築しております。また、現在のところ、当社の事業の阻害要因となる直接的な法規制又は業界の自主規制はありません。しかし、事件・事故等を起因に世論が規制強化の方向に流れた場合や諸外国の規制や司法判断による影響を受け、我が国でも規制強化が行われた場合等、動画配信プラットフォームサービスに係る法規制又は自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難でありますが、その内容如何によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

　当社は、現在、一部の商品・サービス名称について商標登録を行っております。一方、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、コンテンツ制作過程においてコンテンツ審査専門業者による審査を導入し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、表示と異なる素材の権利者が存在した場合等、当該侵害のリスクを完全に回避できる保証はなく、当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請求、あるいは使用料支払要求等を受けた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報資産の管理について

　当社は、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報及び個人情報を入手する場合があります。そのため当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられており、これらの情報資産の管理を事業推進上の重要事項と認識しております。そのため個人情報管理規程等を制定し厳格に管理するとともに、コンプライアンス研修等を通じて継続的に社員教育を行うなど管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、今後顧客情報の流出等の問題が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④内部管理体制について

　当社は、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要であると考えております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は216,800株であり、発行済株式総数4,540,000株に対する潜在株式数の割合は4.8％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

②大株主について

　当社の代表取締役社長三輪幸将による保有株式の総数は2,141,500株であり、当事業年度末現在で発行済株式総数の47.16％となっております。代表取締役社長三輪幸将は安定株主として引き続き一定の議決権を有し、議決権の行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質を強化し、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、事業拡大のための新規投資を実行することが、長期的に株主に対する利益還元に資すると考えております。

　そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内部留保を確保することを基本方針としております。なお、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　該当事項はありません。

（注）１．本社及び各事業所の建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数については、当該臨時従業員数（アルバイト、人材会社からの派遣社員）の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

第２回新株予約権　2020年６月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

　　　８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役、監査役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員７名となっております。

　　　９．当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2021年６月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

　②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員22名となっております。

９．当社は、2021年９月29日開催の取締役会により、2021年11月１日付けで普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権　2023年７月14日取締役会決議

※　提出日の前月末現在（2023年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　３．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）2024 年 9 月 30 日から 2025 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

（b）2025 年 9 月 30 日から 2026 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の２

（c）2026 年 9 月 30 日から 2027 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

②　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

第５回新株予約権　2023年９月28日取締役会決議

※　決議日時点（2023年９月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

　　　２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　６．新株予約権の取得事由

　①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　　７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥新株予約権の行使の条件

　　前記５．に準じて決定する。

　⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　前記３．に準じて決定する。

　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　⑨新株予約権の取得事由

　　前記６．に準じて決定する。

　該当事項はありません。

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社EPARKは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、動画制作サービス、動画配信プラットフォームサービスを提供する「Videoクラウド事業」と予約システムにより顧客店舗のDX化をサポートする「店舗クラウド事業」の２つの事業を展開しております。

　したがって、当社は「Videoクラウド事業」及び「店舗クラウド事業」の２つを報告セグメントとしております。