クリアル株式会社
(注)１. 2020年３月期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、非上場であったことから、期中平均株価を把握できなかったため記載しておりません。
４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第12期の末日までの平均株式を期中平均株式数とみなして算出しております。
５．第９期、第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．第10期は将来の事業拡大のために販売用不動産の取得をしたため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
８．2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第９期、第10期及び第11期は新株予約権の残高はありますが、非上場であったことから、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第12期の末日までの平均株式を期中平均株式数とみなして算出しております。
４．第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
５．第10期は事業拡大に伴い先行投資も含めた人員拡充を行ったことから、経常利益及び当期純利益が大幅に減少しました。
６．2018年12月17日付けで普通株式１株につき普通株式1.3株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
７．2020年11月30日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式1,064株を、また、2020年12月31日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式176株を発行しております。
８．当社は、2022年４月28日付での東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、2022年４月27日を払込期日として、普通株式743,000株の公募増資を実施しております。
９．2023年２月20日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式550,000株を発行しております。
10．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員はその総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。
12．第８期から第12期の株主総利回り及び比較指標については、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
当社は2011年に「株式会社ブリッジ・シー」として設立されました。当社の沿革は以下のとおりであります。
＜当社グループの変遷＞
(注) 上記の変遷については、当社及び現在の連結子会社にかかる変遷を記載しております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（クリアルパートナーズ株式会社、合同会社RLSプロジェクト、合同会社RLSプロパティ）の計４社で構成されており、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを実現すべく、DX（注１）を活用した資産運用プラットフォーム事業を展開しております。当社グループが展開する資産運用プラットフォーム事業は不動産への投資、資金調達、物件仕入れ、運用、売却といった不動産投資運用にかかる一連のフローのDXを推進しており、ITの活用により効率的に運営される新しい資産運用プラットフォームです。
世界の運用資産残高は増え続け、また国内でも老後の年金問題に挙げられるように、資産運用の重要性やニーズは機関・個人投資家問わず増しています。あらゆる資産運用の手段の中でも、不動産投資は他の上場金融商品と比較して、金融市場の影響を受けにくく、価値が相対的に安定した、資産運用に欠かせない重要な商品のひとつにもかかわらず、不動産投資への機会は一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには大きな変革の余地がある状況です。従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資の業界においても、大きなIT化の進む局面に来ており、当社ではITプラットフォームの有無が資産運用業界における競争優位性を持ち始める時代に入っていると考えています。海外では不動産投資のDX化が進展を続け、例えばグローバルの不動産投資クラウドファンディング (注２)のマーケットは約142億ドル(2022年)から約7,934億ドル(2032年) (注３)へ成長するという予測もされております。
当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」は従来の人的リソースに依拠していた資産運用プロセスのDXを推し進め、多くの人が手軽に楽しく安心してオンラインで不動産投資による効率的な資産運用を始められるサービスを創造し、金融包摂(注４)の実現を企図するサービスです。すなわち「ＣＲＥＡＬ」は、いままで大型不動産投資への参加機会を持てなかった多くの個人へ不動産投資の門戸を開放することにより、不動産投資の民主化を実現します。また、「ＣＲＥＡＬ」では個人投資家の多くの共感を呼び込むことが可能であるため、従来投資が進んでいなかったＥＳＧ不動産(注５)及び地方創生領域を含めた新しい不動産投資対象領域への投資の促進を図り、経済的リターンと社会的リターン(注６)の両立を図ります。
このように当社は、ITと資産運用のノウハウの活用により、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を開始できる資産運用プラットフォーム事業を提供することで、資産運用の民主化という社会課題を解決します。また同時に、日本に滞留する約1,100兆円(注７)の現預金を資産運用へ振り向ける転機となるサービスとなることを目指しています。
(注)１. DXとはDigital Transformationの略で、進化したデジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革していくことを指します。
２．クラウドファンディングとは群衆（クラウド）と資金調達（ファンディング ）を組み合わせた造語で、インターネットを通じて特定のプロジェクト等に共感した人より資金を募る仕組みです。
３．Polaris Market Research & Consulting LLP, Real Estate Crowdfunding Market Report (Forecast to 2032)より。
４. 「金融包摂(Financial Inclusion）」とは、世界銀行による定義では「すべての人々が、経済活動のチャンスを捉えるため、また経済的に不安定な状況を軽減するために必要とされる金融サービスにアクセスでき、またそれを利用できる状況」のことを指しており、経済活動に必要な金融サービスをすべての人々が利用できるようにする取り組みです。
５.「ＥＳＧ不動産」は、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）要素も考慮した投資対象となる不動産を指します。
６.「社会的リターン」とは、社会的な成果をもたらす事業に資金を投入することにより得られる、社会の状況が改善したという成果・事実を指します。
７. 日本銀行が2023年３月17日発表した2022年第４四半期の資金循環統計（速報）によると、2022年12月末時点の家計の金融資産は2,022兆円、うち現預金が1,116兆円となっています。
(1) 事業の具体的内容
当社グループでは資産運用プラットフォーム事業を有機的に一体となり運営しているため単一セグメントでありますが、①「ＣＲＥＡＬ」②「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」③「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の３つのサービスにより構成されております。①当社が展開する、１万円から資産運用が可能なサービスである「ＣＲＥＡＬ」では、保育園などＥＳＧ不動産からレジデンスに至るまで多様な不動産へ投資ができる不動産ファンドオンラインマーケットです。また、②連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が展開する、1,000万円からの資産運用が可能な「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」は、ITを活用し効率的に実物不動産（主に首都圏の中古区分レジデンス）に投資ができる個人投資家向けの資産運用サービスです。そして、③当社が展開する、１億円からの資産運用となる「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」は、機関投資家・超富裕層(注１)向けの大型不動産への投資を通じた資産運用サービスです。なかでも、「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」はDXを大きく活用したサービスであり、当社の主軸成長事業です。
(注)１. 「超富裕層」とは、純金融資産（預貯金、株式、投資信託、一時払い生命保険など、世帯として保有する金融資産の合計額から負債を差し引いた金額）について５億円以上の保有額を誇る世帯を指します。
(2) 事業の特徴
① 「ＣＲＥＡＬ」
「ＣＲＥＡＬ」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。資産運用において重要な位置づけを占めるにも拘わらず、投資に必要な多額の資金と手間、専門的な知識が障害となり個人にとっては遠い存在であった不動産投資への門戸を広く個人に開放するサービスです。
当社が予め設定した分配金リターンを目的として投資家が一口１万円からさまざまな不動産へ投資できるサービスであり、投資家登録から投資実行に至るまですべてオンラインで不動産投資を完結することができる仕組みです。また、投資後の物件の管理から運用、そして売却に至る全運用プロセスについて不動産投資ノウハウを有する当社に一任することができ、投資家は手間や高度な知識を要することなく不動産投資運用が可能となります。
「ＣＲＥＡＬ」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 当社自社開発のAIを活用した物件仕入れ及び査定機能を持つ「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」や物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営者、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成を行い、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」上に公開します。
c. 投資家は掲載されたファンド情報及びファンドに応じて設定された利回りを考慮のうえ投資金額を決定します。
d. ファンドが成立した場合には、当社が「ＣＲＥＡＬ」にて募集完了した投資金額を用いて対象不動産を売主より購入します。その際、当社はファンド組成費用として一定の手数料（アップフロント・フィー）を受領します。
e. ファンド運用期間中に不動産を賃貸することにより賃借人から得られる賃料を基にして、投資家へ配当を行います。当社はファンド運用時に管理手数料（アセットマネジメント・フィー）を受領します。
f. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料（エグジット・フィー）を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益または当該売却利益の一部（プロフィットシェア）を受領します。
また、「ＣＲＥＡＬ」では、これまでの不動産投資において課題となっていた「情報の非対称性」（注１）を解消すべく、楽しくも分かりやすい徹底した情報開示を実践しております。以下は「ＣＲＥＡＬ」における情報開示項目の例となります。
・募集金額、想定利回り（インカムゲイン、キャピタルゲイン内訳）、想定運用期間、想定初回配当日
・投資対象の不動産や運営者へのインタビューについてのとりまとめ動画
・プロジェクトについての投資リスクの考え方
・物件が所在する地図と建物図面
・不動産価格調査報告書やエンジニアリングレポート等の不動産鑑定を含めた専門家の第三者レポート
・物件の運営者の概要
・投資対象が所在するエリアや市場のマクロマーケットの概況
・投資リターンの参考となる類似物件についての賃貸事例や売却事例
・ファンドにおける調達資金とその使途
・投資リターンのシミュレーション
・投資後の毎月のプロジェクト進捗報告をまとめたモニタリングレポート
「ＣＲＥＡＬ」はサービス開始以来、社会的に資金を必要としているが十分に流れていないＥＳＧ不動産領域へ注力してまいりました。今までは投資規模が小さいため世の中に必要な不動産であるのにもかかわらず機関投資家からの投資がされにくかった保育園、学校、地方創生関連のアセットに対して、クラウドファンディングにより個人投資家からの投資資金を送る導管としての役割を果たし、社会性と投資商品性の両立を図ることを目指しております。「ＣＲＥＡＬ」における初めてのＥＳＧ不動産への投資は2019年４月、東京都豊島区駒込に所在する保育園となります。以後、「ＣＲＥＡＬ」におけるこれまでの投資金額に占めるＥＳＧ不動産への投資額は50億円超（注２）となっております。
(注)１．不動産会社である売主と一般個人である買主の間で保有する情報に格差があり、買主にとって不利な条件で不動産投資をせざるを得ない状況のことを指します。
２．サービスローンチから2023年３月末日時点における「ＣＲＥＡＬ」にて投資した全不動産の投資金額のうちＥＳＧ不動産が占める金額の総額。
② 「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」
「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」は、個人投資家向けに、実物不動産（主に首都圏の中古区分レジデンス）への投資を通じた資産運用サービスを提供しております。個人投資家向けに販売する投資用不動産を連結子会社であるクリアルパートナーズ株式会社が仕入れ、個人投資家に販売することにより当社は売却利益を獲得します。また、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では不動産販売後、投資家にとって必要な各種管理業務サービスも提供し、集金代行手数料や契約事務手数料等の賃貸管理収入を継続して受領します。
「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では、不動産投資に関わる一連のプロセス各所でのDX化を通じ、業務改善やコスト削減、また顧客にとっての利便性が高まるような取り組みをしております。
・投資案件の物件評価・仕入システム「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」
物件仕入れを効率的に行うために自社開発をしたAIを用いた物件評価・仕入システム「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」は、膨大なオンライン上の中古区分レジデンス不動産情報の中から、当社グループが仕入れるべき物件を自動的に収集・提案します。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」のAIは、不動産に関わる膨大な量のデータを常時学習しており、ローケーションやエリア、面積・築年数・スペックに応じた適正な賃料や価格査定を可能としており、当社グループの購入する物件についての適切な価格査定を行っている他、割安な価格や賃料が設定されているハイパフォーマンスな物件をインターネット上で常に選別し、そのような物件がある際には仕入れの提案を担当者に通知します。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」の機能のうち賃料査定機能の導入は2020年８月からとなりますが、インターネット上での自動仕入れ機能の導入は2021年９月となります。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」の利用により、AIによる適正賃料・適正価格の提示を通じた効率の良い仕入れ業務を実現、投資商品の安定的な供給をサポートしています。
・不動産投資運用のDXを推進する「ＣＲＥＡＬ ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」
物件の収支や契約書がオンラインで一元管理できる「ＣＲＥＡＬ ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」の利用により、いままで書面や対面でのやりとりに大きく依存していた不動産投資運用プロセスのDXを推進します。クリアルパートナーズ株式会社の顧客である不動産オーナーは、物件の賃貸状況や収支状況がオンラインでいつでも手軽に確認可能となります。また、顧客である不動産オーナーに対して最新の販売中の不動産を表示することも可能とすることにより、顧客の更なるロイヤルティ育成をし、物件の買い増しを促進します。
・物件管理業務効率化ツール「ＣＲＥＡＬ ｍａｎａｇｅｒ」
物件の賃貸管理を一元化する「ＣＲＥＡＬ ｍａｎａｇｅｒ」の利用により、区分中古レジデンス不動産における賃貸管理業務を効率的に運用できる仕組みを構築しています。書面やエクセルなどで分散管理していた情報が一元化され、契約管理及び入出金管理を効率的に管理することはもちろん、オーナー向け明細の作成や希望者への郵送が自動化され効率的な作業を可能としております。
③ 「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」
１億円からの資産運用サービスである「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」は、機関投資家・超富裕層向けの資産運用サービスであり、大型不動産への投資を通じた資産運用サービス事業を展開しております。具体的には、当社が情報を入手した投資物件を基に仲介業務や私募ファンドを組成・運用する業務が中心となります。また、当社グループが固定資産として保有するホテルの運営事業も含まれております。
「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の業務の流れは以下のとおりであります。
a. 物件供給の業務提携契約締結先の会社、ホテルや保育園の運営会社、仲介会社等から収集した投資物件情報からスクリーニングを行い投資適格物件の選定を行います。
b. 当社が選定した投資適格物件についてファンドの組成もしくは仲介業務を行い、当該ファンドへ出資に興味をもつ投資家の探索もしくは当該物件への購入意欲のある投資家の探索を行います。
c. 投資家による当該ファンドへの出資が行われファンドが成立した場合、もしくは投資物件を購入した場合には、当社はファンド組成費用として一定の手数料（アップフロント・フィー）もしくは仲介手数料を受領します。
d. ファンド運用期間中、当社は物件の運用管理を行うことにより管理手数料（アセットマネジメント・フィー）を受領します。
e. ファンド運用終了時に不動産を売却することにより得られた売却代金を基にして、投資家へ最終配当及び元本償還を行います。ファンド運用終了時においては不動産売却手数料（エグジット・フィー）を受領し、さらに当社が物件を売却して利益が生じた場合には、当社は当該売却利益の一部（プロフィットシェア）を受領します。
法人や機関投資家向けの不動産投資運用サービスを提供するに当たっては、取り扱う商品により適用される法規制・必要な許認可は異なりますが、当社では宅地建物取引業・第二種金融商品取引業及び金融商品取引法第29条に基づく登録を行い、現物不動産のみならずファンドの信託受益権の媒介業務や投資助言・代理業を行っています。また、「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」における不動産特定共同事業法による現物不動産の取引・運用業務につきましても今後展開していく予定でございます。
[事業系統図]
当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
※「ＣＲＥＡＬ」は短期の資産運用（５年以内）サービスとなりますが、サービスローンチから2023年３月末までの各ファンドの想定運用期間は４か月～７年となっております。
(注)１. 特定子会社に該当する子会社はありません。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．クリアルパートナーズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 4,992,928千円
② 経常損失 △27,781 〃
③ 当期純損失 △25,439 〃
④ 純資産額 85,251 〃
⑤ 総資産額 803,462 〃
４．実質的な支配力を有しているため、連結子会社としております。
５．有価証券報告書を提出しております。
(注)１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
２．従業員数が当連結会計年度で26名増加しておりますが、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。
３. 当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(注)１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。
２．従業員数が当事業年度で16名増加しておりますが、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。
３. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
４. 当社は資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「不動産投資を変え、社会を変える」というグループミッションを掲げております。魅力的な資産運用の手段である不動産投資について、投資の機会が一部の富裕層や機関投資家に限定され、また管理手法や業務プロセスには依然として非効率な状況にあるという社会課題に対して、当社グループは不動産投資プロセスにDXを推し進めることにより、不動産投資を変え課題を解決いたします。具体的には、当社では、従前より機関投資家等のプロ向けに不動産投資運用サービスを展開しておりますが、当社の有するプロ向け資産運用ノウハウにDXを組み合わせ、一般個人には手の届きにくい非公開市場である不動産投資市場へすべての個人がアクセスできるようなプラットフォームを構築しています。当社が運営する、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」は、クラウドファンディングを活用することによりこれまで多額の資金や借入、時間と手間が必要であった不動産投資を一口１万円からオンラインで誰もが気軽に始められる新しい資産運用ツールとなります。また、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」は、物件の仕入、販売、顧客管理といった不動産投資運用のさまざまなプロセスにITを活用することで業務効率向上と中間費用の削減を目指し、個人投資家が実物不動産投資による中長期的な資産形成を効率的に行うためのサービスとなります。
(2) 経営環境
新型コロナウイルス感染症の拡大は、わが国の経済や雇用に大きな影響を与え、多くの人に将来に対する生活不安を与えております。このような状況の中、将来を見越した投資、生活防衛のための資産運用の重要性については注目が集まっており、国内の少子高齢化が進む「人生百年時代」といわれる社会情勢にも後押しされ、老後資金についての関心はますます高まっております。「資産運用」という市場は拡大傾向にあり、中でも「Fintech」を活用した資産運用のツールは急速に拡大しております。
「資産運用」と「ITの活用」という拡大が見込まれる二つの領域は、参入企業は多いものの、市場の成長性を鑑みると市場のポテンシャルは高く、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」には大きな可能性があると考えております。不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約142億ドル(2022年)から、今後は約7,934億ドル(2032年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約10億ドル(2022年)から、今後は約583億ドル(2032年)へと成長するという予測もなされております（注１）。このように不動産投資クラウドファンディングのマーケットは、日本・海外ともに大きな市場の成長が想定されます。
(注)１．Polaris Market Research & Consulting LLP, Real Estate Crowdfunding Market Report (Forecast to 2032)より。
① 不動産テック(注１)×EC(注２)というユニークなビジネスと多様なメンバー構成
当社は、IT業界において熟練した技術経験を積んだエンジニア・デザイナー・マーケターで構成されるサービスデベロップメント部と不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部を同時に有し、業界でも非常に稀有なポジショニングを有しております。長らくイノベーションが発生していなかった不動産投資プロセスにDXを推し進める不動産テック会社であり、ITの活用による業務効率向上と中間費用削減により、投資家の皆様に安定的なリターンの提供が可能となります。
また、同時に自社で組成したファンド商品を自社で運営する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」にてダイレクトに販売するEC事業の側面を有します。自ら商品を企画・組成の上、一般個人投資家への販売までも一貫してオンライン上で直接行う、ユニークな事業モデルを展開しております。
(注)１．不動産テックとは、とは、不動産×テクノロジーの略であり、テクノロジーの力によって、不動産に関わる業界課題や従来の商習慣を変えようとする価値や仕組みのことをいいます。
２．ECとは、Electronic Commerceの略で、日本においては「電子商取引」と訳され、インターネットを利用して、売買、決済及びサービスの契約等の商取引を行うことをいいます。
② 不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ（クリアル）」の競争優位性
「ＣＲＥＡＬ」は、クラウドファンディングを活用した不動産ファンドオンラインマーケットです。投資家が一口１万円からすべてオンラインで不動産投資運用を完結することができる仕組みであり、不動産投資運用のDXを推進する事業です。競争優位性の源泉はシステム開発能力、商品組成、マーケティングの３点にあると考えます。
・システム開発における優位性
社内のエンジニア・デザイナーによる自社開発であり、投資家のニーズを「ＣＲＥＡＬ」のシステムにスピーディーに反映することが可能です。技術基盤と洗練されたUI/UX（注１）により、「ＣＲＥＡＬ」は『Ruby biz Grand prix 2020』（主催：Ruby biz グランプリ実行委員会（事務局：島根県 商工労働部 産業振興課 情報産業振興室））においてVertical Solution賞を受賞、また2020年度グッドデザイン賞（主催：公益財団法人日本デザイン振興会)を受賞しております。
・商品組成における優位性
不動産ファンド事業において長年の経験を有するメンバーで構成された投資運用部におけるノウハウにより、サービスローンチ以来、保育園、学校、ホテル、オフィス、レジデンス等の様々なアセットタイプの商品化を実現しております。現在ＥＳＧ不動産の仕入れネットワークとして老人ホーム、保育園における運営者及び中古マンションリノベーション会社からの直接の案件持ち込みを企図して、以下の会社と案件供給の業務提携契約を締結しております。運営者にとっても、バランスシートを使わずに不動産開発を行うことが理想であり、かつ「ＣＲＥＡＬ」の広範な登録会員へ施設を直接アピールできるという魅力は大きく、当社が推し進めるＥＳＧ不動産タイプであるヘルスケア、保育園施設等の運営者及び中古リノベーション会社との間で案件供給の業務提携契約の締結を重点的に進めてまいります。なお、現段階において、一部の業務提携先との間では物件の売買取引成立にまで至っていない場合がありますが、具体的な物件の紹介についてはいずれの業務提携先からも既に受けております。
・マーケティングにおける優位性
投資未経験の方に投資に対して広く関心を持って頂けるようなサービスを目指し、自社でのオンラインマーケティングの他に、以下のパートナーと提携しています。提携パートナーがお客様へ「ＣＲＥＡＬ」の紹介・誘導を行う報酬として、当社がお客様から頂く手数料を提携パートナーとシェアしており、今後も提携パートナーを増やしていく方針です。
以上の強みを背景に、当社の不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」は、高い資金調達力を誇っており、2023年３月末日現在において、80ファンドを組成し、うち60ファンドは償還済みであり、いずれも元本割れ・配当遅延も無く想定利回りの配当を完了しております。
(注)１.「UI/UX」のUIとは、User Interface（ユーザー インターフェース）の略で、インターネットサービスとユーザーの接点です。UXはUser Experience（ユーザー エクスペリエンス）の略で、ユーザーがサービスを通じて得る体験のことをいいます。
③ 「ＣＲＥＡＬ」の高い再投資率による積み上型モデルとしての収益安定性
「ＣＲＥＡＬ」は、ファンドが成立した場合に一定の管理手数料（アップフロント・フィー）を、また、ファンド運営時にも管理手数料（アセットマネジメント・フィー）を受領します。さらに、ファンド運営終了時においては売却手数料（エグジット・フィー）に加え、当社が物件を売却し利益が生じた場合には、当該売却利益の全部もしくはその一部（プロフィットシェア）を獲得します。投資家へ安定した投資商品を供給する対価としての手数料と、商品の利回り実績が、あらかじめ投資家へ提示している想定利回りを上回ったときに得られるプロフィットシェア（成功報酬）の二段構えのフィー体系となっており、投資家の満足度を維持しつつ当社にとっても安定かつ収益率の高いフィー体系となっております。また、「ＣＲＥＡＬ」における投資家のリピート投資率（注１）は安定的に推移しており、ファンド運営終了後も償還された金額と同水準、もしくはそれ以上の金額を新ファンドへ投資するロイヤルティの高いユーザー層を獲得しており、安定的な積み上げ型モデルの収益構造となっております。
(注)１. 「リピート投資率」とは、ＧＭＶ(注２)のうち過去1年間において投資実績がある登録会員の投資金額の割合を指し、以下の計算式で算出されます。
２. ＧＭＶとは「流通取引総額：Gross Merchandise Value」の略であり、「ＣＲＥＡＬ」においてファンド組成のため投資家から調達した資金額をいいます。
④ DX化を通じた「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」及び「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の成長ポテンシャル
「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では都心部の中古区分マンションの販売及びその後の各種管理サービスの提供を行っていますが、首都圏の区分マンションの年間取引額約1.5兆円（注１）のなかで、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」のシェアは0.3%であり、DX化により差別化されたサービスや効率的な業務運営を通じ大きな成長ポテンシャルがあります。「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では当社が独自で開発する「ＣＲＥＡＬ ｍａｎａｇｅｒ」「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」「ＣＲＥＡＬ ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」がビジネスの各バリューチェーンにおいてDX化を推し進めており、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、その強みを生かして大きな成長を目指します。
また、「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」は機関投資家や超富裕層を顧客とした不動産ファンド事業が中心となります。取得対象となる不動産は相対的に大きい規模（10億以上～）となり、かかる対象市場は主に不動産証券化市場になります。当該市場は年間約33兆円（注２）の市場規模であり、大きな市場となります。
(注)１．公益財団法人不動産流通推進センター「2023 不動産業統計集 (４月19日改訂) 3不動産流通」、首都圏中古マンション成約物件平均価格の推移より算出。
２．国土交通省 土地・建設産業局 不動産市場整備課「不動産投資市場の現状について」
⑤ 「ＣＲＥＡＬ」を起点とした「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」及び「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の事業シナジー
「ＣＲＥＡＬ」における各種ファンドの物件売却先として「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」が展開する機関投資家や超富裕層向けの不動産ファンドへの売却を推し進めております。その結果、「ＣＲＥＡＬ」投資家への安定的なリターンの提供のみならず、「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」の顧客である機関投資家・超富裕層に対しても良質な投資案件を独占的に紹介できるといったメリットがあります。また「ＣＲＥＡＬ」オンライン投資家の中には、中長期な資産運用形成の実現のために実物不動産投資に興味がある投資家も一定数存在しており、そのような投資家を「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」へ送客するケースや、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」の富裕層顧客を「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」へ送客するケース等もあり、クロスセル（注１）の実現を図っております。
(注)１．クロスセルとはある商品の購入を検討している顧客に対し、別の商品も組み合わせで購入してもらうための営業活動のことをいいます。
① 経営戦略
当社グループは、従来イノベーションが進んでいなかった不動産投資のプロセス変革のため積極的なIT投資を継続的に行っており、そうした成長投資の継続により「ＣＲＥＡＬ」を資産運用の代表的なサービスとしての地位を確立いたします。また、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では当社が独自で開発する「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」「ＣＲＥＡＬ ｃｏｎｃｉｅｒｇｅ」「ＣＲＥＡＬ ｍａｎａｇｅｒ」を活用し、IT化が今後進展していく不動産業界の中で、差別化されたDX戦略により成長を図っていきます。
「ＣＲＥＡＬ」及び「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」の両商品ラインナップで、誰もが不動産投資による安定的な資産運用を実践できる社会、すなわち資産運用の民主化を目指していきます。
② 目標とする経営指標
当社グループの主な収益の源泉は、「ＣＲＥＡＬ」上でファンド組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益（第１ ３ 事業の内容 (2)事業の特徴 に記載）及び「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」における投資用不動産の売却益となります。なお、当社「ＣＲＥＡＬ」における一連の各種フィーは、概ね以下のように設定しております。
すなわち、ＧＭＶが増加すれば当社が収受する各種フィーもダイレクトに増加いたします。このように「ＣＲＥＡＬ」においてはＥＣサイトのフィーモデルと近い体系となっており、そのため経営指標としてＧＭＶを重視しております。
様々なDX開発を行う「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」においては、人件費を含む開発費用のほか、継続的に広告宣伝費等の販管費が先行投資として必要です。そのため、当社グループの事業基盤の着実な拡大を把握する指標として、営業利益ではなく、売上総利益を重要視する指標の１つとしております。
従って、当社の目標とする経営指標は「ＣＲＥＡＬ」におけるＧＭＶ、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」における投資用不動産の売上高及び当社グループにおける売上総利益が最も重要な経営指標（以下、「KPI」という。）となります。
また、「ＣＲＥＡＬ」に係るKPIについては、登録会員数、累計調達額及びリピート投資率を重視しており、サービス開始以来の推移は以下のとおりです。
(注)１. 「登録会員数」とは、本人確認及び登録審査手続きを終えて口座開設が完了し、いつでも投資が行える状態にある会員の数を指します。また、数値は期末時点のものになります。
２. 「累計調達額」とは、実際の物件取得の金額のうち「ＣＲＥＡＬ」を通じて調達した金額の総累計額（償還額は控除せず）を指します。
① 不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の認知度の更なる向上
事業の成長のためには、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の登録会員数増加とそれに伴うＧＭＶの継続的な増加が不可欠です。サイトを魅力的に保つための創意工夫を継続的に実践していくとともに、各種マーケティング活動を通じて、更なる認知度の向上と登録会員数及びＧＭＶの増加を図っていく必要があります。
② 良質な不動産投資案件の仕入れ
投資家に対して安定的なリターンを創出し、かつ売却時にキャピタルゲインを獲得できる良質な不動産を安定的に仕入れることは、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」登録会員数及びＧＭＶの増加と利益確保のために非常に重要なファクターとなります。当社グループの投資物件の情報入手は、当社開発の物件仕入ツール「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」から収集した投資物件情報からのスクリーニングや、事業提携をしているパイプライン提供企業からの日常的な情報提供によります。「ＣＲＥＡＬ ｂｕｙｅｒ」の認知度拡大とともに、ホテル・介護施設・病院・保育園、デベロッパー等といった運営会社を始めとするパイプライン提携企業を増やし、継続的にネットワークを拡大していくことが案件の安定的な確保のために重要と考えています。良質な不動産投資案件の仕入れは「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」及び「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」においても重要な課題であり、同様の取り組みを通じて案件の拡充をしていく方針です。
③ 新規許認可の取得
当社は不動産特定共同事業法に基づく第三号及び第四号事業者(注１)としての許可につき金融庁及び国土交通省へ申請中となります。当該許可を取得することにより、外部のＳＰＣを利用したクラウドファンディングでの案件組成が可能となります。外部のＳＰＣにてクラウドファンディングを活用することで、「物件のオフバランス化」「金融機関・機関投資家のファンドへの参画」が期待され、より大型の案件組成も可能となることから、早期の許認可取得を目指し体制整備を行っております。
(注)１. 不動産特定共同事業法２条４項３号・４号に掲げる行為を業とする事業者
④ 優秀な人材の確保と育成
当社グループは今後の事業の拡大のために優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。そのため、継続的に業界経験者を中心とした中途採用を行っております。また、入社した社員に対しては定期的に社内の研修プランに従った研修・教育を実施することによりその育成に取り組んでおります。今後も継続的に採用を進め、社員への研修・教育制度の質を高めていくことで、優秀な人材の確保と育成を推進する方針であります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題となります。当社グループは、監査役と内部監査室の連携、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
⑥ 財務基盤の強化
当社グループにおいて、新たなサービスの新規開発に取り組むため、また良質な不動産を安定的に仕入れるためには、手許資金の流動性確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や、内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しています。当社グループはこれらのリスクの可能性を十分認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）当社のリスクマネジメント体制
当社は、リスクの顕在化防止のため、また発生した場合の適切な対応による損失の最小化を図るため、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスク管理委員会を設置しております。
(2）当社のリスクマネジメント体制の運用状況
リスク管理委員会は、四半期に１回定期的に開催し、リスクの調査、その重要度に応じた各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況のモニタリング等を行っております。
(3）事業等のリスク
① 不動産市場の動向について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価の変動等の不動産市場の動向に影響され、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により、各事業の業績に影響を受けます。将来不動産価格が下落した場合には、棚卸資産の評価損が発生する可能性があります。また、不動産の価格が高騰し、これに伴い購入金額が上昇した場合には、物件の仕入が困難となる可能性があり、また、販売の際にはその収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。もっとも、当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」の活用により、当社は銀行借入に依存することなく個人からダイレクトに資金を調達することができるため、金融機関の貸出姿勢の変化にかかわらず安定して不動産への投資が可能となっております。
② 新型コロナウイルス等の感染症の拡大について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
新型コロナウイルス等の感染症の拡大は、生活防衛のたの資産運用の重要性について認識される契機となり、在宅ワークを通じた個人投資家の時間的融通もあり、当社グループの展開するサービスへの追い風となる側面があります。一方で、その影響が長期化し経済不況が生じるような場合には、資産運用に対するニーズの動向が不透明になる可能性があり、また経済不況が不動産市況に影響がある場合には、不動産価格の下落や各種不動産の稼働率低下等を通じて、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは各種不動産に対して適切なアセットアロケーションを図るとともに、運営状況を慎重に把握することとしています。
③ 劣後出資を通じて案件売却時に損失が発生する可能性について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社の運営する不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」では、投資家保護の観点から、出資持分を優先部分と劣後部分に分け、優先部分を保有する投資家は劣後部分を保有する投資家より優先的に配当等を受け取る仕組みを構築しております。想定どおりに収益が生じなかった場合のリスクを、劣後部分を有する投資家（当社）が劣後出資額を上限として負担することにより、優先部分への配当等の確実性を高めております。結果的には優先部分は劣後部分に比べてリターンは低くなるものの安定性が高く、劣後部分はハイリスク・ハイリターンとなります。なお、2020年12月以後の案件においては劣後出資割合を５%程度と設定しております。
当社は投資案件毎に案件総額の5%〜20%を劣後出資部分として投資（劣後出資）しています。つまり、投資案件売却時に損失が発生する場合には、劣後出資額を上限として当社が優先して損失を負担することから、不動産市況次第では売却時に損失が出る可能性があります。なお、当該劣後出資については当社のみ出資を可能としております。
売却時期においては原則として事前に案内をしている想定運用期間内で売却を目指しますが、例外として想定運用期間内に対象不動産の売却が完了しない場合には満了日の1ヶ月前までに投資家へ通知することにより、満了日から60ヶ月を超えない範囲で期間を延長する場合がございます。すなわち、不動産市況が下降局面で売却損失が発生する可能性が高い場合は、投資家との契約上、投資期間を長期に延長し、不動産市況が回復することを待つことのできる合意を予めとりつけております。かかる対応策を講じているにもかかわらず、売却損失が多く発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、サービス開始から2023年３月末現在に至るまで売却損失が発生した案件はございません。
④ クラウドファンディング市場の成長性について
（顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
不動産投資クラウドファンディングのマーケットはグローバルで約142億ドル(2022年)から、今後は約7,934億ドル(2032年)まで成長するという予測がなされております。日本においても約10億ドル(2022年)から今後は約583億ドル(2032年)へと成長するという予測もされております（注１）。今後も当社としては投資リターンを目的とした商品の市場成長を期待していますが、クラウドファンディング市場の成長速度によっては会員獲得のスピード、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)１．Polaris Market Research & Consulting LLP, Real Estate Crowdfunding Market Report (Forecast to 2032)より。
⑤ 不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」案件募集時に成立下限額を調達できない場合について
（顕在化可能性：低/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
「ＣＲＥＡＬ」にて大型案件を募集する際には、案件成立にあたっての下限調達額を設定することがあります。投資家からの応募金額が下限調達額を下回る場合には案件自体が成立せず、応募金額を投資家に返還することになりますが、案件の不成立が続く場合には投資家からの応募が減少していく可能性があり、ひいては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また成立下限額を調達できない場合、募集の前提となる不動産の売買契約の条件によっては、売主へ違約金を支払う場合があり、当該違約金の支払いが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 案件仕入について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループの資産運用プラットフォーム事業では、個人向け及び法人向けに数多くの投資対象から良質と思われる案件の仕入れを行っていますが、それらは仲介会社、施設運会社者（ホテル・介護施設・病院・保育園等の運営者）、一般事業法人、個人不動産オーナー等多岐に分散しています。案件仕入は特定の会社に集中せずに常に広いネットワークの中から行っていますが、当社グループが良質と判断できる案件の仕入れを計画どおりに行うことができない場合、売上や各種フィー収入の減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 引き渡し時期による業績の変動について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループでは、不動産の売却にあたっては引渡基準を採用しています。当社グループでは、引き渡し時期による業績の変動がないように案件管理・期日管理を徹底しておりますが、案件によっては１件あたりの売上高や損益が財務数値に大きな影響を与えることがあり、そのような案件の引渡し時期が計画に対して前後することにより、当社グループの四半期や年度損益に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ KPIの動向について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループでは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営戦略及び目標とする経営指標」に記載のとおり、各種KPIを設定して経営状況の管理を行っています。これらKPIの達成やその指標の改善に常に努めておりますが、各種KPIの実績が大幅に悪化することを通じて、売上高や収益率に大きな悪影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
クラウドファンディング市場は急速な勢いで成長しているため、既存企業や新規参入企業との競合はあるものの、現在は市場成長の恩恵が上回っているものと考えています。しかしながら、今後市場の成長が鈍化した場合、あるいは参入企業が多く増える場合には、新規投資家獲得速度の減速や投資家離脱、あるいは投資家あたりの投資金額減少を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 人材の確保について
（顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループでは、今後の事業拡大のためには、優秀な人材を確保することが最重要課題だと考えています。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行うとともに、優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 小規模組織であることについて
（顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
本書提出日現在における当社グループの組織は小規模であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を構築しております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず、役職員による業務遂行に支障が生じる場合、あるいは役職員が予期せず退任又は退職した場合、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 訴訟などの可能性について
（顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。当社グループの事業に関連して、過去第三者との間で重要な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありませんが、当社グループが販売した物件の契約不適合やクレーム等に起因する訴訟等が発生する可能性は存在します。訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 契約不適合責任について
（顕在化可能性：低/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社グループが販売した物件に対して民法及び宅地建物取引業法のもと、契約不適合責任を負っています。万が一、当社グループが販売した物件に契約の内容に適合しないものがあるとされた場合には、当社グループは契約不適合責任に基づく、補修工事費用の負担等を追うことがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 個人情報の管理について
（顕在化可能性：低/影響度：大/発生時期：特定時期なし）
当社グループの事業活動において、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。当社グループでは、これらの情報流出を防止するために、情報管理規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を従業員に周知・徹底しています。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 災害の発生及び地域偏在について
（顕在化可能性：低/影響度：大/発生時期：特定時期なし）
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、暴動、火災等の人災、感染症の拡大が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する不動産は、売却時の需要を考慮した上で、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 法的規制等について
（顕在化可能性：低/影響度：大/発生時期：特定時期なし）
当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けています。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)等につき、本書提出日現在において事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識していますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業に支障を来たすと共に業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」については、不動産特定共同事業法に基づき運営していますが、クラウドファンディング市場の歴史がまだ浅く、今後、不動産特定共同事業法の改正等が生じる可能性があります。かかる改正等が生じた場合は、当社として直ちに対応していく方針ですが、法改正による規制強化等によって事業運営に与える影響が大きい場合には、事業活動、並びに財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(a) 当社グループの事業活動に関係する主な法的規制
(b) 当社グループの取得している免許・登録等
当社
クリアルパートナーズ株式会社
⑰ システムリスクについて
（顕在化可能性：低/影響度：大/発生時期：特定時期なし）
当社の不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」は、外部のサーバーや通信ネットワークシステムを利用し、事業を運営しています。従いまして、サーバーのシステムダウンや外部からの不正アクセス、サイバー攻撃等により、「ＣＲＥＡＬ」に何かしらの問題が発生した場合には、「ＣＲＥＡＬ」の運営に支障を来たし、当社グループに対する信用の毀損を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑱ 配当政策について
（顕在化可能性：事業計画の進捗状況による/影響度：小/発生時期：特定時期なし）
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社は、現在では「ＣＲＥＡＬ」の事業拡大を積極的に推進しており、成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として資金を有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。当社は、将来において、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において、今後の具体的な配当方針については未定であります。
⑲ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
（顕在化可能性：高/影響度：小/発生時期：権利行使期間内）
当社では、取締役、監査役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しています。本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は381,300株であり、当連結会計年度末における発行済株式総数5,731,200株の6.7％に相当します。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
⑳ 大株主との関係について
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社取締役会長である徳山明成は、同氏の資産管理会社の所有株式数を含めると、当連結会計年度末時点の発行済株式総数の29.4％の議決権を所有している大株主であります。同氏は、現在当社の非常勤取締役として業務執行取締役ではないものの、相応の稼働時間をもって取引先開拓等の各種側面支援を行っており、今後も安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
（顕在化可能性：中/影響度：中/発生時期：特定時期なし）
当社株式の流動性については、事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う行動制限が前年度に比べて緩和され経済社会活動の正常化が進み、個人消費のサービス支出減少やその影響を受ける業種の企業業績も持ち直しが見られました。2023年５月から感染症法上の類型も2類相当から5類への移行が決まり、ウィズコロナの下で感染対策を継続しながらも正常化に向かうことが期待されます。海外経済におきましても持ち直しの動きが見られましたが、諸外国のインフレ高進と抑制のための金融引締め、日本と先進各国との金利差拡大と為替相場の変動、ウクライナ情勢に起因するエネルギー価格高騰などが起こり、国内経済にコスト高の影響を及ぼしました。諸外国のインフレとその対応策の副作用、ウクライナ情勢など、依然として先行き不透明な状況を注視する必要があります。
当社グループが属する不動産及び不動産クラウドファンディング業界におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う外出自粛や国境を超えた移動の制限の緩和や全国旅行支援等の政策効果を受けて、稼働率の低下していたホテルや商業施設は1年を通じて回復を続け、レジデンスや物流施設は安定稼働と底堅い投資需要が継続しました。例えば、マンション市場におきましては、新築中古ともに平米単価は上昇傾向を維持しています。また、日本の低金利と円安を背景に海外投資家による国内不動産への投資需要の高まりが見られました。当社グループの属する業界はコロナ禍からの回復と、国内外の金融情勢の変化が及ぼす影響について、今後も注視する必要があります。
こうした環境の中、当社グループは、「ＣＲＥＡＬ」において、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数は4万人、累積投資金額は275億円を突破しました。「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」では、中古ワンルームマンションの販売本数を伸ばし、付随する賃貸管理物件数の増加につなげました。そして「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」においては、海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーの増加につなげることができました。一方で、事業拡大に伴い先行投資も含めた人員の拡充が進み、人件費が大きく増加をいたしました。
この結果、売上高は16,436,599千円(前年同期比55.3％増)、売上総利益2,206,691千円(前年同期比42.0％増)、営業利益547,365千円(前年同期比74.5％増)、経常利益496,060千円(前年同期比93.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益336,172千円(前年同期比95.0％増)となりました。
なお、当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
資産・負債及び純資産の状況
(資産)
当連結会計年度末における総資産は21,492,033千円となり、前連結会計年度末と比べ10,565,768千円増加しております。これは主に、事業拡大に伴い、現金及び預金の増加4,739,998千円、預託金の増加824,796千円、販売用不動産の増加3,528,646千円、仕掛販売用不動産の増加925,632千円によるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は18,380,815千円となり、前連結会計年度末に比べ8,500,527千円増加しております。これは主に、「ＣＲＥＡＬ」事業拡大に伴うクラウドファンディング預り金の増加2,940,248千円、匿名組合出資預り金の増加3,341,970千円、短期借入金の増加422,614千円、１年内返済予定の長期借入金の増加474,572千円、長期借入金の増加1,540,864千円、償還による１年内償還予定の社債の減少583,200千円によるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は3,111,217千円となり、前連結会計年度に比べ2,065,241千円増加しております。これは主に、当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資及びSBIホールディングス株式会社に対する第三者割当増資等による資本金の増加860,052千円、並びに資本剰余金の増加860,052千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上336,172千円によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ4,739,998千円増加し6,198,136千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは1,290,251千円の収入（前年同期は274,834千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益499,401千円、クラウドファンディング預り金の増加額2,940,248千円、匿名組合出資預り金の増加額3,341,970千円の影響により資金が増加し、預託金の増加額824,796千円、棚卸資産の増加額4,775,821千円の影響により資金が減少したことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは122,801千円の支出（前年同期は237,437千円の収入）となりました。これは主に、オフィス移転にかかる有形固定資産の取得による支出20,453千円、敷金及び保証金の差入れによる支出81,584千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは3,572,548千円の収入（前年同期は1,090,874千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の増加額422,614千円、長期借入れによる収入2,581,576千円、株式の発行による収入1,717,723千円の影響により資金が増加し、社債の償還による支出583,200千円、長期借入金の返済による支出566,140千円の影響により資金が減少したことによります。
当社は生産活動を行っていないため、生産実績に関する記載はしておりません。
提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(注)１．当社グループは資産運用プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態
当連結会計年度の財政状態については、「(1) 経営成績等の状況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 経営成績
（売上及び売上総利益）
「ＣＲＥＡＬ」において、東京23区の区分レジデンスのリノベーション、商業施設、物流施設、一棟レジデンス、コリビングタイプのレジデンス、新設保育園の不動産ファンドをオンラインで提供して運用資産の残高とアセットタイプの拡大を図るとともに、着実に売却を実行しオンライン投資家にリターンを提供することで、投資家会員数４万人、累積投資金額は275億円を突破し売上の増加につなげました。「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」においては区分レジデンスの販売本数を伸ばし、「ＣＲＥＡＬ Ｐｒｏ」においては海外機関投資家を対象に国内レジデンスを複数組み入れたファンドを新規組成することにより、ファンド組成手数料及びアセットマネジメントフィーを計上した結果、売上高は16,436,599千円となり、売上総利益は2,206,691千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
販売費及び一般管理費は、主に不動産ファンドオンラインマーケット「ＣＲＥＡＬ」登録会員数獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大に伴う人件費の増加により1,659,326千円となりました。この結果、営業利益は547,365千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
テナント解約の違約金収入等により営業外収益を1,070千円計上した一方で、資金調達による利息計上及び2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場した際の費用を計上したことにより営業外費用は52,375千円となりました。この結果、経常利益は496,060千円となりました。
（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）
税金等調整前当期純利益の計上により、法人税等は163,109千円となり、当期純利益は336,292千円となりました。非支配株主に帰属する当期純利益120千円を計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は336,172千円となりました。
なお、経営者の問題意識と今後の方針、及び当社グループに重要な影響を与える要因については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「(1) 経営成績等の状況 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資金需要の主なものは、クラウドファンディング組成時に行う劣後出資、不動産取得のための取得資金であります。資金調達につきましては、増資を通じた自己資金の他、各プロジェクトや物件ごとに金融機関からの借入を行っております。また、資金繰りの悪化の際に機動的に資金を調達する観点から、金融機関と当座借越契約を締結しており、流動性の確保に努めております。今後の事業拡大にともなう運転資金需要については、自己資金の他、適宜金融機関より調達を行う方針であります。
④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の主な収益の源泉は、「ＣＲＥＡＬ」上でファンドを組成・運用・物件の売却を行う場合に発生する一連の各種フィー及び売却益、「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」における投資用不動産の売却益となります。これらは、「ＣＲＥＡＬ」におけるＧＭＶ（流通取引総額：Gross Merchandise Value）及び「ＣＲＥＡＬ Ｐａｒｔｎｅｒｓ」における投資用不動産の売上高に連動するため、当社グループではこれらを重要経営指標と位置付けております。2023年３月期における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、順調に増加をしているとの認識でおります。引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社を分割会社とする吸収分割をすることの決議を行い、2023年２月14日に吸収分割契約を締結し、2023年４月１日を効力発生日として会社分割を実施いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」をご参照下さい。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．新オフィス移転のための建設仮勘定は記載しておりません。
(注)提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ａ．第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の１年後の応当日から起算して１年間 割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）
②株式公開の日の２年後の応当日から起算して１年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）
③株式公開の日の３年後の応当日から起算して１年間 割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）
④株式公開の日の４年後の応当日以降 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
４．新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第（1）号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
５．組織再編の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
６．2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2023年６月27日開催の株主総会決議により、(注)３．(3)に記載している新株予約権の行使の条件を変更いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」を参照下さい。
Ｂ．第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。
①株式公開の日の１年後の応当日から起算して１年間 割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）
②株式公開の日の２年後の応当日から起算して１年間 割当てを受けた新株予約権の全て
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
４．新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第（1）号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
５．組織再編の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
６．2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
Ｃ．第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２.(3) ①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1 円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
① 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値とする。
② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(4)上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940 円（ただし、(注）２.(1)、(2)、(3)及び(4)に準じて適切に調整されるものとする）を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(7)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得条項
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
５．組織再編の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注) １. 株式分割（１：1.3）によるものであります。
２. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 取引先等15名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
３. 有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 役員他個人株主５名
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
４．株式分割（１：300）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による普通株式の発行によるものであります。
発行価格 930円
割当価格 855.60円
資本組入額 427.80円
６．新株予約権の行使によるものであります。
７．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 SBIホールディングス株式会社
発行価格 1,954円
資本組入額 977円
８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権行使により、発行済株式総数が27,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ694千円増加しております。
(注)自己株式は、「単元未満株式の状況」に21株に含まれております。
2023年３月31日現在
(注)１．ＳＢＩホールディングス株式会社は、2023年２月20日に当社が第三者割当増資のために発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。
２. 2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年5月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。