（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第11期以降は、多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることにより、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期、第10期、第11期、第12期及び第13期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株式が把握できないため、また、いずれの期においても１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第９期以降は、多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第11期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

なお、第９期及び第10期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

８．2022年２月16日付でA1種優先株式904,556株、A2種優先株式344,573株、Ｂ種優先株式205,564株、Ｃ種優先株式231,249株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ904,556株、344,573株、205,564株、231,249株交付しております。また、2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月16日付で自己株式として保有するA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2022年２月18日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

10．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年４月12日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　当社グループの創業者である袴田武史は、米大学院で航空宇宙工学修士号を取得後、経営コンサルティング会社を経て、民間による月面探査車（以下、「ローバー」という。）開発及び、世界初の民間月面探査レース「Google Lunar XPRIZE」への参加を目指し、2010年９月に合同会社ホワイトレーベルスペース・ジャパン（現当社）を設立いたしました。その後、ローバー開発及び資金調達面で提携していた欧州のホワイトレーベルスペース財団が「Google Lunar XPRIZE」から脱退したことを受け、2013年５月に組織変更を行い、現在の株式会社ispaceに社名を変更した後、2013年７月に「Google Lunar XPRIZE」に日本唯一のチーム「HAKUTO」として独自に参加いたしました。

　当社グループは、将来の米国進出に向けて2015年１月に米国デラウェア州にispace technologies, inc.を設立し、当社を子会社化する組織変更を実施しましたが、2016年10月には、日本での事業化加速を優先するために親会社であるispace technologies, inc.を解散の上、当社を親会社とした上で改めて子会社ispace technologies U.S., inc.を米国デラウェア州に設立し、NASA Ames Research Park（米国カリフォルニア州）内にオフィスを設置しました。なお、2020年12月には米国子会社において月着陸船（以下、「ランダー」という。）の開発を実施するための体制を構築するため、子会社ispace technologies U.S., inc.のオフィスをコロラド州デンバーに移転しております。また2017年３月には、ルクセンブルク大公国政府との間で月の資源開発に関する覚書を締結し、子会社ispace EUROPE S.A.をルクセンブルク市に設立しております。直近では、当社事業運営上必要となる電波法に係る無線免許の取得及び電波利用を実施するための子会社として、株式会社ispace Japanを2021年７月に設立し、現在に至っております。

　資金調達面では、当社グループは自社によるランダー及びローバーの開発と事業化を目指し、2017年12月から2018年２月にかけてシリーズＡとして国内過去最高額、また、宇宙分野のシリーズＡとしては世界過去最高額（いずれも2018年２月当時）となる103.5億円の新株発行による資金調達を行いました。更に2020年７月から12月にかけてシリーズＢとして35億円の新株発行による資金調達、2021年７月から10月にかけてシリーズＣとして55.6億円の新株発行による資金調達を実施しております。また、2021年５月には国内大手銀行４行と融資契約を締結し総額19.5億円の借入を実行、2022年７月には株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシンジケートローン契約を締結の上、本件融資を実行しております。当資金を原資としたランダー及びローバーの開発を進めると同時に、事業化のための市場と顧客の開拓を行っております。

　（注）１．Googleがスポンサーとなり、Ｘプライズ財団によって開催、運営された世界初の民間月面探査レースであります。

２．当社運営のGoogle Lunar XPRIZEに向けた月面探査チームであり、名称は日本古来の「月にはウサギがいる」という伝承に因んだ「白兎」に由来しております。

３．「HAKUTO-R」プログラムは、米国Google社がスポンサーとなりＸプライズ財団によって開催、運営された世界初の民間月面探査レース「Google Lunar XPRIZE」に、当社が日本から唯一参加して挑んだ際のチーム名称「HAKUTO」に由来しております。当該レースは最終的に参加全チームが期日内の打上げを達成できず、勝者のないまま期限切れにより終了しておりますが、チーム「HAKUTO」は、最終選考の５チームに選ばれ、2015年１月には開発するローバーが宇宙空間でも機能する性能を持つとして高い評価を受け、モビリティ部門における中間賞（賞金50万米ドル）を受賞いたしました。レース終了後、HAKUTOを応援していただいた多くの皆様の想いを継承しつつ、初心に立ち返って、日本初の民間月面探査実現への挑戦を”R”eboot（再起動）するという想いを込め、当社ミッション１及びミッション２からなる技術実証ミッションを「HAKUTO-R」と呼称しております。なお、ロゴは、HAKUTOでモチーフとした白いうさぎと頭文字の「Ｈ」を継承しながら、さらに一筆書きできる曲線によって地球から月へ向かうランダーの軌道と月面を表現しております。

　当社は「Expand our planet. Expand our future.」をビジョンに掲げ、人類の生活圏を宇宙に広げ持続的な世界を実現するべく、月面開発の事業化に取り組んでいる次世代の民間宇宙企業です。当社グループは、当社及び連結子会社であるispace EUROPE S.A.（ルクセンブルク大公国）、ispace technologies U.S., inc.（米国）、株式会社ispace Japan（日本）の計４社で構成されております。

＜ビジネスモデルについて＞

　当社グループは、現在自社にて開発中のランダー及びローバーを用いて、１.ペイロードサービス、２.データサービス及び３.パートナーシップサービスを提供することを、ビジネスモデルとしております。

１．ペイロードサービス

　月に輸送する物資である顧客の荷物（以下、「ペイロード」という。）を当社グループのランダーやローバーに搭載し、月まで輸送するサービスを提供します。本サービスには、ロケットの打上げから月面へのペイロードの輸送は勿論のこと、打上げの約１～２年前頃を目途に開始される、顧客のペイロードをランダー及びローバーに搭載するための技術的なアドバイスと調整、更には月面到着後の実験や、これらに関連するデータ通信等に係るサービスの提供まで含まれます。当社グループでは、基本的に１機のランダーによる１回の月着陸及び月面探査のプロジェクトを「１ミッション」と定義し、ミッション単位で事業を運営しております。当社グループでは、初の月面着陸ミッションとなる2022年のミッション１及び、続く月面探査ミッションとなる2024年（予定）のミッション２を、技術実証ミッションとして位置付け、これら２ミッションを総括して「HAKUTO-R」プログラムと呼称しております。

　当社のランダーはSpaceX社のファルコン９ロケットにより打ち上げられ、成層圏を超えた宇宙の比較的地球に近いポイントまで運搬された後、ロケットから放出され、ランダー自身で燃料噴射による軌道制御等を繰り返した後、月遷移軌道と呼ばれる軌道へ入り、約４ヵ月の期間をかけて月の周回軌道へと入った後に月面着陸をします。着陸後はローバー（当社自身の開発ローバーはミッション２以降で輸送する計画）等の一部の稼働ペイロードはランダーから放出され、また一部のペイロードはランダー内部に搭載されたまま、月面での観測活動等を行い、データ収集等を行います。

　取得したデータは当社のランダーを経由して地球に伝送される計画であり、月面におけるミッション期間は現在のところ、太陽光エネルギーをランダー及びローバーが獲得可能な、月の日中時間（約14日間）をミッション１では計画しています。なお、ロケットから放出された後、ミッション完了まで当社が中央区日本橋に開設いたしましたミッション・コントロール・センターにおいて、人工衛星のミッション・オペレーションの知見を有する当社の従業員（ミッション・オペレーション・グループ）により制御されます。また、制御するために必要なミッション・コントロール・センターとランダー間の宇宙通信については、ＥＳＡ傘下のEuropean Space Operation Centre（以下、「ＥＳＯＣ」という。）の協力の下、同機関が保有する専用の宇宙通信ネットワークを利用するため、同機関と当社のミッション・コントロール・センターを回線で繋いだ通信試験を事前に実施しております。

図１：提供サービスのイメージ図

　本サービスは、ペイロード重量に応じて１kg当たりの価格を顧客に課金する料金体系（注１）であり、ロケット打上げの１～２年前の本契約時からロケット打上げまでの間に、その全額が一括若しくは複数回に分割されて入金されます。宇宙開発分野においては、ミッションのための開発コストを負担する場合等、支出がミッションの１～２年前から発生することが多いことから、この様な打上げの１～２年前から入金が発生する契約体系は、当該分野において比較的一般的な商慣行となっており、ミッション１及びミッション２の契約締結済み顧客だけでなく、今後契約締結を進めていくミッション３以降の顧客との間でも同様の契約体系を基本とする予定です。また、売上の計上方法につきましては、ロケット打上げの１～２年前からペイロードの仕様や当社ランダーとのインターフェースの調整等のエンジニアリング検討の提供が開始されることから、本契約以降、ランダーが月へ到着しミッションを完了させるまでの期間にわたって、履行義務充足に応じた売上計上がなされる想定となります（注２）。

　ミッション１では自社で開発したランダーを月面に着陸させ、顧客ペイロードの月面への輸送や、顧客の要望に応じた月面データの取得等のサービスを実現することを試み、事前に設定した１０個のマイルストーンの内、Success８「月周回軌道上での全ての軌道制御マヌーバの完了」迄を完了しました。ミッション２では、ミッション１で得られたミッションデータを基に改善を行うこと月面着陸の成功を目指し、更に自社で開発したローバーを月面で走行させ、月の多様な情報を取得するための月面探査を行います。当社グループが開発するランダー及びローバーの外観は図２のとおりで、基本的に有人を想定しない、ロボティックス（無人）ミッションを想定しております。

　ミッション１及びミッション２で使用するシリーズⅠランダーは、最大30kgのペイロードを運搬可能な設計となります。一方、2025年（予定）のミッション３以降で使用するシリーズⅡランダーは、この設計を拡張させ、最大500kgのペイロードを運搬可能な設計へ変更する予定であり、既に開発に着手しております。また、現在ミッション６以降での利用を目指し、シリーズⅢランダーの設計コンセプトの検討を開始しております。シリーズⅢランダーは、シリーズⅡランダーと同様に最大500kgのペイロードを運搬可能な設計を想定しており、日本において開発し、米国のみならず世界中のサプライヤーからの柔軟な調達を可能とすることによる開発コストの低減を目指し、今後開発を進捗させてまいります。

　ミッション４以降は、原則として年間２回、さらに中長期的には年間３回のミッションを通じて、高頻度にランダーでの月面着陸とローバーでの月面探査を実施することで、顧客荷物の月輸送や、顧客の要望に応じた月面データの取得等のサービスを行う、安定的な商業プラットフォームを構築することを目指しております。特に2020年代の後半にかけては、ペイロードサービスによりもたらされる安定的な収益を基盤としながら、高頻度ミッションにより取得したデータを解析・高付加価値化したデータプラットフォームを構築し、顧客が必要とする情報にアクセス可能なサブスクリプションモデルのビジネスを展開することで当社事業の更なる成長を目指してまいります。また、データプラットフォーム構築のための先端開発投資として、データ取得のためのセンサー開発、データ解析、水資源探査、輸送サービス向上等を順次実施していく予定です。

　当社初の実証ミッションとなる2022年のミッション１では、全体で約12.43kgのペイロードを輸送しましたが、その内の10kgについてはアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるMohammed Bin Rashid Space Centre（以下、「ＭＢＲＳＣ」という。）との間で月面探査ローバーの輸送を、日本特殊陶業株式会社との間では固体電池の輸送に関するペイロードサービス契約を締結しております。また、カナダ宇宙庁が推進する月面技術開発、宇宙空間での実証、科学ミッションを支援する月面探査加速プログラムであるLunar Exploration Accelerator Program（以下、「ＬＥＡＰ」という。）に採択されたカナダの民間企業であるMission Control Space Services（以下、「ＭＣＳＳ」という。）との間で人工知能のフライトコンピューター、同じくカナダの民間企業であるCanadensys Aerospace Corporation（以下、「Canadensys」という。）との間でカメラのペイロードサービス契約を締結しております。その他、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（以下、「ＪＡＸＡ」という。）との間で変形型月面ロボットのペイロード輸送を合意し、2021年４月に本契約を締結しております。また、2024年（予定）のミッション２では全体で10.5kgのペイロード輸送を計画しており、高砂熱学工業株式会社の月面用水電解装置、台湾中央大学の深宇宙放射線プローブ及び株式会社ユーグレナの微細藻類培養装置を輸送するペイロードサービス契約を締結しております。さらには、2025年（予定）のミッション３ではアメリカ航空宇宙局（the National Aeronautics and Space Administration（以下、「ＮＡＳＡ」という。））のペイロード約95kgを輸送する予定であるほか、法的拘束力のあるペイロードサービス契約は未締結であるものの、Helios Project, Ltd.との間で最大５kgのレゴリス融解酸素生成装置を、また、株式会社アークエッジ・スペースとの間で15kgの小型衛星、Aviv Labs, LLC,との間で小型温室実験装置、CesiumAstro, Inc.,との間で通信機器、AstronetX PBC,との間で月面カメラのペイロードを輸送することを想定したペイロードサービス中間契約を締結しています。

（注１）　2022年12月時点の当社の価格設定としては、ランダーに搭載するペイロード価格として月面まで輸送する場合は1.5百万米ドル/kg、月周回軌道上まで輸送する場合は0.5百万米ドル/kg、ローバーに搭載するペイロード価格として、3.5百万米ドル/kgを基本価格として設定しています。なお、当社が行うペイロードサービスの単価については既に確立した水準は存在しないことから、契約相手方との関係や競合相手の状況によっては、当社が希望する水準での価格設定を行えない可能性があります。一方で、ペイロードの技術要件等の諸条件によっては、上記以上の価格での契約締結となる場合もあります。

（注２）　具体的な計上方法としては、ミッション１からミッション３については、原則として原価回収基準を適用する見込みです。ミッション４以降の会計方針については会計監査人との協議を適宜実施しながら検討中となりますが、契約時からミッション完了時までの期間にわたり、原価の発生割合により履行義務の進捗度を見積る方法により売上計上することを想定しております。

図２:当社が開発する月着陸船（ランダー：左）と月面探査車（ローバー：右）（それぞれの縮尺は異なります）

２．データサービス

　本書提出日現在において売上計上の開始には至っておりませんが、当社は将来的にデータサービスを主要サービスの１つとして提供する予定となります。顧客自身がペイロードを準備の上、当社に輸送を委託し、月面や月周回軌道から地球へ試験データをフィードバックする当社のペイロードサービスを活用した直接的なデータ収集に加えて、顧客が当社のペイロードを利用してデータ収集を行い、地球へその結果をデータとして送り返し、解析の上、次なるR&Dへ活用したいというニーズが確認されています。 当社ではこれをデータサービスとして定義しており、ミッション１では、ＬＥＡＰに採択されたカナダの民間企業であるNGC Aerospace Ltd（以下、「ＮＧＣ」という。）との間で、当社が開発するカメラを利用して月面画像データを取得するという契約を締結しております。

①　足許で需要が顕在化すると見込まれる、ミッションを通じたデータ取得サービス

当面の間（足許から2025年頃まで）は、ミッションごとに、当社自らが開発・購入するデータ計測機器やカメラ機器等（インターナル・ペイロード）を輸送し、主に月のデータを取得し、時には顧客の特定のニーズに合わせて取得するデータも都度アレンジしつつ、取得したデータを顧客に対して提供する予定です。またデータ提供だけではなく、（１）データ取得前の取得に関する技術コンサルテーションや運用計画、（２）取得後にデータを地球にフィードバックするための運用（電力・通信の運用）等もサービスの一環として提供することを目指しており、当社が現時点で想定している主なデータは以下のとおりです。

マーケティングデータ： 宇宙空間・月面風景・月から見た地球に関する画像・映像等

サイエンスデータ：資源分布、土壌、気温、放射線等の環境情報等

R&Dデータ：特定顧客・特定産業の将来のR&Dに必要なデータ（例：建築業界や自動車業界の研究開発の検討に資する地形・地質・堆砂圧データ等）

②　将来的に顕在化することが見込まれる大規模データベースの利用サービス

将来的（2026年以降を想定）には、当社の高頻度なミッションを通じて、当社のインターナル・ペイロードから取得・蓄積した情報に、地球上で入手可能な既存のデータも加え、加工、解析、統合することで、顧客にとって高付加価値な「大規模な月のデータベース」をクラウド上に構築し、顧客が自由にアクセスし、定額料金を課金の上、利用して頂く、SaaS（Software as a Service - サービスとしてのソフトウェア）型・サブスクリプションモデルのビジネスの展開を目指しています。地球上で、月面活動や試験等を簡易的にシミュレーションすることが可能となれば、より多くの企業が、より少ない負担で、月面事業への参画を検討することが可能となります。また、顧客はデータにアクセスするだけで、デジタル上でビジネスにおける潜在的なニーズを把握することが可能となり、これにより能動的な新事業開発の促進が期待され、将来の月面社会の創出へ大きく寄与することが想定されます。

　入金と売上の計上方法につきましては、前者はペイロードサービス同様、ロケット打上げの１～２年前の本契約時から打上げまでの間に、その全額が一括若しくは複数回に分割されて入金され、本契約以降月へ到着しミッションを完了させるまでの期間にわたり、履行義務の進捗度に応じて売上が計上される想定であり、後者は、サブスクリプションモデルによる月額課金及び月次での売上計上を想定しております。

図３：データビジネスの成長イメージ

３．パートナーシップサービス

　当社グループは、当社グループの活動を、コンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマークの露出、データ利用権等をパッケージとして販売し、技術開発や事業開発で協業を行うパートナーシップ・プログラムの提供を行っております。過去にはGoogle Lunar XPRIZEに伴う当社の活動に関するパートナーシップ・プログラムを実施し、累計約10億円の売上を計上いたしました。

　続く、史上初の民間による月面探査プログラムとなる「HAKUTO-R」においても、ミッション１及びミッション２の活動期間を対象とするパートナーシップサービスを提供しており、現在、複数の民間企業とパートナーシップ関係を構築しております。入金については、契約時からプログラム終了期間までの間に、総額一括若しくは複数回に分割して行われます。また売上の計上方法につきましては、パートナー各社から受領した協賛金総額を、契約時以降プログラム終了までの期間で分割して月々計上しております。

　本パートナーシップサービスを通じた対象企業との関係構築は、一過性の広告活動やブランディング活動に留まらず、当社グループのペイロードサービス及びデータサービスに係る将来の潜在的な顧客ニーズを創出し、当社の中長期的なビジョンである「Moon Valley 2040」の実現に向けて、月面での経済圏の創出に多様な産業から民間企業の参入を実現する上での重要な布石と位置付けております。ペイロードサービス及びデータサービスからの収入に対して、パートナーシップサービスからの収益の割合は今後相対的に減少するものの、ミッション３以降も新たなプログラムを策定の上、継続して計上する予定です。なお、本パートナーシップサービスの展開に当たっては、当社は株式会社電通と業務提携契約を締結の上、販売窓口として当サービスを推進頂いております。

図４：HAKUTO-Rコーポレートパートナー（本書提出日現在）

＜当社グループが注力する月面輸送サービスのセグメントについて＞

　現在の月面物資輸送市場は、主にランダーで運搬されるペイロードのサイズに応じて、小型セグメント（500kg以下のペイロード）、中型セグメント（500kg超～1,000kg未満のペイロード）、大型セグメント（1,000kg以上のペイロード）の三分類に分かれると考えております。ペイロードの大きさが拡大するに伴ってランダーのサイズも大型化され、一般的に大型セグメントのランダーは有人向けのものが中心となります。

　当社グループは、ランダーとローバーの小型軽量化による開発費の低コスト化の優位性を活かし、年複数回の高頻度なミッションを実現することを見据え、小型セグメントへの戦略的集中を行っております。当小型セグメントには、独自の顧客市場の存在、及び技術的観点の差異から、その他の中型から大型セグメントとの間に明確な区分けが存在し、それぞれのセグメントで活動するプレーヤーも区別されていると考えられます。

　顧客の観点では、特に足許の市場草創期においては、民間企業や研究機関等からの比較的小型のペイロードを月面に輸送したいというニーズが存在しています。例えば、ペイロードを月面に輸送するに当たっては、顧客のペイロードをランダー及びローバーに搭載するための技術的なアドバイスと調整等の事前のアレンジメントが多数発生いたしますが、同様の顧客が複数、１機のランダーに相乗りをするケースが通常です。小型のペイロードの顧客の観点からは、大型ランダーの中で多数のペイロードの１つとして格納されるケースに比べ、小型ランダーの中で主要なペイロードの１つとして格納されるケースの方が、より自身のニーズに沿ってカスタマイズされたミッション設計（着陸地点・ミッション期間・ペイロードの環境条件等）を得られるメリットを享受できると考えております。また大型のペイロードによるミッションと比べて、より低コストかつ高頻度なミッションを実現できるため、上記のミッション設計の選択肢が多いというメリットもあります。

　また、技術的観点からは、一般的に、無人が主流の小型ランダーと有人が主流の大型ランダーとでは、開発に求められる安全性要件の高さも異なれば、サイズ・重量等も異なるため、基本的にそれぞれの開発要素が全く異なるものと考えられます。特に当社グループの場合は民生品（Commercially available Off-The-Shelf、（以下、「ＣＯＴＳ品」という。））を活用して低コスト化も実施する開発コンセプトでのエンジニアリングを追求しておりますが、これは大手プレーヤーによる大型ランダーの開発原則とは必ずしも一致しないと考えられます。従って、大型ランダーを製造するプレーヤーが小型ランダーに参入する場合には、低コスト・軽量化を実現するための技術的障壁が一定程度存在すると考えられます。

　なお、当社は将来的にランダーのサイズアップを予定しており、輸送可能なペイロード容量を、ミッション１及びミッション２で予定する最大30kgから、ミッション３以降最大500kg程度まで増大させる開発に現在着手しておりますが、小型セグメントへの戦略的集中に変わりはありません。

＜当社グループの開発及びミッション推進体制について＞

　当社グループは現在、技術実証ミッションとして月面探査プログラム「HAKUTO-R」であるミッション１及びミッション２を成功させるべく、ランダー及びローバーを開発し、ミッション１の打上げを2022年12月11日に実施いたしました。ミッション１のランダーは打上げ後、当社ミッション・コントロール・センターからの運用を実施し、2023年４月２６日未明に月面着陸を試みました。ランダーとは天体の表面に着陸し、静止することができる宇宙機であり、ローバーとは地球外の天体の表面を移動し、観測するために使われる車両であります。なお、当社のランダー及びローバーにつきましては有人利用を想定せず、無人のロボティックスとして開発しております。

　ペイロード及びローバーは、ランダーの内部に格納され、更にそのランダーは打上ロケットの内部に格納され、打上ロケットによって宇宙空間における一定ポイントまで輸送されます。ランダーはロケットから分離された後、一定期間をかけて月に向けて自力で宇宙空間を推進し、月の周回軌道へと入り、月面に着陸をします。着陸後、ローバーはランダーから分離され、月面を自走しながら探査活動を行います。

　ランダー及びローバーの開発、ランダー又はローバーへのペイロードの搭載、打上ロケットから切り離された後の月までの航行と着陸、月面の探査活動はすべて当社グループが行う活動です（ランダー及びローバーはすべて、当社グループのミッション・コントロール・センターから、当社グループオペレーターにより遠隔操作されます）。一方で当社グループは、打上ロケットに関しては自身で開発等は行わず、既に市場でサービス提供を行っている打上プロバイダーと契約の上、打上サービスを購買しております。

　当社グループは2016年以降、ランダーの本格的な自社開発に着手するとともに、経験豊富なエンジニアを順次採用しており、足許では約140名のランダー開発エンジニア及びオペレーション専門のエンジニアが在籍し、開発プロジェクトのリーダー層には、衛星開発等で豊富な知見と経験を有する人材を確保しております。約半数が外国籍のエンジニアであることに加え、宇宙／非宇宙のバックグラウンドを持つエンジニア、ハードウェア／ソフトウェアの専門家等、幅広いエンジニアリング人材で構成されていることが１つの特徴です。これまでの宇宙開発ノウハウを最大限活用する一方で、自動車・機械産業等で培われた民間企業ならではの柔軟・迅速な開発プロセスを目指しています。

　また、ソフトウェア技術の活用も民間企業として宇宙開発へ参入する上での重要な鍵となります。高い信頼性が求められる宇宙開発においては、これまで確実な信頼性評価が可能なハードウェア技術による開発が優先されてきました。一例としては、ロケットの推進力を向上させるためにはより大型のエンジンを多額のコストを投じて開発していくという考え方が挙げられます。一方、近年のソフトウェアによる制御技術の著しい進化により、民間企業でのソフトウェアを駆使した高度な開発が可能となり、上記のケースであれば、小型のエンジン複数機をソフトウェアで制御することにより、同程度の推進力を維持しつつも大幅なコスト削減が可能となります。このように、今後宇宙開発分野においてソフトウェア技術との融合によりハードウェアの小型軽量化を進めることで、大きなコスト削減が可能になると考えており、当社においても多くのソフトウェアエンジニアを採用し開発に従事しております。

　なお、当社グループでは、信頼性を維持しながらコストと開発期間を短縮するべく、システム・インテグレータとしての開発スタンスを基本としております。すなわち、当社ではシステム要件を整理の上でシステム設計をしますが、部品については既に宇宙で実績のあるＣＯＴＳ品を中心に調達をしており、内製化する部品を最小限としています。その上で、調達した部材を組立て、システム・インテグレートし、システム環境試験を行い、完成したことを検証することとしています。

＜ランダー・ローバーのテクノロジー及びペイロード＞

１．ローバーについて

　当社は2010年の創業以来、一貫してローバー開発に取り組んでおり、その技術は当社の取締役兼テクノロジー・アドバイザーであった吉田和哉氏が教授を務める東北大学大学院工学研究科において研究開発されたロボティクス・ローバー技術がベースとなっております。当社は米国のGoogle社がスポンサーとなりXPRIZE財団が運営する世界初の月面探査レース「Google Lunar XPRIZE」に参戦しておりましたが、そこで使用するローバーのプロトタイプを2011年８月に発表し、2015年１月にはローバーのエンジニアリングモデル（注１）が宇宙空間でも機能する性能を持つことが評価され、Google Lunar XPRIZEの中間賞を受賞し50万米ドルの賞金を獲得しました。その後もフライトモデル（注２）の製造まで当社は完了させ、相乗り先である他社のランダーの打上げを待つ状態に有りましたが、月面探査レースは残念ながら2018年３月に勝者がいないまま終了となりました。当社のローバーは月面での実証を行うことができなかったものの、フライトモデルの製造まで完了させたことが一定の評価を受け、本ローバーは2019年に米ワシントンＤ．Ｃ．のスミソニアン航空宇宙博物館へ寄贈されました。

　当社がGoogle Lunar XPRIZEを通じて開発したローバーは、総重量約4.0kgであり、当社が認識する限り、世界でも最小・最軽量の四輪ローバーです。月面の不整地を走破できる４輪駆動、360度の視野を持つカメラで静止画と動画の撮影等、宇宙空間で月面探査ミッションを達成できる能力を維持しつつ、可能な限りＣＯＴＳ品を活用し、小型軽量化とコスト削減を実現しました。

（注１）基本設計に基づき製作し、機能・性能・環境試験に供することで設計の妥当性を確認し、次の詳細設計段階に移行するための設計を固めるためのデータを取得するためのモデル

（注２）実際に宇宙に打ち上げる本番モデル

２．ランダーについて

　当社は2016年よりランダーの自社開発を開始し、2017年以降実施している複数回の資金調達を原資として開発作業を進捗させております。ミッション１及びミッション２で利用するシリーズⅠランダーのサイズは、乾燥重量：約340kg（燃料含まず）、ミッション３以降で利用予定のシリーズⅡランダーのサイズは乾燥重量：約1,350kg（燃料含まず）となっております。

　ランダー開発と月面着陸の歴史は、1959年にソビエト連邦共和国によって開発され月面着陸を行った無人探査機のルナ２号から始まり（以降、1976年のルナ24号までに複数回の着陸を実現）、その後1961年から1972年にかけてＮＡＳＡが実施したアポロ計画、2013年と2019年にそれぞれ月面着陸を果たした中国の嫦娥３号・４号等、過去にも様々な開発事例が存在しており、ランダー開発技術は原理的に既に確立されたものであります。特にアポロ計画で開発されたランダーは合計６回の有人月面着陸を成功させましたが、これを契機に、ランダーの様な大規模システムを高い品質を保ちながら確実に効率よく開発するための手法として、「段階的プロジェクト計画」（Phased Project Planning：ＰＰＰ）がＮＡＳＡによって生み出されました。以降、この手法をベースとして多数の民間企業による人工衛星の開発が行われており、ＪＡＸＡもまた「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」として同様の手法を提唱しています。

図５：システムエンジニアリング活動に準拠した開発の工程

（ＪＡＸＡ発行「ライフサイクルにおけるプロセスのアウトプット／アクティビティの例」を元に当社作成）

　本手法の概要は、開発全体を複数のフェーズに区分し、各フェーズで行うべき作業内容を段階的に定義しながら、それぞれのフェーズにおける結果を審査により評価し、次フェーズへの移行可否を判断しながらフェーズを進めていくものであり、これにより可能な限りの不具合・エラー等を事前に検知し、ミッションまでに確かな開発品質へと高めていく手法です。当社のランダー開発もまた、機能面において人工衛星と近似する部分を多く有しているため、基本的には既存の人工衛星開発のプロセスである「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」を踏襲して進められています（詳細な当社の開発状況については、後記「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照下さい）。

　また上記「システムエンジニアリング活動に準拠した開発の工程」は一般的な人工衛星開発のプロセスを示したものですが、これを基礎としつつ、民間企業等の人工衛星の開発現場においては、そのプロジェクトの複雑性や新規性に拠って、必要とされる審査プロセスを柔軟にアレンジされるケースも一般的です。例えば、新規開発ではない量産型の人工衛星の製造等の場合、既存設計は過去の物を踏襲し、プロジェクト開始後即座にＰＤＲを実施の上、フェーズＣへ移行するケースも存在します。当社の場合も、ミッション２の開発においては基本的にミッション１と類似する設計となることから、ミッション１よりも比較的短期のプロセスを敷く計画です。

３．外部の開発パートナーの積極的な活用

　当社は経験豊富なエンジニア陣による「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」に万全を期すことで、確かな開発品質を実現させていく計画ですが、技術実証ミッションを遂行する上では外部パートナーの積極的な活用にも取り組んでおります。中でもランダー固有の開発点として、以下の二点については外部の専門プレーヤーの協力を積極的に活用しております。

・微小重力下で月面着陸姿勢を制御可能な大型推進システムの開発

・月面着陸を精度高く行うための着陸制御システムの開発

　推進システムについては、宇宙空間における推進システムの開発における長年の実績を有する、欧州大手の航空宇宙企業であるエアバスから分離独立したAriane Group社から、推進系システムの設計協力（レビュー等）を得つつ、基幹部品であるスラスター・バルブ・配管等を調達し、推進系システムの組立も同グループの工場を賃借し行う等、緊密な協力関係を構築しております。なお、当社ミッション１及びミッション２については同様の協力関係を現時点で想定しておりますが、ミッション３については米国子会社をランダーの開発拠点とし、ＮＡＳＡによる月面への輸送サービス委託するプログラムであるＣＬＰＳへ採択されサービス提供を実行することから、ＣＬＰＳの要求事項であるDomestic Source Requirements（US内製品の使用）の条件を満たす必要があり基本的に米国企業からの部材調達を実施いたします。

　着陸制御システムの開発については、1960年代から70年代にかけてのアポロ計画でランダーの同システムの開発を担当した米国のドレイパー研究所（本社：米国マサチューセッツ州）に委託をしております。同社との契約関係により、当社は2028年６月末までの期間、地球以外の惑星に500kg以下のペイロードを着陸させる能力を持つ宇宙機への利用に関して、同社が開発する着陸制御システムを独占的に使用する権利を保有しています。

　また、前述のとおり、当社グループは、打上ロケットの自社開発は行わず、既に市場でサービス提供を行っている打上プロバイダーと契約の上、打上サービスを購買してまいりますが、現時点でミッション１からミッション３までについて、SpaceX社との間で打上契約を締結しております。同社は、足許で年間20回超のロケット打上げを実施する打上プロバイダーであり、過去の打上げの成功確率としても約98％と極めて信頼性の高い実績を持つパートナーです。これらの外部の専門プレーヤーの協力を積極的に活用することで、当社はより着実なミッションの成功を目指してまいります。

＜開発・営業におけるグローバルネットワーク＞

　上述のとおり、当社グループでは、グローバルなエンジニア人材による「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」や海外の外部パートナーの積極的な活用により技術実証ミッションを遂行しております。これを実現する上では、世界中の優秀なエンジニアを獲得することが必要となります。当社グループでは、東京の本社にミッション１及びミッション２のランダーの開発拠点を置く他、米国デンバーの子会社ではミッション３で利用予定の大型化したランダーの開発拠点を、またルクセンブルク大公国の子会社ではローバーの開発拠点を置く等、グローバルに開発部隊を配置し、それぞれの拠点の強みを活用しております。またそれぞれの拠点は、日本のＪＡＸＡや米国ＮＡＳＡ、欧州のＥＳＡ等の重要な宇宙機関と物理的距離を近く取ることにより、各地での月面開発ニーズの吸い上げを行っております。

　また顧客開拓の観点においても、当社は世界各国において、宇宙機関や民間企業の顧客需要を開拓していく上でも、グローバルなネットワークを構築し、各拠点営業人員を配置しております。欧州においては子会社ispace EUROPE S.A.の従業員が、ＥＳＡが実施する月の水資源探査プロジェクトのサイエンスチームに選出される等、当社グループは、民間による月面開発の事業化に取り組むグローバル企業として、国内外から認知されております。

図６：当社グループのグローバルネットワーク

＜長期ビジョン＞

　当社グループが掲げる「Expand our planet. Expand our future.」には、月を人類が宇宙内で活動する上でのエネルギー補給基地として活用し、2040年を目途に「地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏を創出する」というビジョンを実現させる意思が込められています。この経済圏を具現化した構想として、当社グループは2040年に1,000人が月に暮らし、年間１万人が地球との間を往来することを想定した月面上の都市「Moon Valley 2040」の構想を併せて掲げています。

　月を「エネルギー補給基地」として活用する上で鍵となるのが、月における水の存在です。近年の調査で月には水資源が存在することが明らかとなっており（＊）、そのサイズは数億～60億トン（＊）とも言われ、その分布状況や分量の確定に更なる調査と分析が必要とされています。また月には水資源だけでなく、鉱物資源やヘリウム３も存在する可能性があり、これらの資源の利用可能性にも注目が集まっています。

* 出所：Direct evidence of surface exposed water ice in the lunar polar regions, PNAS https://www.pnas.org/content/115/36/8907

* 出所：Dr.David R. Williams, https://nssdc.gsfc.nasa.gov/planetary/text/lp_pr_19980903.txt

　水から電気分解された水素と酸素は、液体水素・液体酸素として、近年の宇宙開発におけるロケット推進燃料の１つとして利用されています。将来的に月の水資源を有効活用し、エネルギー源の生成からロケットの推進燃料としての利用までを、一気通貫して月で行うことができれば、地球の１／６ともされる微小重力下の月から抜け出し宇宙空間を移動する燃料輸送コストは、地球の重力から抜け出すことが所与となっていた従来の燃料輸送コストに比べて、大幅に引下げることが可能になると考えられております。これが現在、世界中の注目が月に集まる最大の背景と考えられます。

図７：エネルギー補給基地としての月の可能性

　小惑星・火星等の深宇宙探査は、科学的観点から人類に大きな利益をもたらすと考えられており、将来的にもより高頻度で実施されることが期待されています。また、現在地球の周回にはＧＰＳ（全地球測位システム）・気象観測衛星等、数千機もの人工衛星が存在し、近い将来にはメガ・コンステレーション（大規模な人工衛星群）によるインターネット接続も計画されている等、これらの衛星が地球上の人類の生活を維持する上で必要不可欠なインフラになっており、長期的な維持利用を見据えて燃料補給等のメンテナンスをいかに行うかが課題です。

　将来的に更に増大することが見込まれる深宇宙探査のための移動燃料、また人工衛星の活動維持のための燃料を、すべて地球上から賄うことは、特に地球の重力から抜け出す際に膨大なエネルギーコストが必要になることを考えれば、深刻な課題と言えます。本課題を解消するために月を人類が宇宙内で活動する上でのエネルギー補給基地として活用し、2040年を目途に「地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏を創出する」ことを目指す当社のビジョンは、長期的に人類の地球上の生活を持続させることに繋がる世界的に重要な施策の１つと言えます。

＜ビジョン実現に向けたロードマップ＞

　当社グループでは、前述の「Moon Valley 2040」の実現に向けたロードマップを下記図８のように大きく２つのフェーズに分けて整理しております。

図８：「Moon Valley 2040」の実現に向けたロードマップ

　フェーズ１では、当社グループは月の水資源やその他資源の商業的価値に着目し、低価格・高頻度な月面輸送を行うプラットフォームを構築するとともに、月面資源のデータマッピングを行い、月ビジネスに参入するすべての顧客（政府宇宙機関・研究機関・民間企業等）に有益な月のデータ（画像データ・環境データ・資源情報等）を提供することを計画しております。続くフェーズ２では、月面資源探査／開発プラットフォームを構築するために、月の水資源からロケット推進燃料を生成する事業パートナー企業とのアライアンス構築に取り組む計画です。

　これらを通じて、2040年代には地球と月がひとつのエコシステムとなるエネルギー経済圏「Moon Valley 2040」を創造していきます。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．ispace EUROPE S.A.及びispace technologies U.S., inc.は特定子会社に該当しております。

３．ispace EUROPE S.A.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　 363,378千円

(2）経常利益　　　　80,573千円

(3）当期純利益　　　80,573千円

(4）純資産額 　　 △43,257千円

(5）総資産額 　　　281,374千円

４．ispace EUROPE S.A. は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2022年12月31日時点で43,257千円であります。

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「Expand our planet. Expand our future.」をビジョンとし、地球と月が１つのエコシステムとなる世界を築くことにより、月に新たな経済圏を創出することを目的としています。この実現に向け、史上初の民間月面探査へ向け研究・開発を推進する企業として、持続的な成長と企業価値の最大化を目指すことを基本方針としております。

(2）経営戦略等

１．品質向上サイクルの実現

　当社グループは現在、2024年から2025年にかけてそれぞれ計画している月着陸のミッション（ミッション２及びミッション３）に向けて、ローバー及びランダーの開発を進めておりますが、過去の国主導の宇宙ミッションでは実現が困難であった、民間企業ならではの品質向上サイクルを回すことを企図しています。

　既存の宇宙開発の課題の１つに、コストの高さ及びそれに起因する実証機会の少なさが挙げられます。過去の宇宙ミッションの多くが国主導のミッションですが、民間企業と比較して失敗に対する許容度を相対的に低く設定せざるを得ないことから、より慎重かつ複雑な開発プロセスと、より重層的な実証試験等を行わざるを得ず、開発コストが大規模かつ開発期間が長期化する傾向があります。

　一般的に、技術的な品質を向上させ成功率を高めるためには、リスク・コントロールが可能な範囲での技術的失敗と改善を繰り返す、言わば健全な反復プロセスが必要不可欠とされています。しかしこれまでの宇宙ミッションでは、高額な開発コストはそのまま実証機会の少なさにつながり、結果的に宇宙開発におけるプロダクトの品質向上サイクルを回すことに限界が生じていたと考えられます。

　当社グループは提供するプロダクトをロボティックスによる無人かつ小型で軽量化されたモデルに設定し、また必要とされる部材についても、近年その品質が急速に向上しているＣＯＴＳ品から十分に宇宙品質に耐えられるものを選定し、柔軟に調達することを基本としています。また国主導のミッションと比較して、失敗に対する許容度を相対的に高く設定することが可能な民間企業としての特性を活かし、実用性が高く迅速な開発プロセスを設計し、結果的に既存の宇宙機器開発と比較して大幅な開発コストの低減が可能となっています。これにより実証機会を増加させ、将来的に反復ミッションと十分な研究開発による品質向上を実現し、更には量産による品質安定化を図ることを計画しております。

　当社は、初の実証ミッションとなる2022年のミッション１及び2024年予定のミッション２を、技術実証ミッションとして位置づけています。前述のとおり、経験を十分に有するエンジニア陣による「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」に万全を期すことで、確かな開発品質を実現させていく計画ですが、失敗が一切存在しないミッションを保証するものではありません。当社としては、リスク・コントロール可能な範囲での失敗については、仮に発生した場合にも企業として許容可能な十分な手当を準備しています。実際に、ミッション１で獲得されたミッション・データは、着陸失敗の要因分析に関するデータまでを含めて、ミッション２以降の後続ミッションへと活用される予定であり、当社はそのために、後続するミッション２及びミッション３の開発も並行して進捗させております。ミッションを高頻度に実施し、技術的な経験値を継続して蓄積させていくことが、当社の技術的リスクを低減させ、持続安定的な事業運営を達成する上での重要な鍵となります。

２．ミッションリスクに備えた手当

　当社グループが行う月着陸ミッションには、宇宙開発における一定の不確定要素が存在すること、特にミッション１及びミッション２においては当社の実証段階であることも踏まえれば、一定のミッションリスクが存在しますが、これに備えた十分な手当を行うことを戦略としております。

　当社は、ミッション１を含めた複数ミッションについて、SpaceX社のファルコン９ロケットにランダーを搭載し打上げを行う予定です。ファルコン９はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、打上価格が機当たり67百万米ドル/１回(本書提出日時点における公表値（https://www.spacex.com/media/Capabilities&Services.pdf))と同規模の他社ロケットと比較し安価であり、市場において大きなシェアを獲得しております。打上契約後は、仮に何か問題が発生しミッション継続に支障が起きた場合にも、SpaceX社は打上代金の返金をせず、打上業者と顧客である当社の双方がお互いに損害賠償請求権を放棄して、自損自弁にしておくことが業界慣行となっています。当社は、打上業者の中でも、足許で年間20回超のロケット打上げを行い、過去の打上げの成功確率としても約98％と極めて信頼性の高い実績を持つSpaceX社を選定しておりますが、仮に問題が発生した事態における財務的リスクを軽減するために、第三者の損害保険会社との間ですべてのミッションについて月保険を締結する予定であり、ミッション１については、三井住友海上火災保険株式会社との間で損害保険契約を締結済みであります。当該保険はロケットが打ち上げられてからランダーが月面に着陸し、通信の機能が正常に作動して地球とランダーとの間でデータ送受信が行われるまでを保険責任期間としております。

　同様に、当社と当社の顧客との間においても、SpaceX社と当社との間と同様の仕組みを踏襲し、当社と顧客の双方がお互いに損害賠償請求権を放棄して自損自弁とする契約体系を基本としております。また、当社が手掛ける①ペイロードサービス、②データサービス及び③パートナーシップサービスでは、基本的にロケット打上げに先立つ１～２年前に本契約をし、以降、ロケット打上げまでの間に、ほぼ全額の金銭的対価を顧客から受領することを基本としていますが、仮に契約後に問題が発生しミッション継続に支障が起きた場合にも、当社側に契約不履行に繋がる程の重大な瑕疵（マテリアル・ブリーチ）が生じない限り、原則として当社から顧客への返金が生じない契約体系となり、複数のペイロード顧客との間で、既に上記趣旨の内容で最終契約を締結しております。将来的には、より多くの顧客に安心して当社のサービスを利用してもらい、産業を活性化させる上では、損害保険等の商品により顧客の財務的リスクを軽減させる仕組みが不可欠と考えており、月面輸送サービスにおける損害保険商品の将来的な導入を見据え、現在第三者の損害保険会社との間で検討を進めております。

３．継続的なミッション資金の十分な確保

　先に記載のとおり、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実現させることは民間企業ならではの利点と言え、当社は、常に単発ではなく同時並行で継続的なミッションの準備を進めておくことで、リスク・コントロールが可能な範囲での技術的失敗を、タイムリーに次のミッションの改善へと反映させることを実現させます。

　当社は足許、2022年のミッション１の開発に多くの人的・財務リソースを充ててきた一方、並行して2024年に計画するミッション２、2025年に計画するサイズアップされたシリーズⅡランダーでのミッション３の開発にも人的・財務的なリソースを配分しております。ランダー及びローバーの開発には一般的に高額の開発費用を要すること、また継続的に打上業者との間で高額な打上契約に関する合意を形成していかねばならないこと、そして複数ミッションの検討を同時並行して実施可能な十分の開発エンジニアを確保することから、当社は常に比較的大規模な財務的原資を手当する必要があり、継続的な資金調達の実施が持続的な事業運営上不可欠です。

　当社は2014年の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行（シード投資）に加え、2017年から2018年（シリーズＡ）、2020年（シリーズＢ）及び2021年（シリーズＣ）の三度の第三者割当増資により累計で約196.2億円の資金調達を実施し、その他にも2021年５月に実施した金融機関からの総額19.5億円の借入、2022年7月に実施したシンジケートローン契約による50億円の調達、2023年4月12日に東京証券取引所グロース市場への上場を通じて約62億円の調達等を実施しておりますが、今後も積極的に、グローバルな資本市場へアクセスし、十分な財務的資金バッファを確保することで、宇宙開発における技術の品質向上サイクルを実現していく計画です。

４．政府宇宙機関及び民間企業の双方の顧客ターゲティング

　足許の当社の売上は、ミッション１及び２を対象とするパートナーシップサービスである「HAKUTO-R」プログラムからの売上が重要な割合を占めますが、同時に、当社はグローバルな顧客ニーズの高まりを背景に、顧客からのペイロードを輸送するペイロードサービスをミッション１から提供し、その売上の計上が開始されております。

　当社は、2019年12月にアラブ首長国連邦（ＵＡＥ）のドバイの政府宇宙機関であるＭＢＲＳＣより、ミッション１において10kgのペイロード（月面探査ローバー）を運ぶ大型受注を獲得し、2021年に本契約を締結致しました。ＭＢＲＳＣの前身となる機関は2006年に設立され、以降、2009年のDubaiSat-1、2013年のDubaiSat-2等、複数の衛星プロジェクトを打上げた実績を持つ、中東を代表する先進的宇宙機関の１つです。2020年７月には、ＵＡＥ建国50周年を迎える2021年に中東初となる無人探査機の火星到着を目指す火星探査ミッションにおいて、ＭＢＲＳＣは火星探査機「ＨＯＰＥ」の設計と技術面の取りまとめを行い、三菱重工のロケットＨ－ＩＩＡによる打上げを成功させています。

　この他の宇宙機関との間では、カナダ宇宙庁が推進するプログラムであるＬＥＡＰに採択されたカナダの民間企業であるＭＣＳＳとの間で人工知能のフライトコンピューターのペイロードサービス、Canadensysとの間でカメラのペイロードサービス、ＮＧＣとの間でデータサービスを提供する契約を締結しております。また、ＪＡＸＡとの間では変形型月面ロボットのペイロードを月面へ輸送することで合意し、2021年４月に本契約を締結しております。

　また、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、主契約者であるドレイパー研究所等で構成されるドレイパーチームの一員として、2022年７月においてＮＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービスプロバイダーの１社に選ばれており、当該タスクオーダーの総額は73百万米ドルとなります。これに関して、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロードサービスを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。これらの２機のリレー衛星はBlue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLC が運用をサポートする予定で、これらの衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。

　当社子会社とドレイパー研究所の間の上記請負契約の契約金額は約5,450万米ドルとなっておりますが、支払は一定のマイルストーンの達成を条件とした分割払いとなっており、打上日（2026年３月期中を現時点で想定）までに総額の10％を除いた金額が支払われ、残り10％相当額については月面着陸及びペイロードからのデータの受信時に支払われる予定です。また、ＮＡＳＡの要請によりドレイパー研究所がミッション期間を延長した場合には、２機のリレーの衛星につき最大で280万米ドルの支払いを追加で受領できる可能性があります。ただし、当社子会社は、ドレイパー研究所との契約上、自らの契約不履行又は履行遅滞に起因して発生した損害についてドレイパー研究所に対して損害賠償義務を負う可能性があり、また、当社起因の理由によりタスクオーダーＣＰ12の費用が増加した場合には、当該増加費用分をドレイパー研究所に対して当社が負担することになる可能性があることから、最終的な受取金額は減少する可能性もあります。

　民間企業との間では、ミッション１のペイロードとして、日本特殊陶業株式会社との間で固体電池を月面へ輸送する契約を獲得しており、既に本契約を締結の上、全額の入金も完了しております。また、ミッション２顧客として、高砂熱学工業株式会社との間で月面用水電解装置、台湾中央大学との間で深宇宙放射線プローブ、株式会社ユーグレナとの間で微細藻類培養装置のペイロードサービス契約を締結しております。

　また、当社は世界各国の民間企業・宇宙機関・研究機関との間で、ＭＯＵ（Memorandum of Understanding）やInterim Payload Service Agreement（ペイロードサービス中間契約。以下、「I-PSA」という。）を締結しております（以下、ＭＯＵとI-PSAを総称して「ＭＯＵ等」という。）。当該ＭＯＵ等は基本的にミッション３以降における将来的なペイロードサービス、データサービスについて共同検討や共同開発を進める内容であり、今後も多くの民間企業・宇宙機関・研究機関とＭＯＵ等の締結を拡大させる予定です。民間企業とのＭＯＵ等締結の背景は様々ですが、直近では特に、月面における水資源を活用したバリューチェーンに含まれる事業と関係する企業との強固な関係を築いております。

　例えば、バリューチェーンのエンド・ユーザーとなるトヨタ自動車株式会社との間では、同社とＪＡＸＡが概念検討を進める燃料電池車両技術を用いた月面でのモビリティ「有人与圧ローバー」に関連する地上試験、月面環境での技術実証に関する協議を進めております。また、ミッション３の顧客として、Helios Project, Ltd.との間で最大５kgのレゴリス融解酸素生成装置、株式会社アークエッジ・スペースとの間で15kgの衛星機器、Aviv Labs, LLC,との間で小型温室実験装置、CesiumAstro, Inc.,との間で通信機器、AstronetX PBC,との間で月面カメラのI-PSAを締結しております。加えて、本書提出日現在、例えば、下記の世界各国の民間企業との間でミッション３以降を対象としたＭＯＵを締結しております。

　上記のＭＯＵ等には法的拘束力が認められず、受注及び当社の売上計上に繋がるかは不確実ではあるものの、当社は今後も民間企業各社とのＭＯＵ締結を進めてより多くの顧客と間で強固な関係を築く予定であり、将来的な民間企業からのペイロードサービスの受注につなげることを見込んでおります。

５．中長期的な売上拡大及び収益性の改善

　当社は、技術が一定程度確立され、安定的な月面輸送が可能となると想定されるミッション４以降、平均して年２回から３回のミッションを実施することを計画しております。またミッション３以降は、顧客のペイロード需要が大型化する傾向が予想されることから、最大500kgまでのペイロード輸送を可能とするデザインのシリーズⅡランダーを開発する予定です。実際の顧客への販売重量は、デザイン上の重量から開発における不確実性や販売充足率を加味した歩留まり率をもとに販売重量を想定しており、ミッションを重ねるごとに開発マージンの効率化、販売充足率の向上により、顧客への販売重量を順次拡大させていくことを目指します。

表１：ミッションスケジュール及び想定販売重量

※上記は本書提出日時点の想定であり今後変更となる可能性があります。このようにミッション３以降は当社の収益源となるペイロードサイズが増大し、更に将来的にミッションが高頻度かつ同時並行的に実施される予定であることから、ペイロードサービスからの売上を一層拡大させることを目指します。また、売上の拡大を図ると同時にコスト削減を実施することで収益性の向上を実現するよう計画しており、そのための施策としてＣＯＴＳ品の利用、大量購入によるスケールメリットの享受、開発人員の習熟化による人件費削減、ノウハウ蓄積による試験工程の効率化の実施を目指します。

　また中長期的には、複数のミッションから収集されたデータの蓄積を元に、データサービスからの売上も徐々に拡大することを想定しています。データサービスの提供の方法としては、(1)データの取得前から取得するためのペイロード機器の開発から当社が検討に加わり、データ取得のために必要なペイロードの輸送コストまで含めて顧客へ課金するケースと、(2)既に当社で保有する取得済みの顧客の需要に応じた付加価値の高いデータセットへ加工し、データ販売のみ提供するケースが存在します。2020年代前半において高頻度輸送を確立することで他社に先行してデータの収集、解析、高付加価値化を実施し、2020年代後半に向けてデータプラットフォームを活用した高収益なデータビジネスモデルの構築を目指します。

(3）経営環境

　当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。

　当社グループが属する宇宙資源開発の分野では、2020年12月にはＪＡＸＡが開発した探査機「はやぶさ２」が地球から約３億キロメートル離れた小惑星「りゅうぐう」の土壌採取サンプルを含むカプセルを地球に帰還させる等、世界各国で政府主導による宇宙探査活動が活発化しています。

　一方、近年ではテクノロジーの進化とＣＯＴＳ品の拡大、ソフトウェア技術の進化を背景に、これまでは政府主導の宇宙機関に限定されてきた宇宙事業の門戸が民間企業へ開かれてきております。ＮＡＳＡを筆頭とする各国の宇宙機関では、地球低軌道における活動等に関する宇宙関連予算の大幅な節約につなげるべく、宇宙開発に民間企業を活用する傾向が拡大しており、サービスを提供可能な民間企業に対して政府が発注する「サービス調達」の形態による宇宙探査活動も活発化しております。

　特に米国ではその傾向が顕著であり、一例として、ＮＡＳＡは2008年より商業補給サービス（Commercial Resupply Services：ＣＲＳ）計画を発表しており、国際宇宙ステーション（International Space Station、（以下、「ＩＳＳ」という。）への輸送を民間企業に委託しています。実際に2011年には高コストであったＮＡＳＡ自身によるスペースシャトルの開発と運用が停止され、その後、SpaceX社やオービタル・サイエンシズ社等、民間によるロケットの打上げと宇宙船のＩＳＳへのドッキングが成功しており、直近では2020年６月にSpaceX社のロケットから切り離された宇宙船「クルー・ドラゴン」が、民間企業としては史上初となるＩＳＳへのドッキングを成功させたことは世間の記憶にも新しいところです。

　日本政府もまた民間による宇宙開発を推進していく考えであり、2018年11月には人工衛星等の打上げ及び人工衛星の管理に関する法律（通称宇宙活動法）が施行となり、民間事業者による更なる宇宙ビジネスの拡大を推進すると同時に、安倍内閣総理大臣（当時）を本部長とする宇宙開発戦略本部による、宇宙ベンチャー成長のための１千億円の資金支援枠が設定されました。また直近では、2021年６月15日に、通常国会において「宇宙資源の探査及び開発に関する事業活動の促進に関する法律」（通称宇宙資源法）が可決され、2021年12月23日に施行されました。本法律は、日本の民間事業者が月その他の天体を含む宇宙空間に存在する水、鉱物、その他の天然資源である宇宙資源の探査及び開発に従事することを認めることを日本国として初めて明確に規定したものであり、日本は、米国、ルクセンブルク大公国、アラブ首長国連邦に続き、民間企業による宇宙資源利用を認める法律を制定した４番目の国となります。なお、当社はミッション１においてＮＡＳＡへのレゴリス（月の砂）の販売取引を実施することから、上記宇宙資源法の許認可を2022年11月４日付で取得しております。このように、日本においても将来的な宇宙事業の政から民へのシフトと宇宙ビジネスへの政府の支援の拡大が予測されております。

　宇宙市場全体の成長可能性については、2040年代にはその市場規模はグローバルで１兆米ドル以上に成長するとの予測がありますが（＊）、宇宙産業の中でも特に月は、前述のとおりその存在が見込まれている水資源をエネルギーとして利用する経済価値が高く着目されており、世界各国が月面へのミッションを実行しております。

　2019年初頭には中国の無人探査機「嫦娥４号（じょうが４号）」が世界で初めて月の裏側へ着陸し、また米国ではバイデン政権下で、昨年度対比で約15億米ドルもの増額となる248億米ドル相当の2022年度ＮＡＳＡ予算が議会に申請され、1970年代のアポロ計画以降初となる月面の有人探査を2024年までに実施する「アルテミス計画」が推進されています。2020年10月以降本アルテミス計画の一環として、月面における平和的・友好的かつ透明性ある活動のガイドラインとなる「Artemis Accords（アルテミス合意）」に日本と米国を含む世界23カ国（2022年12月時点）が合意・署名する等、引き続き活発な進捗が見られております。

　日本もまたＪＡＸＡがＳＬＩＭ（Smart Lander for Investigating Moon）プロジェクトを推進し、将来の月惑星探査に必要な高精度着陸技術を小型探査機で実証することを計画しています。また、欧州宇宙機関のＥＳＡは、３Ｄプリンティング技術を活用して月面土壌から基地を製造し宇宙飛行士による深宇宙探査の拠点とすることを想定した、Moon Village構想を検討しています。

　また昨今、ＮＡＳＡは、民間企業に対して今後10年間で総額26億米ドルの予算を投じ、月面への輸送サービス委託するＣＬＰＳプログラムを開始しております。当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は米国のドレイパー研究所を中心とするチームに所属し、同チームで応募したＣＬＰＳに関する初期提案書は、2018年11月にＮＡＳＡにより採択され、ispace technologies U.S., inc.は同プログラムにてＮＡＳＡから受注する資格を有するチームの１社として選定されました。その後2022年７月において、同チームの提案がＮＡＳＡに採択されており、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。これらの２機のリレー衛星はBlue Canyon Technologies Inc.が製造し、Advanced Space, LLC が運用をサポートする予定で、これらの衛星を活用して月震データを最大１年間にわたり収集する予定です。

　更には、宇宙機関による月面開発の本格化の動きを受け、月面でのエネルギー経済圏が創出されることを見据えた民間企業による新しいビジネスも生まれつつあります。トヨタ自動車株式会社は、水素を燃料とし、月面で１万キロ以上の走行が可能な有人与圧ローバー（ルナ・クルーザー）をＪＡＸＡと共同で開発し、2029年に月に打ち上げることを目指しています。清水建設株式会社は、月面拠点の開発に向けた構想や、月面での大規模太陽光発電により生まれたエネルギーを地球上にまで伝送するLunar Ring構想を掲げています。

　加えて、2020年１月に行われた安倍内閣総理大臣（当時）による施政方針演説には『月を周回する宇宙ステーションの整備、月面での有人探査などを目指す新たな国際プロジェクトに、我が国として、その持てる技術を駆使し、貢献いたします。将来的な火星探査等も視野に、人類の新たなフロンティアの拡大に挑戦します（第二百一回国会における安倍内閣総理大臣施政方針演説より抜粋）』との文言が盛り込まれ、将来的にも、宇宙開発、中でも月面探査が日本の成長戦略の１つとして明確に期待される内容となっています。2020年６月には国の宇宙政策の基本方針である「宇宙基本計画」が政府によって改定され、米国が進める月探査計画への参画や、国内宇宙産業の規模（約１兆2,000億円）を2030年代早期に現在の２倍に引き上げる目標等が示されました。

　また、日本政府の「スタートアップ５ヵ年計画」に基づいて、SBIR（Small Business Innovation Research、中小企業技術革新）制度の枠組みの中に存在する、「特定新技術補助金等」と「指定補助金等」という、２種類の補助金等のあり方を示す２つの文書「令和４年度特定新技術補助金等の支出の目標等に関する方針」、「指定補助金等の交付等に関する指針」が作成され、令和４年６月３日に閣議決定されました。その中で、各府省庁における研究開発のための補助金や委託費のうち、研究開発型スタートアップ等を交付対象に含む特定新技術補助金等について、研究開発型スタートアップ等への支出の目標額を設定するとともに、支出の増大を図るための措置を規定し、SBIR制度等の抜本拡充として令和４年度補正予算案に総額2,060億円（注１）が織り込まれています。なお、2022年度第１回SBIR推進プログラム公募で、内閣府ガバニングボードにより決定された対象分野に宇宙領域も含まれています。

　更に、2023年１月には、岸田文雄内閣総理大臣がＮＡＳＡを訪問し、日米両国が平和的目的のための宇宙協力を行う際の基本事項を定めた「日・米宇宙協力に関する枠組協定」を締結しました。

　PwC社の調査に基づくと、当社がターゲットとする市場が大きく拡大することが予想されております。各地域の市場トレンドや観測可能な調査に基づくボトムアップ分析の楽観的シナリオにおいては、月面輸送サービス事業の市場は2040年に84億米ドル（注２）、月面データ取得・販売事業の市場は12億米ドル（注２）に達するとされており、それぞれの2020年から2040年の期間においての年平均成長率は12％／22％と高い成長が予測されております。また、当社のビジョンである「2040年に月に1,000人が居住」することと同様の前提を置いた場合のロードマップ分析による同社の調査データによると、月面輸送市場は年間約1,502億米ドル（注２）まで達すると推定されております。

（注１）スタートアップ全体に関する予算金額であり、このうち一部が宇宙分野へ配分されることが期待されます。ただし、予算が配分されない可能性もあり、計画どおりに進まない可能性もあります。

（注２）2036～2040年の累計値の年平均値

(*) 出所：総務省　宙を拓くタスクフォース（第６回）平成31年３月１日開催。ＮＴＴデータ経営研究所作成の「長期的な宇宙ビジネス市場規模の試算」

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループがステークホルダーから主に期待されている点は、計画から遅延しない研究開発活動による技術確立とミッションの実行、顧客からの事業収益の獲得、事業運営のために必要な原資の適時な調達、及び限られた資金の最大限に効率的な使用等を通じて、収益の最大化を図ることと認識しております。

　技術確立の実現のため、今後複数ミッションの同時開発を実施し、後続ミッションへの技術フィードバックを適時に実施してまいりますが、複数ミッションを同時並行で進捗させるために、事業収益の獲得や資金調達を通じた財務基盤の確立が重要となります。

　より直接的に開発の進捗を確認する上では、当社が開示するミッションごとの開発スケジュール及び、１つの開発フェーズが完了し、次のフェーズへ移行する上でマイルストーンとなる審査の完了報告が重要となります。

　当社は2017年よりミッション１のランダー開発を開始しており、以降、途中でミッション内容の変更を行った影響により開発期間の長期化等も発生しましたが、2022年10月までに製造、最終試験まで完了し、2022年12月11日にミッション１の打上げを実施しました。「段階的プロジェクト計画法におけるシステムエンジニアリング活動」では、各フェーズで行われるべき作業プロセスが完了すると、それぞれのフェーズにおける結果を評価し、次フェーズへの移行可否を判断する技術審査を行いますが、ミッション１の開発プロセスにおいても以下のとおりの審査を経ております。

表２：ランダー開発フェーズの概観（ミッション１のケース）

　上記審査過程の中でも、特にＰＤＲとＣＤＲを特に重要なマイルストーンであると認識をしております。ミッション２の開発プロセスにおいては、2022年７月にＰＤＲを、2023年１月にＣＤＲを完了しており、ミッション３の開発プロセスにおいては、現在ＰＤＲを実施中となります。

　また、顧客からの事業収益の観点では、ペイロードサービス契約及びデータサービス契約に加え、ＭＯＵ及びI-PSAの締結総額が収益の先行指標として重要となります。本書提出日現在、ミッション１の総契約金額（ペイロードサービス契約及びデータサービス契約）は約10百万米ドルであり、ミッション２の総契約金額（すべてペイロードサービス契約）は約16百万米ドルであり、ミッション３以降の総契約金額は約54.5百万米ドルになります。また、ペイロードサービスに係るＭＯＵ及びI-PSAの締結総額は約280百万米ドルとなります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　宇宙関連ビジネスはグローバル・ベースで、継続的かつ加速度的に拡大していくものと見込まれており、この産業の潮流に対応するために必要な技術確立が急がれる状況です。足許、当社グループは、多額の先行研究開発投資と長期の開発期間を要する宇宙関連機器の開発に従事していることから、継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、現在のところすべての開発投資を補うための十分な収益は生じていないことから、2023年３月末時点において純資産が△2,347百万円となり債務超過となりました。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象又は状況を解消し、安定的な事業収益が創出されるまでの間、下記を重要な課題として取り組んでおります。

　ただし、当該重要事象等を解決するための対応策を実施していること、また、債務超過の解消のための自己資本の充実を目的とした機動的な資金調達の可能性を適宜検討していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

①　研究開発の推進

　2022年から2024年を目途に計画する二度のＲ＆Ｄミッションに向けて、打上事業者による打上機会を確保すると同時に、開発スケジュール、開発コスト及び開発クオリティを厳格に管理することで、ランダー及びローバーの開発を着実に進めてまいります。

②　顧客の開拓

　当社が事業収益を獲得するために必要なランダー及びローバーは開発途上にあります。また当社が事業収益を見込む市場は、現在グローバルでも草創期に当たります。当社では現在初回となるＲ＆Ｄミッションについて顧客からの潜在的受注を確認していますが、事業収益の安定化に向けて引き続き中長期的に持続可能な顧客市場を開拓してまいります。

③　人材の確保

　当社はランダー及びローバーの研究開発を遂行するために、継続して多様な開発領域について高度な専門性と能力を備えた人材を国内外から雇用しております。

　また、急速に従業員数が拡大する組織の中において、各人材がその能力を最大限に発揮することが可能な環境を整えるための取り組みを引き続き行ってまいります。

④　成長に対応した内部統制の構築と適切な運用

　将来的な月面探査ミッションを支える資金調達オプションの１つとしての株式公開のために、必要な業務プロセス、財務・経理上の体制、労務管理、子会社管理、セキュリティ管理等を整備する等、当社の成長に対応した内部統制の構築及び運用の実施を引き続き行ってまいります。

⑤　財務上の課題について

　当社にとって、安定的な事業収益化を目指す上で将来的に継続的なミッションの実現が必要であり、そのための必要資金を着実に確保することが重要です。当社ではこれまで、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当増資、金融機関からの借入、クラウドファンディング、公募増資等によって資金調達をしてまいりましたが、今後も、ミッション推進のために機動的な資金調達の可能性を適時検討してまいります。なお、当連結会計年度末において債務超過であるものの、2023年４月12日の東京証券取引所グロース市場への上場にともなう公募増資により、2023年４月における月次決算では債務超過を解消しております。

　また、当社はミッション１に関して三井住友海上火災保険株式会社との間で損害保険契約を締結済であり、ミッション１において設定したマイルストーンのうちSuccess９を達成しなかったことにより、保険金を受領する可能性がありますが、現時点において確定しておりません。

　さらに、2022年７月に株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシンジケートローン契約を締結しております。本契約には財務制限条項が付されており、2023年３月期末時点で、当該条項に抵触しております。しかしながら、当社は2023年３月期末を基準とする財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使しないことについてシンジケート団から合意を得ております。

　2023年３月期末時点で抵触した財務制限条項は以下のとおりです。

・各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　当社グループはこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクをすべて網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意いただく必要があると考えます。当社グループは月面開発事業を行っており月面着陸がビジネス遂行上の要件となりますが、未だ当社において月面への着陸実績はありません。また、当社が属する宇宙産業自体未だ市場草創期であり確立した市場は存在しておらず、将来の市場規模拡大には不確実性を伴います。また、月着陸船の開発には長い年月と多額の研究費用を要するとともに、すべての開発及び月面着陸ミッションが成功するとは限らないことからも、当社への投資は一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1)ミッションの未達について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：１年以内）

　当社が行うミッションについて、ミッション１においては月面着陸、ミッション２においては月面着陸及びローバーによる月面探査を目指してまいります。一方、月面開発事業は元来技術的リスクを伴うものであり、当社においてこれまで月面着陸の実績はなく、また、民間企業や日本の宇宙機関が月面着陸を行った事例もありません。当社としては、技術的にはランダーの推進及び着陸誘導制御は旧ソ連によるルナ計画、米国のアポロ計画、中国による嫦娥計画等の実績があり特に革新的な新規技術を必要とするものではないとの理解であり、ミッション１においてミッションを計10個のSucessマイルストーンに分解したうち、Success８となる月周回軌道上でのすべての軌道制御マヌーバの完了（Sucess ８）まで無事達成しております。一方で、Success９となる月面着陸の完了は未達で終わっており、本書提出日現在、当社のランダーが月に着陸した実績はありません。加えて、地球外の天体にランダーを着陸させることは元来難易度が高いオペレーションであるため、当社では両分野の開発は経験豊富な第三者と協業することでリスクの低減に努めておりますが、予期せぬトラブルが発生した場合、今後もミッションが未達となる可能性があります。ミッション未達についても様々な事象が想定され、①ロケットの打上時に障害が発生する可能性、②月へ向かう航行中に障害が発生する可能性、③月の周回軌道に入る際に障害が発生する可能性、④月への着陸が安定的に成功しない可能性、⑤着陸後にランダーからローバーを放出する等のミッションを実行できない可能性等が考えられます。

　また、ミッション３以降については、当社は、重量や設計も異なるシリーズⅡランダーの使用を計画しているところ、シリーズⅡランダーの開発及び運航について想定外の問題が生じる可能性があります。また、ミッション３で予定している２機のリレー衛星の輸送についても、初の月周回軌道への輸送となることから、ミッション１及びミッション２とは異なる問題が生じる可能性があります。加えて、ミッション６以降の使用を目指して開発に着手しているシリーズⅢランダーの開発及び運航についても想定外の問題が生じる可能性があります。当社は、シリーズⅡランダー及びシリーズⅢランダーを使用する計画のミッションにおいて、前述のとおり、シリーズⅠランダーを使用するミッションよりも多くの販売可能重量及び売上高を計画していることから、これらのランダーに問題が生じた場合、当社の収益に生じる悪影響の程度が大きくなる可能性があります。

　当社においては、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」及び「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等　２．ミッションリスクに備えた手当」に記載のとおり、ペイロードサービスについては、その一部の対価を前払いとし、かつ、契約後の返金を行わないこととすることや、損害保険契約を締結する等によって、ミッションが未達となった場合のリスク軽減措置を講ずる予定です。特に、2024年を予定するミッション２については既に当社販売可能重量を満たすだけのペイロードサービス契約を締結済みとなっております。また、前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等　１．品質向上サイクルの実現」記載のとおり、事業モデルとしても、一定の失敗が生じ得ることは織り込んだ上での事業運営を行っております。したがって、当社としては、１回のミッションの未達が直ちに営業面、財務面における重大な悪影響を及ぼすものではないと考えております。しかしながら、ミッションの未達が継続して発生した場合においては、当社の技術的信用力が低下することで、当社の株価・資金調達能力・評判に悪影響が及ぶ可能性があり、後続ミッションにおける顧客離反リスクが顕在化する可能性があります。また、ミッションが未達となることにより、当社の技術力の検証ができない可能性や、必要なデータを取得できない可能性もあり、これにより、その後のミッションに影響を及ぼす可能性があります。

　また、前記「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営戦略等　２．ミッションリスクに備えた手当」記載のとおり、当社とSpaceX社との間の打上契約では、打上げ後にはいずれの責かを判定することが困難なことから、業界慣行上、相互の責を問わない契約となっており、当社の責によらないと考えられる事由により発生しミッション継続に支障が起きた場合であっても、同社に対して打上代金の返金を求めることができないこととされています。上記のリスク軽減措置についても、例えば当社が加入する保険の保証限度内で当社が負担する損失をカバーできない等、リスクを軽減するのに十分でない可能性があり、また、本書提出日現在において当社はミッション２以降について保険契約を締結していないところ、月保険においては現時点で商品内容が確立されておらず、不確実性を伴うこと等から、当社が望む経済的条件で保険に加入できない可能性、損害を十分に幅広くカバーする保険に加入できない可能性や、高額な保険料によって当社の収益が圧迫される可能性もあります。

(2)開発遅延について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社は2022年12月11日にミッション１の打上げを完了するとともに、現在ミッション２、３に向けてランダー及びローバーの開発を進めており、その開発状況の詳細は前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」記載のとおりです。当社は、スケジュールについては進捗管理を専担するプロジェクト・マネジメント・オフィスを設け厳格に管理しており、仮にスケジュールに影響を与える事象が生じた場合においては、全体スケジュールへ影響を及ぼさないよう、製造工程の手順調整や部分的な作業の加速によって調整する方針ですが、従前ミッション１において、発注から納品までに年単位の時間を要する長納期品の納入に伴う開発期間の変更や、顧客ペイロードインターフェースのためのランダー仕様変更、ランダーの推進系システムの一部不具合による再調達等により、開発スケジュールの遅延が生じたことがあり、今後も同様の遅延が生じる可能性があります。当社が行う月面開発事業においては高度な技術と正確性が求められ、ミッションの成功に向けては、細心の注意を図り、万全を期す必要があることから、今後の組立工程や試験の結果、及びその結果を踏まえた物品の再調達による納期の関係等様々な要因により、やむを得ず遅延が発生する可能性があります。

　開発上の技術的問題により遅延が生じた場合、当該問題を克服するために想定外の費用が生じる可能性や、想定外の期間の遅延が生じる可能性があります。当社が2024年に打上げを計画するミッション２については、既にサブシステムレベルでのＣＤＲが完了し、今後フェーズＤ（制作・試験）へと移行してまいりますが、フェーズＤにおいても、様々なコンポーネントを１つのシステムに組み立てる過程や、組立後の試験において不整合や不具合が判明する場合があり、その結果、ミッション２の実行時期が遅延する可能性があります。また、生じた問題の度合いによっては、再度ＣＤＲをやり直す必要が生じる可能性があり、その場合、ミッション２の打上時期が大幅に遅延する可能性があります。また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」記載のとおり、当社のミッション３以降のシリーズⅡランダーと、ミッション６以降にシリーズⅡランダーと併用することを目指して開発に着手しているシリーズⅢランダーは、ミッション１及びミッション２で使用するシリーズＩランダーの設計からの変更を予定しているところ、ミッション１及びミッション２に用いるシリーズⅠランダーと比較して大きく、デザインや仕様のほか、組立、運用場所もミッション１及びミッション２から変更される予定であることから、ミッション１及びミッション２のシリーズⅠランダーを予定通り開発できたとしても、ミッション３以降のシリーズⅡランダー及びミッション６以降のシリーズⅢランダーが予定通り開発できる保証はなく、開発できたとしても当初の想定を上回る費用が生じる可能性があります。ミッションが遅延した場合、打上げ契約等外部パートナーとの間の契約内容を変更する必要が生じる可能性や、追加の費用負担が発生する可能性があり、当社の希望通りに変更や資金的な手当てができない場合にはミッションの実行に支障が生じる可能性があります。さらに、当社が既に受注を受けている顧客が発注の変更又はキャンセルを要望する可能性があります。当社は、少なくとも技術実証段階であるミッション１、ミッション２の期間については、当社ペイロードサービスの本格的な商業化前であることに鑑みて、顧客とのペイロード契約上、かかる変更やキャンセルに伴う返金が発生しない方針で基本的に合意し最終契約を締結しておりますが、商業化を目指すミッション３以降において同趣旨での契約が合意されない場合には、当社が想定する収益が減少する可能性があります。また、１つのミッションが遅延した場合には、後続のミッションスケジュールにも影響を及ぼす可能性があります。このような場合には、売上計上時期が後ろ倒しになる等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外部要因によるミッションの遅延について　（顕在化の可能性：高／影響度：中／発生時期：特定時期なし）

　当社の開発がスケジュール通りに進む場合にも、当社からのコントロールが難しい要因により当社のミッションスケジュールが影響を受ける可能性があります。当社はSpaceX社と打上契約を締結していますが、打上げのタイミングは第三者との相乗り契約となる場合には、相手方のミッションスケジュールに影響を受ける可能性があり、また、天候・周期・同じ打上場所において先行する他社の打上スケジュール等により、数週間から長い場合には数ヵ月の調整が必要になる場合もあるため、SpaceX社との契約上打上可能期間を数ヵ月間の幅をもって設定することにより対処しております。また、顧客が当社ランダーに搭載するペイロードについては、当該顧客においても月面開発事業のためのペイロード開発について経験を有さないことが想定されるところ、顧客側での開発状況が想定通りに進捗しない場合や顧客側の都合でペイロードの重量や仕様に変更がある場合等においては当社のミッションスケジュールに影響を与える可能性があり、その結果、売上計上時期が後ろ倒しになる等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、原則として、顧客が契約上の期限までにペイロードを提供できない場合には顧客が代替のマス・シミュレータを提供しなければならない旨の規定を含む契約を顧客との間で締結しており、また、契約締結後、又は必要に応じて契約締結以前の交渉段階から、顧客のペイロード開発の進捗状況をモニタリングすることで当該リスクに対処してまいりますが、かかる対応が必ずしも十分にできない可能性があります。

(4)市場について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社の属する宇宙産業は将来の成長が期待される市場でありますが、当社が事業収益を見込むペイロードサービスとデータサービスは、現在グローバルでも草創期に当たります。それゆえ、宇宙産業の将来には多くの不確実性が伴います。当社では既に現在ミッション１及びミッション２の顧客からの受注の確定及び、ミッション３以降に係る顧客からの潜在的受注を確認しておりますが、今後、当該事業における市場が当社の想定通り成立・成長する保証はありません。例えば、世界的な経済情勢や企業の景気による影響等により事業環境が変化した場合には、当社の顧客が政府機関の場合には月関連の事業に投入可能な予算額が減少し、また民間企業の場合には研究開発予算や事業開発予算・ブランディング予算等が減少し、その結果、市場において十分な需要が生じない可能性があります。加えて、当社又は第三者が策定する市場規模に関する予測は、様々な仮定や前提条件に基づいており、前提条件の内容等によってその結果は大きく異なります。例えば、前記PwC社の調査においても、各地域の市場トレンドや観測可能な調査に基づくボトムアップ分析と、当社のビジョンである「2040年に月に1,000人が居住」することと同様の前提を置いた場合のロードマップ分析では大きく結果が異なります。したがって、これらの予測において用いられる仮定や前提条件が正しくない場合には、予測とは大きく異なった結果となる可能性があります。また、当該調査は2021年９月に発表されたものであり、例えばＮＡＳＡのアルテミス計画の遅延等、それ以降の市況や地政学的状況の変化を反映しておりません。

　また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜当社グループが注力する月面輸送サービスのセグメントについて＞」記載のとおり、当社は、ペイロードサービスにおいて、小型セグメントへの戦略的集中を行っており、中～大型のセグメントのペイロードを指向する顧客とは重複しない一定層の小型セグメントが成立し得ると考えているところ、ペイロード市場における主要なニーズが、当社が対応出来ない中～大型のペイロードを指向する場合には、当社が提供するサービスへの需要が十分に喚起されないおそれがあり、また、仮に需要があったとしても、他の事業者が提供する中～大型ランダーの余剰スペースに搭載する形のペイロードサービスによって代替されるおそれもあります。さらに、当社が行うペイロードサービスの単価等については既に確立した水準は存在しないことから、契約相手方との関係や競合相手の状況によっては、当社が希望する水準での価格設定や契約条件の設定を行えない可能性があります。

　加えて、データサービスについては、潜在的な顧客からのニーズは確認されており、当社として顧客からの受注も存在しているものの、現時点で十分な市場は確立されておらず、また、同サービスにおける価格設定についても、今後市場動向や競合の動向によって仕組み等が変動する可能性があります。したがって、将来的に同サービスにおいて、当社が期待するだけの需要を喚起できない可能性や、できたとして当社が希望する水準での価格設定を行えない可能性があります。また、当社が顧客のために取得したデータについて、顧客との交渉次第では、当社が権利を確保できない可能性があり、その場合、当社が計画するデータプラットフォームやデータベースの構築が遅延する、又は実現しない可能性があります。

　このように、当社の想定通りに市場が成立・成長しなかった場合等には、売上計上時期が後ろ倒しになる等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)当社のデータプラットフォームを用いたSaaS型・サブスクリプション型のサービスについて

　前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞２．データサービス」記載のとおり、将来的には、当社の高頻度なミッションを通じて、当社のインターナル・ペイロードから取得・蓄積した情報に、地球上で入手可能な既存のデータも加え、加工、解析、統合することで、顧客にとって高付加価値な「大規模な月のデータベース」をクラウド上に構築し、顧客が自由にアクセスし、定額料金を課金の上、利用して頂く、SaaS型・サブスクリプションモデルのビジネスの展開を目指しています。当該ビジネスモデルの実現のためには、当面の間、当社がインターナル・ペイロードを通じて月面の様々なデータを取得することが前提となりますが、ミッション未達等により、当社の想定通りミッションが実行されない場合には、当社の月面データ取得にも悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社が十分に資金調達を行うことができない等の理由により、当社の想定通りの頻度でミッションが実行できない場合にも、当社の月面データ取得にも悪影響が及ぶ可能性があります。これらの場合、当社の同サービスの競争力を失う可能性があります。加えて、ミッションが予定通り実行されたとしても、当社がインターナル・ペイロードとして輸送するローバーや、計測機器・カメラ機器等を通じて、想定通り月面のデータが取得できるという保証はなく、当社の想定通りデータが取得できない場合、サービスの提供が困難となる可能性があります。また、データサービスのビジネス展開のためには、データセンサー・データプラットフォームの構築費用やデータサービスのための人件費等多額の支出が必要となるところ、必要となる支出が当社の想定を上回る可能性があります。また、支出したにもかかわらず、様々な要因により、当社がデータサービスを実施できない可能性があります。さらに、当社がデータサービスの提供のために外部業者と協力する場合、当該業者と契約条件を合意できない場合や当該業者によるサービスが想定通りに提供されない場合等には、当社によるデータサービスの提供に支障が生じる可能性があります。

　加えて、今後、当社がデータサービスの展開ができたとしても、競争が激化する場合や、当社が付加価値のあるサービスを競争力のある価格で提供できない場合には顧客を獲得できる保証はなく、また、当社が十分な利益を上げられるほどの単価を設定できる保証もありません。

(6)当社のＭＯＵ及びI-PSAについて

　前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等」記載のとおり、当社は世界各国の民間企業・宇宙機関・研究機関との間で、基本的にミッション３以降における将来的なペイロードサービス、データサービスについて、ＭＯＵ等を締結しております。しかしながら、これらのＭＯＵ等は法的拘束力を伴うものではなく、ＭＯＵ等を締結したとしても、当社の売上高が計上されるわけではありません。また、これらのＭＯＵ等について、当社が最終契約を締結できる保証はありません。また、最終契約を締結できたとしても、当該契約の内容は、ＭＯＵ等の内容とは大幅に異なる可能性があります。さらに、当社が締結するＭＯＵ等は、相当期間、先の内容について定めるものもあり、仮にＭＯＵ等の内容通り最終契約締結に至ったとしても、将来の時点においては経済合理性を欠いている可能性もあります。

(7)販売可能なペイロード容量について

　当社のミッション１及びミッション２では、ランダーの設計上、顧客に提供可能なペイロード容量を30kgに設定しておりますが、このすべての重量について顧客へ課金することは想定しておりません。具体的には、顧客に販売するためのデータを取得するための社内の実験機器の搭載や、顧客ペイロードの性質に伴う想定外の追加デバイスの搭載等により、顧客に課金可能なペイロード容量が削減される可能性があります。事業計画上は、ミッション１においては12.43kg、ミッション２においては10.5kgを顧客に課金可能な容量として設定し、一定程度保守的な見積もりを置いておりますが、2024年を予定するミッション２においては今後の状況次第で変更となる可能性があります。またミッション３以降においては、顧客に提供可能なペイロード容量を最大500kgに設定予定ですが、ミッション１及びミッション２と同様に不確定要素が存在することから、事業計画上は過去の実績を鑑み一定の開発マージンを割り引いた容量を設定し、更に容量をすべて充足するだけの顧客を獲得できない可能性を踏まえ、一定の販売充足率の前提も掛け合わせた想定歩留まり率を設定の上、将来的にこの値が徐々に改善される前提を置き、売上計画を立てております。

　上記に加えて、ペイロードの構成によっては想定よりも多くのペイロード容量を要する場合もあり、ペイロード容量は顧客へ課金できる容量とは異なり、また、販売可能容量のすべてについて顧客の契約を獲得できるとは限らない点に留意する必要があります。

(8)競合について

　当社の事業と同様のビジネスモデルを有している企業は海外に数社あり、その中には、2023年中にミッションの実行が予定されているものがあります。また、当社は、月面ペイロード輸送事業及びデータ事業を行う企業のみならず、宇宙衛星軌道にペイロードを輸送する事業を行う企業や、月面探査ローバーの開発事業のみを行う企業等とも競合する可能性があります。

　当社は東北大学の吉田研究室での月面探査ローバー開発をベースとして、創業以来、約10年にわたるローバー開発の歴史を持ち、当社開発のローバーは「Google Lunar XPRIZE」の中間賞を受賞した実績を有します。また、ランダー開発においても2016年頃から取り組みを開始する等、比較的長い期間の開発実績と研究成果の蓄積を有しており、これらランダー及びローバーの開発状況が評価されたことからＮＡＳＡのＣＬＰＳへ採択され、今後も継続してＮＡＳＡから提示されるタスクオーダーの受注資格を有する等の実績を持ちます。それに加え、技術的難易度の高い着陸誘導制御をアポロ計画の月着陸で実績を持つドレイパー研究所と協業することによる技術競争力、日本、米国、欧州３拠点体制により各国政府の輸出規制等に左右されない最適なサプライヤー選定が可能になることによるコスト競争力の両面において他社との差別化を目指してまいりますが、宇宙産業は将来の成長が期待される市場であり、引き続き国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため、先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいりますが、今後において十分な実績が得られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、ペイロード価格を下げざるを得ない場合による売上減少等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、データサービスについても、当社のペイロードサービスの競合他社が、当社同様、ミッションで取得したデータを用いた上でデータサービスを提供する可能性があり、また、宇宙衛星軌道上で宇宙データサービスを取り扱う会社が、業務の一部として、月面データ事業に従事する可能性もあります。

　当社の競合他社の中には、当社に比べ、より多額の投資ができる企業や、より高価値又は魅力的な価格でサービスを提供することができる企業が存在する可能性があります。また、既存の競合他社が、第三者と戦略的提携等を行うことにより、競争力を強化する可能性もあります。加えて、今後、海外の競合他社が政府から補助金等を受領することによって競争力を高める可能性もあります。このように、当社の競争力は多くの要因によって影響を受けるところ、当社が競争力を維持することが出来なかった場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)重要な外部パートナー及び顧客への依存について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社が開発するランダーは、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ランダー・ローバーのテクノロジー及びペイロード＞」に記載のとおり、ミッション１及びミッション２の推進系システムについてはAriane Groupに製造を委託し、着陸制御システムの開発についてはドレイパー研究所とのアライアンス関係を築いています。

　また、ミッション１から３の打上げに関しては、SpaceX社とファルコン９ロケットによる打上契約を締結しております。これらの関係は、当社における技術及び競争上の強みとなっていると考えております。

　しかしながら、当社がこれらの関係を継続し続けられる保証はありません。当社これらのパートナーと長期にわたるビジネス面での連携を過去より実施し信頼関係を構築するとともに、定期的なミーティング等の場を通じて関係維持に努めておりますが、既存の関係を失った場合、同等の技術的水準又は価格水準を提供する代わりの第三者パートナーを確保できない可能性があります。また、現状の契約期間の終了後にこれらのパートナーとの契約を再締結又は更新できる保証はなく、これらの契約が同価格又はサービス水準では更新されない可能性もあります。さらに、これらはいずれも海外の企業であるため米国等の輸出管理規制が強化されることにより、これらのパートナーとの協働ができなくなる可能性もあります。

　加えて、重要なパートナーとの契約では、通常の民間企業と契約する場合に比べて、当社にとって不利な契約条項が含まれる可能性があります。例えば、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、2022年７月にＮＡＳＡのＣＬＰＳのタスクオーダーＣＰ-12のサービスプロバイダーに採択されています。これに関して、当社子会社であるispace technologies U.S., inc.は、ドレイパー研究所との間で、ランダーの製造やペイロードサービスを実施するための請負契約を締結し、当該契約に基づき、ミッション３において、２機のリレー衛星を月周回軌道に投入し、月震計（FSS）、地下の熱流探査機（LITMS）、及び電磁場測定器（LuSEE）といった一連の科学実験機器を含むペイロードを月の裏側に存在する南極付近に輸送する予定です。しかし、当社子会社は、ドレイパー研究所との契約上、自らの契約不履行又は履行遅滞に起因して発生した損害についてドレイパー研究所に対して損害賠償義務を負う可能性があり、また、当社起因の理由によりタスクオーダーＣＰ-12の費用が増加した場合には、当該増加費用分をドレイパー研究所に対して当社が負担することになる可能性があることから、最終的な受取金額は減少する可能性もあります。

　また、上記の企業以外にも、当社は開発するランダーの部品の多くを外部から調達しているところ、部品調達に遅延が生じた場合や、当該部品に欠陥等があった場合、さらには、新型コロナウイルスの拡大を含む天災や事故等により外部サプライヤーの生産能力が制限された場合等には、当社の開発・ミッションに遅延が生じる可能性や、代替調達先の確保をしなければならなくなることにより追加の費用を負担する可能性があります。

　加えて、「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞」記載のとおり、当社のランダーは、ロケットから放出された後、ミッション完了まではすべて当社が東京都中央区日本橋に開設いたしましたミッション・コントロール・センターより、当社の従業員により制御されるところ、そのために必要なミッション・コントロール・センターとランダー間の宇宙通信については、欧州宇宙機関（ＥＳＡ）傘下のＥＳＯＣの協力の下、同機関が保有する専用の宇宙通信ネットワークを利用する計画であるため、当該ネットワークに障害が生じた場合にはミッションの実行に支障を生じさせる可能性があります。

(10)打上業者に関するリスクについて

　当社がミッション１からミッション３で使用するランダーの打上げについては、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ランダー・ローバーのテクノロジー及びペイロード＞」に記載のとおり、SpaceX社と打上契約を締結しております。

　当該契約上ミッション２においては、第三者のペイロードとの相乗りでSpaceXのロケットに搭載される予定です。SpaceX社は、当社及び相乗り先のスケジュールや打上場所の天候等を考慮して打上スケジュールを決定する責任を負っており、当社のミッションスケジュールに遅延等の影響が生じる可能性があります。また、ミッション３においては当社がSpaceX社のロケットを占有する契約となっておりますが、この場合も、米国連邦航空局等の政府機関によるSpaceX社のロケット及び／又は当社のランダーの打上げの承認が遅れた場合等に、打上げスケジュールに影響が生じる可能性があります。

　このような場合でも、当社は既存顧客との間で、少なくともミッション１及びミッション２の間は、基本的な方針として当社の顧客に対して返金を行わない契約を締結しておりますが、顧客側が任意解除権を有する契約や一定期間以上のスケジュール遅延が生じた場合に顧客側に解除権が発生する（ただし、後者については既に受領済みの対価についての返金は不要となる）契約や、一定のマイルストーンの達成を一部支払の条件としている契約を一部の顧客との間で締結しており、結果としてミッションが遅延又は達成されない場合、当社の評判や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社はミッション４以降においても、ランダーの打上げについては、第三者である打上業者に委託をする予定ですが、将来において必ずしも十分な数の打上業者が存在するとは限らず、業界全体として十分な打上機会が確保されない結果、当社ランダーの打上コストが当社の想定を上回り、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、打上業者の不足等により、当社のスケジュール通りのミッションの実現を可能とする打上業者と当社が契約できなかった場合には、当社のミッションスケジュールに遅延等が生じる可能性があります。

　上記の結果ミッションスケジュールに遅延が生じた場合には、遅延の期間や顧客との契約の内容によっては、当社の売上高の計上時期に影響が生じる可能性があります。

(11)政府機関の顧客について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社の既存顧客の多くが政府機関であり、また、当面の間、当社の潜在顧客の多くも政府機関となることが予想されるところ、一般に政府機関の数は限定的であり、受注できる契約数も限定的となる可能性があります。また、政府機関からの発注については、国家予算や地政学上のリスクによる影響を受ける傾向があり、これらによって、政府機関からの発注自体が少なくなるか、発注内容が変更若しくは取り消される可能性があります。また、政府機関からの発注への応募についても一定の当該国での内製化要件等が課される場合もあり、当社としては米国・日本・欧州の各拠点で開発体制を敷いているものの、当社が必ずしも応募できるとは限りません。加えて、政府機関との契約については、入札手続を経ることから当社が期待する水準の単価とならない可能性があり、したがって、当社の想定通りに受注できない可能性があります。また、契約締結後も、政府機関による解約が広く認められる場合等民間企業と契約する場合に比べて当社にとって不利な契約条項が含まれる可能性、政府機関が契約先であるゆえに労働・人種差別・環境等の法規制の対象となる可能性、当社において追加的な規制や要件の遵守を求められる可能性、契約対象であるプロジェクトが遅延する可能性、支出に際して政府機関の承認が必要となる可能性、当社の技術内容を含めた一定の事項について開示が要求される可能性、調達先について一定の要件を課される可能性や、現地のオフィスや施設等の設置等を求められる可能性等があります。

　加えて、政府機関との契約においては、契約条件の遵守について政府機関による詳細な調査権が認められる場合があります。さらに、当社がこれらの規制や条件等に違反した場合、契約の解約のみならず、行政処分等の対象となる場合があり、かかる処分等が下された場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　したがって、政府機関からの発注については、受注できたとしても、当社が想定したとおりの収益を上げることができない可能性があります。

(12)資金調達について　（顕在化の可能性：高／影響度：大／発生時期：１年以内）

　当社は事業活動を維持拡大するため、今後も多額の研究開発投資が必要となり、また、想定を上回る投資の増加、事業環境の変化への対応、シンジケートローン契約に係る財務制限条項の遵守に向けた資金確保が事業上重要となります。当社が現在契約しているシンジケートローンの財務制限条項を遵守するため、また、ミッション３以降の将来的な顧客からの売上が当初計画よりも遅れるケースや、追加的な開発コストが必要となるケース等に備え、当社として安定的な財務基盤を維持することは重要と考えられることから、ロックアップ期間終了後の近い将来において、約50億円程度の資本増強による資金調達を実施する可能性があります。

　また、前記「第１　企業の概況　３．事業の内容　＜ビジネスモデルについて＞２．データサービス」記載の大規模データベースの実現のためには、様々な分野において、多額の研究開発投資が必要となり、継続的な外部からの資金調達が必要となる可能性があります。例えば、当社は上記大規模データベースの実現等将来の事業規模拡大を企図した研究開発投資（以下、「先端研究開発投資」という。）を早期に実施する予定であるため、上記約50億円程度の資本増強による資金調達に加え、これと同規模程度の追加の資金調達を、資本増強、負債調達又はその他の方法により、来期実施する可能性があります。ただし、当該資金調達を実施しない場合にも、既に契約済みであるミッション３顧客からの入金に加え、今後ミッション３以降の将来的な顧客から計画通りの入金を計上することが可能である場合、それらを原資として、先端研究開発投資を除いた当社の運転資金を維持することが基本的に可能であると見込まれることから、追加の資金調達の手段、時期等につきましては、今後の金融環境や事業環境を踏まえつつ慎重に検討していく予定であり、追加の資金調達の全額又は一部を実施しない可能性もあります。

　しかしながら、当社が将来において想定する上記の資金調達が出来ない場合や、必ずしも望ましい条件での資金調達ができない場合等は、当社がキャッシュ・フロー不足に陥る可能性や、当社の事業を支えかつこれを成長させるために必要な投資を行うことができない可能性や、当社のミッションの一部の遅延又は中止を余儀なくされる可能性や、当社が財務制限条項を遵守できなくなる可能性があり、これにより当社が将来の支出計画又は事業活動の一部を遅延又は断念しなければならなくなるおそれや、当社の競争力に悪影響が生じるおそれがあります。また、当社は、上記の資金調達以外にも、今後、継続的な外部からの資金調達が必要となる可能性があるところ、継続的な資本調達のために当社株主に希薄化をもたらす株式発行が繰り返し行われる可能性があります。さらに、借入れによる調達を行う場合には、財務制限条項その他の条項が設定されることにより、当社の事業活動が制約される可能性があります。

(13)財務制限条項について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社グループの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシンジケートローンには、財務制限条項（下記①及び②）が付されており、2023年３月期末時点で、当該条項（下記①）に抵触しております。当社は、2023年３月期末を基準とする財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使しないことについて、シンジケート団から合意を得ておりますが、当社が将来において財務制限条項に抵触した場合、シンジケート団から同様の合意を得られる保証はなく、シンジケート団が当社の期限の利益を喪失させる権利を行使した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、2023年３月末時点において純資産は△2,347百万円であり、同時点において現預金残高は3,381百万円となっております。

　①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。

　②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。

(15)株式価値の希薄化について

　前記「（12）資金調達について」記載のとおり、当社の事業においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、株式発行が繰り返し行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

　また、当社は、業績向上に対する意欲向上を目的としてストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの従業員に付与しております。2023年３月末現在、新株予約権の対象となっている株数は8,797,343株であり、当社発行済株式総数の53,901,120株に対する潜在株式比率は16.3％に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

(16)人材の確保と育成について

　当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保が重要課題の一つであると認識しております。当社は現在も人材紹介会社を利用した中途採用を実施し、従業員からの紹介による採用（リファラル採用）制度を導入するとともに外部業者を活用する等、多様なチャネルを用いて優秀な人材の確保を進めておりますが、ミッション数の増加やデータサービスの立ち上げ及び拡充に伴う今後の事業拡大のためにはより一層の多様かつ優秀な人材採用が必要となります。これらの人材を十分に採用できない場合や、あるいは在職中の優秀な従業員が退職する等した場合には、当社の事業拡大の制約となり、その結果、ミッションの遅延が生じる等、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)法的規制等について

　当社は、人工衛星等の打上げ及び人工衛星の管理に関する法律（宇宙活動法）に基づく人工衛星等の打上げに係る許認可、宇宙資源の探査及び開発に関する事業活動の促進に関する法律（宇宙資源法）に基づく資源の探査及び開発に係る許認可、並びに、当社完全子会社である株式会社ispace Japanで取得すべきランダー等の当社宇宙機が宇宙空間から地上に向けて電波を発するに当たっての電波法等の許認可を除き、現状想定している当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日現在において存在しないと考えております。宇宙活動法、宇宙資源法及び電波法については、当社が実施する各打上ミッションごとに許認可を取得する必要がありますが、ミッション１の宇宙活動法に係る許認可については関係省庁との協議を実施し、2022年11月４日付で許認可を取得しております。宇宙資源法に関しましても、同様に2021年12月23日施行後に関係省庁とコンタクトを取り始め、2022年11月４日付で許認可を取得いたしました。また、電波法に関しては、免許取得の前提となる国際電気通信連合（ITU）との宇宙空間で使用する電波の周波数の調整が完了し、電波法に基づく無線局免許取得に向けた総務省とミーティングを重ね、2022年９月７日付で予備免許を取得しております（本免許につきましては、制度上、ミッション１において当社のランダーが月面に着陸した後に取得する予定となっておりました。）。

　上記以外にも、当社が事業収益を見込む市場は、現在グローバルでも草創期に当たっており、今後当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。例えば、上記の宇宙資源法上、当社が採掘等をした宇宙資源について、当該採掘等をした者が所有の意思をもって占有することによってその所有権が認められていますが、今後の国際的枠組み等で所有権を規制された結果、所有権に関して誓約を受ける可能性は否定されません。また、いわゆる宇宙５条約等についても、惑星汚染への対策（宇宙条約第９条）、及び、第三者への損害発生時の対応（宇宙損害責任条約第２条及び第３条）等において当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。「資源採取の適法性（宇宙条約第２条）」については、月面で展開をする当社の宇宙機（又は当社ランダーに搭載した他社のペイロード）が月面の環境を汚染しないかという問題がありますが、国際宇宙空間研究委員会が定める惑星保護方針に準拠する方法で当社事業を進めるよう準備をしており、宇宙条約第９条が当社事業の障害となるおそれ（問題の発生可能性）は低いものと考えております。また、「第三者への損害発生時の対応（宇宙損害責任条約第２条及び第３条）」につきましては、打上ロケットから切離し後に仮に当社の宇宙機が第三者に損害を与えた場合には「打上げ国」である日本が責任を負う可能性があり、その場合には生じた損害につき、当社も求償を受けるリスクがありますが、他衛星への衝突リスク等については、(i)宇宙活動法に基づく打上げ許可に際して内閣府にて事前に十分審査されておりますのでそのリスクは低いと考えており、また、(ii)宇宙損害責任条約上は宇宙空間で生じた第三者損害については「過失責任」であるところ、法的には宇宙空間で生じた損害については予見可能性がないという点で「無過失」を主張する余地も残されていることから、現時点で当社事業の大きな障害となる規定ではないと評価しております。なお、打上ロケット切離し前の第三者損害に関しましては、打上業者であるSpaceXが責任を持つ契約内容となっておりますので、基本的に当社の事業上のリスクは極めて低いと理解しております。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行うべく、法令順守体制の強化や社内教育等を行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)月面開発について

　当社は前記「第１　企業の概況　３．事業の内容」記載のとおり、月の水資源やその他資源の商業的価値に着目した上で、“地球と月がひとつのエコシステムとなる世界を築くことにより、月に新たな経済圏を創出する”というビジョンのもと事業活動を行っており、当社が行うミッションはいずれも月面着陸が要件となっております。現状、月面開発事業については、各宇宙機関や民間企業が大規模な予算や計画を有しており、当社としては、今後、この傾向は継続し、拡大するものと考えております。

　しかしながら、中長期的には、月を探査した結果、月の水資源の埋蔵量が当初想定と異なる、あるいは月の水資源の採取が、技術的に又はコスト上容易でないことが判明する等、月の資源価値や商業的価値が当初の期待とは異なる可能性があります。また、特に大きな影響を及ぼす米国において、政策変更等により、宇宙領域への投資規模の拡大／縮小や、宇宙領域の中でも重点対象が月から他へシフトすることも考えられます。その場合、当社が行うペイロードサービス等の需要が、当初想定したほどのスピード又は規模で拡大せず、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)新型コロナウイルスの感染拡大について

　現時点において、新型コロナウイルス感染拡大による当社事業への影響は限定的ですが、過去には、渡航や移動制限等により、当社の開発及び営業活動、広報活動には制約が生じておりました。また、サプライヤーとの関係においてもランダー開発に必要な物品の納入に一部遅延が生じておりますが、製造工程の調整等により全体スケジュールへ影響がないよう管理実施しております。その他にも、今後、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済の停滞により、当社顧客が月関連事業に投入できる予算が減少する可能性があります。これらの場合、当社の事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、今後の感染拡大の規模や収束の時期についての見通しは立っておらず、現時点で業績に与える影響を予測することは困難であります。

(20)知的財産権について

　当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害等が起こらないよう、弁護士事務所への照会等を実施し慎重に調査・検討を行っておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の知的財産権が第三者により侵害された場合、営業秘密、ノウハウその他機密情報が外部に流出した場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社のペイロードが獲得するデータに対して適切な保護が得られない場合には、今後の当社の事業、特にデータサービスにおけるデータプラットフォームの構築等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)訴訟、係争について

　当社では、本書提出日現在において業績に重大な影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。

　しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、係争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)システム障害等について

　当社では、社内システムのセキュリティ対策やネットワークの監視等を行い、安定的に運用できるように対策を講じておりますが、サイバー攻撃や不正アクセス等により重要データの流出が発生した場合、ＩＴインフラ機器の障害、コンピューターウイルスへの感染、自然災害、その他不測の事態が生じることによりシステムトラブル等が発生した場合や、第三者によるデータの不正使用等が生じた場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　特に、本書提出日時点において当社のデータサービスについてのデータシステムを構築しておらず、当該システムの構築やアップデートを適切に行えない場合、想定以上に期間を要する場合や、当該システムに障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)輸出規制について

　当社では、ＩＴＡＲ（武器国際取引に関する規則）、ＥＡＲ（米国輸出規則）及び外国為替及び外国貿易法（外為法）の対象となる技術情報を取り扱っております。当社においては米国製の慣性航法装置がＩＴＡＲ管理品に該当し、ランダー開発に用いる品目にはＥＡＲ及び外為法管理品が多数含まれることから、輸出管理を統括する専門部署を設置し厳格に輸出管理を行っております。また、輸出管理規制に関してeラーニングによる社内研修を実施することで全役職員への周知徹底も図っておりますが、規則を遵守できなかった場合には法的な処分を受け、また、社会的な信用の失墜等を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(24)個人情報について

　当社では、社員や一部顧客の個人情報を取り扱っておりますが、「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、厳格な個人情報の管理の徹底を図っております。しかしながら、これら個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、事故対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性がございます。

(25)内部管理体制について

　当社では、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底のため内部管理体制を充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)特定人物の依存について

　当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針及び事業戦略の立案や、その遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役ＣＥＯの当社における業務遂行が困難になった場合やその他の当社経営陣及び重要な従業員が当社から離職する場合、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

　しかしながら、当社は成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行えておりません。また、現時点ではミッションの達成に向けた研究開発投資等に充当し、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(28)税務上の繰越欠損金について

　第13期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす可能性があります。

(29)自然災害等について

　大規模な地震等の自然災害、伝染病の蔓延や事故等、当社による予測が不可能又は突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、従業員安否確認手段の整備、防災品の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、打上施設やサプライヤーが自然災害により損害を被った場合、悪天候により打上スケジュールが遅延した場合、サプライヤーの所在する地域においてテロや政治的混乱が生じた場合や、宇宙空間内で太陽フレアや流星塵が生じることによってランダーとの通信に悪影響が生じる場合等にも、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(30）海外事業展開について

　当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ルクセンブルク大公国及び米国に連結子会社を有しております。ルクセンブルク子会社及び米国子会社の財務諸表における現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成のために円換算されることから、連結財務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。また、これら子会社が所在している国の政治・経済・社会情勢・法規制等の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。

　また、当社グループの海外現地法人は財務諸表を現地通貨建てで作成しています。また、当社も海外のサプライヤーとの間で複数の外貨建て取引を行っていますが、特に為替予約その他ヘッジ取引は行っておりません。当社は、ペイロードサービスやデータサービス等の主要な事業については米ドル建ての入金とすることによって、米ドルに対する円の為替変動リスクを一定程度軽減しておりますが、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　さらに、海外での事業活動においては、当社の企業文化を保ちつつ優秀な人材を確保することが困難となるリスク、宇宙産業や宇宙資源開発に関する法規制に関するリスク、雇用や労働慣行に関する現地法規制に関するリスク、言語・慣習の違いや地理的分散によって経営陣によるコミュニケーションが困難となるリスク、輸出入規制・課税に関するリスク、法規制の変更に関するリスク、法規制の遵守に関するリスク、贈賄規制に関するリスク、知的財産権の保護に関するリスク、新型コロナウイルスを含む公衆衛生や渡航制限に関するリスク、政治・経済状況に関するリスク等が存在し、これらが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(31)収益認識に係る会計処理について　（顕在化の可能性：中／影響度：大／発生時期：特定時期なし）

　当社は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。ミッション１及びミッション２においては履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないため、原価回収基準を適用しており、今後収益認識を開始するミッション３についても同様の理由により原価回収基準を適用予定ですが、３回のミッションを経たミッション４以降は履行義務の充足に係る進捗度を総原価の発生割合により見積る方法で収益認識を実施することを検討しております。また、進捗度の見積りに利用する総原価からは、「収益認識に関する会計基準の適用指針」の22項に準じて打上コストを除いた原価を用いることを想定しております。ただし、実際の会計処理は将来の顧客との契約締結後において個々の契約内容に従い決定されるものであることから、適用される実際の会計処理は上記と異なる可能性があります。特に、当社が想定する総原価からの打上コストの控除については、下記４つの要件すべてが満たされる必要があり、個別の契約内容を確認の上最終的な会計処理を決定してまいります。

① 当該財が別個のものではないこと

② 顧客が当該財に関連するサービスを受領するより相当程度前に、顧客が当該財に対する支配を獲得することが見込まれること

③ 移転する財のコストの額について、履行義務を完全に充足するために見込まれるコストの総額に占める割合が重要であること

④ 企業が当該財を第三者から調達し、当該財の設計及び製造に対する重要な関与を行っていないこと

実際の契約内容を検討した結果当社の想定する会計処理が適用されない場合には、認識する収益総額は変動しないものの、収益認識タイミングが想定と異なるものとなり、期間損益に影響を与える可能性があります。

(32)当社実績について

　ランダー及びローバーの開発に当たっては、研究開発費の支出や優秀な技術者の採用等、先行的な投資が必要であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も開発部門におけるスケジュール管理、財務部門によるコスト管理及び各開発段階におけるレビュープロセスによるクオリティ管理を実施することで開発を着実に推進するとともに、事業収益の安定化に向けて引き続き中長期的に持続可能な顧客市場の開拓を進めていく方針にあります。しかしながら、当社の技術は現時点では完全には実証されておらず、また、当社が属する市場は新しい市場であることから、今後の当社の利益を正確に予測することには困難が伴い、想定通りの開発計画・顧客開拓が進まない場合、当社サービスに対する需要が想定通りに集まらない場合、当該投資に見合った収入が得られない場合、想定外の費用が生じた場合等には、想定通りのタイミングで利益を上げることができず、当社グループの事業及び業績に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、本書提出日時点において、データサービスについては売上実績がないことから、当社の過年度の業績は当社を評価するために十分な材料とはならず、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(33)当社グループのイメージ及びブランドについて

　当社の事業活動において、イメージ及びブランドは、既存顧客との関係維持又は新規顧客の獲得にとって重要な要素であると認識しています。ミッション未達や遅延、当社サービスの不具合、サイバー攻撃、顧客データの管理に関する問題について、当社にとってネガティブな報道がされた場合、当社に不利益な風説が流布した場合、当社の従業員又は経営陣による違法又は不適切な行為のあった場合その他当社のイメージやブランドに悪影響を与える事態が生じた場合や、同業他社に事故等が生じることにより月面探査に対するイメージが低下する場合には、当社の顧客が離反する又は当社が新規顧客を獲得できなくなることにより、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、第三者が当社の許可なく当社のブランド、商標、ロゴ等を使用した場合には、当社のイメージやブランドに悪影響が生じ、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(34)公募増資による調達資金使途について

　東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資により調達した資金の使途につきましては、主にランダー開発や打上代金の支払い等運転資金に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界の急速な変化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。

(35)ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は2023年３月末現在42.1％であります。当社の株式公開後において、当社の株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

(1)経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は7,192,886千円となり、前連結会計年度末に比べ5,294,581千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が2,950,606千円、ミッション１の打上実施等により前渡金及び長期前渡金の合計額が2,656,531千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は9,540,493千円となり、前連結会計年度末に比べ5,884,575千円増加いたしました。これは主に、2022年７月において各取引金融機関との間で締結したシンジケートローン契約に基づき、長期借入金が4,715,573千円増加したこと及びペイロードサービス及びパートナーシップサービスの進捗に伴い契約負債が1,156,878千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末に比べて11,179,156千円減少し、2,347,606千円の債務超過となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上（11,398,248千円）により利益剰余金が減少したことによるものであります。なお、2022年６月30日開催の定時株主総会の決議により、2022年６月30日付で資本準備金を4,210,385千円減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、振り替えたその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

②　経営成績の状況

　当社グループは、人類の生活圏を宇宙に広げ、持続的な世界を実現するべく、「Expand our planet. Expand our future」をビジョンに掲げ、月面開発の事業化に取り組んでいる次世代の民間宇宙企業です。

　当連結会計年度における世界経済は、一部で回復の兆しはあるものの、引き続き新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により不確実な状況が継続しております。

　かかる環境下の中ではあるものの、当社グループが属する宇宙資源開発の分野では、ＮＡＳＡが推進する有人月探査計画であるアルテミス計画において、月面における平和的・友好的かつ透明性ある活動のガイドラインとなる「Artemis Accords（アルテミス協定）」に、日本と米国を含む全23カ国（2023年３月末時点）が調印するなど、引き続き活発な進捗が見られております。

　日本政府においても画期的な進展があり、2021年６月15日には「宇宙資源の探査及び開発に関する事業活動の促進に関する法律」が国会において可決され成立しました。当法律は、日本の民間事業者が月その他の天体を含む宇宙空間に存在する水、鉱物、その他の天然資源である宇宙資源の探査及び開発に従事することを認めることを規定したものです。民間企業による宇宙資源利用を認める法律を制定した国としては、世界でも米国、ルクセンブルク、アラブ首長国連邦に続く４番目の国となり、引き続き宇宙開発及び月面探査が大きく推進されることが期待されます。

　このような状況の中、当社グループは、引き続きミッション１の月面着陸船（以下「ランダー」という。）開発を進捗させ、2022年９月までにランダーフライトモデルの最終的な機能試験を実施し、10月には打上予定地である米国フロリダまでの輸送を完了しました。米国への輸送後は、ロケットへの搭載作業、燃料充填等の最終準備を完了させ、2022年12月11日（日）16時38分（日本時間）に米国フロリダ州ケープカナベラル宇宙軍基地 40射点より打上を実施しております。これらミッション１の重要なマイルストーンの進捗のみならず、ミッション２及びミッション３についても、ランダー開発を進捗させるとともに、ペイロードサービスの新規顧客獲得を推進しております。また、当社グループの活動をコンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマーク露出、データ利用権等をパッケージとして販売し技術面や商品開発面での協業を行うパートナーシップ事業においても、既存パートナー企業とのパートナーシップ関係を推進するとともに、ミッション２までを対象とする「HAKUTO-R」の新規顧客獲得を推進いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は989,241千円（前期比46.7％増）、営業損失は11,023,904千円（前期は4,056,667千円の営業損失）、経常損失は11,378,300千円（前期は4,039,154千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は11,398,248千円（前期は4,059,896千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループの事業は月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,950,606千円減少し、当連結会計年度末には3,381,935千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は7,322,198千円（前連結会計年度は5,405,563千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失11,378,647千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は90,086千円（前連結会計年度は90,330千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出54,919千円、無形固定資産の取得による支出29,678千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は4,364,028千円（前連結会計年度は7,463,817千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入4,750,000千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、前連結会計年度のペイロードサービスにおきまして、大型案件を受注したことによるものです。

２．パートナーシップサービスについては、その事業の性質上、受注生産形態になじまないため、受注実績は記載しておりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは、月面開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載はしておりません。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べて315,100千円（46.7％）増加し、989,241千円となりました。これは主に、2021年４月以降順次顧客獲得を進捗させているペイロードサービスの売上に加え、研究受託開発売上が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べて96,920千円（28.5%）増加し、436,468千円となりました。これは主に、ミッション１の開発が進捗したことに加え、後続ミッションであるミッション２の開発も並行して進めたことによるものであります。この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて218,180千円（65.2%）増加し、552,773千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて7,185,417千円（163.6%）増加し、11,576,677千円となりました。これは主に、2022年12月11日にミッション１の打上げを完了したこと、また後続ミッションであるミッション２及びミッション３の開発も並行して進めたことにより研究開発費の計上額が増加したことによるものであります。

　その結果、営業損失は△11,023,904千円（前年同期は△4,056,667千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べて31,865千円（43.7%）増加し、104,785千円となりました。これは主に、為替差益83,481千円を計上したことによります。

　営業外費用は、403,773千円（728.7％）増加し459,181千円となりました。これは主に、借入金増加による支払利息196,155千円の計上（前期支払利息は24,948千円）及び支払手数料250,000千円の計上によるものであります。

　その結果、経常損失は△11,378,300千円（前年同期は△4,039,154千円）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純損失）

　特別利益は、計上しておりません。また、特別損失は、固定資産除却損347千円を計上しております。

　その結果、税金等調整前当期純損失は△11,378,647千円（前年同期は△4,044,178千円）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）

　法人税等は、主に法人税、住民税及び事業税12,721千円を計上したことにより3,882千円（24.7%）増加し、19,600千円となりました。

　その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は△11,398,248千円（前年同期は△4,059,896千円）となりました。

b.財政状態

　主な増減内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループは、安定的な事業収益化を目指す上で将来的に継続的なミッションの実現が必要であり、2022年12月11日に打上げを実施したミッション１だけでなく、後続ミッションであるミッション２及びミッション３のランダー開発も既に着手しており、今後も積極的に開発活動を推進してまいります。当社の資金需要として主なものは、ランダー開発のための部材調達費用、事業の拡大に伴う人件費、打上げ費用等です。必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

　現預金保有残高については、2023年３月期末における現金及び現金同等物が3,381,935千円であり、必要な流動性を確保しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(1)技術援助等を受けている契約

(2)当社グループが技術援助等を与えている契約

（※）当該請負契約の概要については、前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題　(2)経営戦略等及び(3)経営環境」をご参照ください

(3)その他

　当社は、2022年７月８日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結することを決議し、2022年７月26日付で契約締結いたしました。なお、当シンジケートローン契約には財務制限条項が付されております。

１．シンジケートローン契約締結の理由

　　当社月面着陸船・月面探査機の開発及び運用資金支払への充当を目的としております。

２．シンジケートローン契約の概要

(1) アレンジャー兼エージェント　　株式会社三井住友銀行

(2) 借入金額　　　　　　　　　　　5,000百万円

(3) 借入金利　　　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド

(4) 借入実行日　　　　　　　　　　2022年７月29日

(5) 返済期限　　　　　　　　　　　2025年７月31日

(6) 期限前弁済条項

①当社がミッション３又はミッション４の各契約に基づく売上金を受領した場合、ミッション３売上金の20％に相当する金額及びミッション４売上金の10％に相当する金額を期限前弁済すること。

②当社が株式公開を行った場合、５億円を期限前弁済すること。（注）

③当社の株式公開以降に第三者割当増資その他の募集株式・募集新株予約権の発行を行った場合、当該発行に係る調達金額に応じて15億円又は調達金額の20～25％に相当する金額を期限前弁済すること。

（注）当該期限前弁済は、当該報告書の提出日時点において完了済です。

(7) 担保等の有無

　　担保：株式会社三井住友銀行に開設した返済用リザーブ口座に対する質権の設定

　　保証：独立行政法人中小企業基盤整備機構による債務保証

(8) 財務制限条項

　　①各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を正の値に維持すること。

　　②各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される現預金の合計金額を30億円以上に維持すること。

また、当社は、2021年４月30日に、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で当座貸越契約（貸越元本極度額：1,000百万円。元本残高1,000百万円）を締結しましたが、同契約には期限前返済条項が付されており、株式公開に伴う資金調達（エクイティ調達）を行った場合は、かかる調達日の翌営業日以降貸付人が別途指定する日に、貸付の元本全額を、貸付人所定の方法により返済することとされています。当該元本の返済は、当該報告書の提出日時点において実施済です。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）在外子会社

　（注）１．本社事務所は賃借しており、年間賃借料は74,589千円であります。

２．連結子会社であるispace EUROPE S.A.及びispace technologies U.S., inc.は、本社を賃借しております。年間賃借料はそれぞれ、10,719千円、51,389千円であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社グループは月面開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）　当社株式は2023年４月12日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、新株予約権の行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から１年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から６ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）売上高が800百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）売上高が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）売上高が2,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第９回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第９回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第９回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第９回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第９回新株予約権183,900個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第９回新株予約権の分配を受けた者は、当該第９回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第９回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　※ 本信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ02）については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。

なお、本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役１名、当社グループの従業員181名となっております。

当社の役員：4,977個

当社の従業員：54,898個

　また、当社と上記付与対象者との間において、付与対象者が、上場日から起算して180日を経過した後に限り当該新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結しております。

　さらに、信託（第９回新株予約権）のうち（Ａ03）については、本書提出日においては交付基準日が到来しておりませんが、受託者である小沼美和は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」に記載のグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定の書面において、付与対象者が、当社との間で上場日から起算して180日を経過した後である場合に限り付与対象者は新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結した場合にのみ、当該付与対象者に対して新株予約権信託に基づく新株予約権の交付ができる旨確約する予定です。

第10回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、１円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2）新株予約権者は、2022年３月期から2028年３月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）売上高が3,000百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）売上高が5,000百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）売上高が10,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役ＣＥＯである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第10回新株予約権（2020年12月21日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第10回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第10回新株予約権122,600個（１個当たり20株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）は２つの契約（Ａ04及びＡ05）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

８．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権(2)

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）

上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という。）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位（業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。）にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2）本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4）本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。

(5）前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1）次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議）がなされた場合）

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社の特別支配株主による他の株主（及び新株予約権者）に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。）ことが確定した場合

(3）新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定）による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記４．に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

６．2022年１月26日開催の取締役会決議により、2022年２月19日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）１．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合24.4％）

２．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合20.4％）

３．有償第三者割当

発行価格　　17,026円

資本組入額　 8,513円

割当先　　　IF SPV １号投資事業組合、㈱ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　宇宙フロンティア・ファンド）、高砂熱学工業㈱、三井住友海上火災保険㈱

４．有償第三者割当

発行価格　　17,026円

資本組入額　 8,513円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．有償第三者割当

発行価格　　4,132円

資本組入額　2,066円

割当先　　　ispace従業員持株会

６．資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合94.6％）。

７．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合26.8％）

８．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、イノベーション・エンジン宇宙産業投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンＰＯＣ第２号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、佐護勝紀、ＲＴ合同会社、アイザワ・インベストメンツ株式会社、Ariake Secondary Fund Ⅱ LP

９．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、IF SPV １号投資事業組合、Axiom Asia 6, L.P.、Axiom Asia 6-A SCSp SICA V-RAIF

10．有償第三者割当

発行価格　　24,071円

資本組入額　12,036円

割当先　　　Airbus Ventures Fund Ⅲ, L.P.

11．新株予約権の行使による増加であります。

12. 当社はA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2022年２月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年２月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13. 2022年２月19日付の株式分割（１：20）による増加であります。

14. 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合96.5％）。

15．財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えたものであります。（減少割合33.0％）

16. 新株予約権の行使による増加であります。

17. 資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります（減資割合7.0％)

18．決算日後、2023年４月11日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式26,519,500株（発行価格254円、引受価額233.68円、資本組入額116.84円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,098,538千円増加しております。

19．決算日後、2023年５月10日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式1,242,900株（割当価格233.68円、資本組入額116.84円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ145,220千円増加しております。

20. 決算日後、2023年６月28日の株主総会にて決議により、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を8,556,042千円減少し、これをその他資本剰余金に振り替えております（減少割合72.5%）。