株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス
(注)１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第１期の当期純損失は、連結子会社の合併に伴い抱合せ株式消滅差損を計上したことによるものであります。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．第１期、第２期及び第３期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．当社は、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。第２期及び第３期においては新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
９．第１期、第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．当社は、第２期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期のキャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載をしていません。
12．第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
13．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年２月10日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2022年２月14日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年３月４日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
14．2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、2022年６月27日を払込期日とする有償一般募集増資を、2022年７月26日を払込期日とする第三者割当増資を行っております。これらの結果、当事業年度末における普通株式は19,153,900株となります。
15．当社は2018年10月12日設立のため、第１期の会計期間は、2018年10月12日から2019年９月30日までの11ヶ月と19日となっております。
16．第１期、第２期、第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
17．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社株式は、2022年６月28日付で同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
18.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービス及びＭ＆Ａ仲介でのＷＥＢ集客ノウハウを活かしたＷＥＢマーケティング支援サービスを提供しております。
当社における各事業の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。
(Ｍ＆Ａ仲介事業)
（１）当社事業の特徴
当社は従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。
Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。
当社はＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。
① ＡＩの活用
Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。
② ＤＸの推進
Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。
ⅰソーシング（案件探索）
ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。
ⅱアドバイザリー契約受託・案件化
譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社では稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。
ⅲその他
Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。
また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。
（２）事業フロー
①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）
当社ではアウトバウンド、インバウンドという2種類のソーシングルートから案件を獲得しております。
ⅰアウトバウンド
企業に対し当社からダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社ではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。
ⅱインバウンド
当社ＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社はＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社が運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。
譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。
当社は譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社は料金体系において競合優位性を築いております。
②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）
譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。
ＡＩマッチングアルゴリズムは当社のＡＩ事業本部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。
(a) 過去の買収実績
(b) 商流や販路の拡大可能性、商材
(c) 所在地
(d) 売上規模
なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。
Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社と買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社ではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。
従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。
買手候補企業と当社の間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。
③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）
買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社に支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。
買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。
（３）各種指標の推移
当社の2018年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。成約件数及び１件あたり平均成約手数料が順調に伸びており、その結果として合計成約手数料も成長しております。
(その他)
その他の事業として、ＷＥＢマーケティング支援事業を行っております。当事業はユーザー（消費者）のＷＥＢサイトへの流入経路、行動パターンを収集し、クライアント企業のＷＥＢサイトへ対策を実施することにより、流入数を向上させるための支援を行うサービスを提供しております。
具体的なサービス内容としては、ＷＥＢサイトを訪れるユーザーの行動を分析し、流入数や滞在時間を上昇させる記事の作成、納品となります。顧客自身がＷＥＢサイトを保有していない場合には、ＷＥＢサイトの立ち上げを代行いたします。毎月の記事の納品本数に応じて業務委託手数料を収受しております。
なお、前事業年度より事業の縮小を続けており、当事業年度において終了いたしました。
(用語の解説)
本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。
（事業系統図）
（注）その他（ＷＥＢマーケティング支援事業）については、業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。
該当事項はありません。
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は存在しないため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．前事業年度末に比べ従業員数が61名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
当社のリスク管理体制としては、リスク管理規程を定めるとともに、日常的に発生するリスクについては取締役会において報告・検討され、未然防止及び早期対応を図るよう努めております。例外的又は突発的なリスクに関しては、代表取締役社長がリスク対応体制を発動し、対応を図る予定としております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではありませんので、この点にご留意下さい。
(1)事業環境に関するリスク
(Ｍ＆Ａ市場の低迷)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：大
Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａやノンコア事業を切り離す戦略型のＭ＆Ａ、中長期の成長戦略手法としてのＭ＆Ａといったニーズの拡大を受け、今後も成長していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(同業他社との競合)
発生可能性：高
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大
Ｍ＆Ａ仲介業務は許認可や資格、大規模な設備投資が不要であるため、参入障壁は比較的低いと考えております。当社では、これまでの経験により蓄積されたナレッジやノウハウを社内で共有するためのシステムを自社開発することにより、新入社員が成果を出すスピードを上げるなど、種々の施策を講じて対応を図っておりますが、同業他社との競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(法的規制)
発生可能性：中
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大
現状、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等は存在せず、許認可や資格も不要であります。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対して何らかの規制がなされることになった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
一方で、中小企業庁がＭ＆Ａ支援機関登録制度を発足し、一定の要件を満たす仲介事業者やアドバイザリー業者が公開されています。当社も登録事業者となっておりますが、今後、登録要件の変更や制度の改定等により登録事業者でなくなった場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、Ｍ＆Ａに関連する法改正が行われた場合には、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
その他、Ｍ＆Ａの取引やスキームに関連する会社法、金融商品取引法、税法等の法改正がＭ＆Ａ取引の推進に影響する場合、当社の経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
現在においてはリスクが顕在化するような具体的な法改正は行われていないと認識しておりますが、リスクが顕在化する可能性が生じた場合、早急に必要な対応を図る予定としております。
(2)事業内容に関するリスク
(業績の変動)
発生可能性：中
発生する可能性のある時期：1年以内
影響度：大
当社の提供するＭ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。
また、受託する案件の規模により、成功報酬も異なるため、受託案件数を増やすことにより、業績が大きく変動しないよう取り組んでおりますが、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(技術革新)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中
当社の事業に関連するＡＩ技術は、日々研究開発が進んでおり技術革新の速度が非常に速い分野であります。当社もこのような技術革新に対応し、ＡＩを活用した事業基盤の強化に努めていきますが、技術革新への対応が遅れた場合には競争力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(訴訟)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
当社は、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、この結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(Ｍ＆Ａ仲介事業への依存)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中
当社は、収益の大部分をＭ＆Ａ仲介事業に依存しております。事業承継ニーズや成長戦略のためのＭ＆Ａニーズの高まりによりＭ＆Ａ市場は今後も拡大していくものと考えておりますが、経済情勢の変動や社会問題の発生等によりＭ＆Ａ市場に著しい変化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(自然災害等）
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大
当社は、保有するデータの多くを外部サーバー上に保管しているため、自然災害等に起因してこれらに保管しているデータが利用できなくなった場合や、当社自体に甚大な被害が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)組織体制に関するリスク
(人材の採用・育成)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：大
Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(情報セキュリティ管理)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：大
当社は、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社では、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、Ｍ＆Ａに関連するニーズやメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社の信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(代表取締役社長への依存)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
当社代表取締役である佐上峻作は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、2022年９月30日時点で当社株式の72.56％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、過度な依存を回避すべく、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を行い、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において当該役員に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社の経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(急速な組織の拡大)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：１年以内
影響度：中
当社は、2022年９月30日時点で、取締役４名、監査役３名、従業員110名で事業を運営しておりますが、引き続き積極的に採用活動を行い、組織を拡大させていく方針です。今後の人員構成において最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築するための人材の採用や育成を行う方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他のリスク
(新株予約権の行使による株式価値の希薄化について)
発生可能性：高
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：低
当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、上場後５年間に渡るベスティングを付したストック・オプションを付与しております。また、今後の優秀な人材確保のため信託型ストック・オプションを発行しております。新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、2022年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は2,284,944株であり、発行済株式総数19,153,900株の11.93％に相当しております。
新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」をご参照下さい。
(当社株式の流動性について)
発生可能性：中
発生する可能性のある時期：１年以内
影響度：中
当社の流通株式比率は2022年９月30日時点で27.45％であります。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役佐上峻作への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(大株主との関係について)
発生可能性：中
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
当社の代表取締役社長である佐上峻作は、当社の大株主であり、2022年９月30日時点で発行済株式総数の72.56％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社と致しましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(新型コロナウイルス感染症による影響)
発生可能性：中
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：中
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対し、当社では時差出勤やテレワークの実施、ＷＥＢ面談の積極的活用により、社員及び関係者への感染防止措置をとっておりますが、経済状況の悪化や一時的な事業活動停止を余儀なくされた場合には、受託案件の進捗状況に遅れが生じ、成約時期の延期や中断により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(調達資金の使途について)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：３年以内
影響度：低
当社が2022年６月28日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場した際に行った公募増資による調達資金については、人員採用費に充当する予定であります。しかしながら、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
(配当政策について)
発生可能性：低
発生する可能性のある時期：特定時期なし
影響度：低
当社は株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉えておりますが、現時点では事業の拡大と持続的成長に向けて積極的に資本を投下していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると判断しており、創業以来配当は実施しておりません。
今後、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元策を実施していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
該当事項はありません。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は61,393千円であります。
※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第１回新株予約権は1,500株、第２回、第３回及び第４回新株予約権は３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）６に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
（注）３に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
５．2020年12月17日開催の取締役会決議により、2021年１月12日付で株式１株につき500株の割合で、また2022年２月21日開催の取締役会決議により、2022年３月16日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
① 上場日以降、割当てられた権利の10％について行使することができる。
② 上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の30％について行使することができる。
③ 上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の50％について行使することができる。
④ 上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利の70％について行使することができる。
⑤ 上場日から４年が経過する日以降、割当てられた権利の90％について行使することができる。
⑥ 上場日から５年が経過する日以降、割当てられた権利の100％について行使することができる。
⑦ 上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
７．第４回新株予約権は、新株予約権1個につき３円で有償発行しております。
８．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年９月期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
（a）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円（ただし、（注）２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。
10．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員25名となっております。
該当事項はありません。
2022年９月30日現在
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 913,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 738,000株
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき事業セグメントを集約したうえで、「Ｍ＆Ａ仲介事業」を報告セグメントとしております。
「Ｍ＆Ａ仲介事業」は、ＤＸの推進及びＡＩの活用による効率化を追求したＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。