（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第10期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第９期から第10期にかけて売上高が大きく減少しております。各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　⑦売上高に係る参考情報」をご参照ください。なお、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益には影響ありません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は2022年６月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第６期から第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第６期及び第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

11．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人の監査を受けております。

なお、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくひびき監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2020年５月22日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．2022年６月30日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年６月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（注）１．当社の前身は風外堂株式会社及びＯＷＬ株式会社でありますが、現当社代表取締役社長である市原に対して第三者割当増資を行ったことに伴い、現当社の主要な事業であるデジタルマーケティング事業を開始することにより、実質的に当社の創業に至っております。

２．SEOとは検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）の略称で、検索エンジンに対して、Webサイトを正しく認識して貰えるように、企業のWebサイトを最適化することを指します。

当社は、広告予算が中・小規模のクライアントに対しても高品質のデジタルマーケティングサービスを提供することを目的に、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」をミッションに掲げ、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、広告効果を計測した上で、クライアントに対し広告運用代行を行う等のインターネット広告サービスを行っております。加えて、対象となるWebサイトの内部構造の最適化、掲載するコンテンツの作成等、SEO対策の効果を計測した上で、総合的なソリューションの提供・適切なクライアントの情報発信を行うSEOコンサルティングサービス（注）１．を提供しております。両サービス提供においては、提供サービスの付加価値を維持した上で生産性を高めることを目的に、作業時間短縮及び自動化による効率化のための、自社開発ツールを積極的に活用しております。

なお、当社の事業は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、以下サービスごとに説明を記載しております。

（注）１．SEOコンサルティングとは、クライアントのWebサイトの検索順位を、適切な施策により上昇させることで見込みユーザー増加に貢献する事業で、広告費用の抑制が可能であり、かつストック性の高いマーケティング施策である点が特徴です。

インターネット広告サービス、SEOコンサルティングサービスそれぞれの特徴は以下のとおりです。

（１）インターネット広告サービス

株式会社電通「2021年　日本の広告費」によると、インターネット広告市場の市場規模は、2021年において２兆7,052億円となっており、その中でも、運用型広告（注）２．は、インターネット広告市場の68.0%のシェアを占めるといわれております。

当社がインターネット広告サービスとして提供しているものとしては、主に検索連動型広告、ディスプレイ広告（注）３．、インフィード広告（注）４．等の運用型広告になります。当社は、メディア運営会社から広告枠を仕入れ、クライアントにコンサルティングを行った上で広告枠を販売し、その対価として媒体費とコンサルティング手数料を収受し、メディア運営会社に媒体費を支払っております。当社がコンサルティングのみを行い、クライアント自身で広告枠を仕入れるケースもあり、その際はコンサルティング手数料のみを収受します。また、クリエイティブ制作を受注し、納品するケースもあります。

※　手数料は、インターネット広告業界における一般的な水準を記載しております。

運用型広告は、広告運用者が広告を配信するための設定を行い、ほぼリアルタイムに広告配信結果を確認したうえで当該確認結果を踏まえた設定の改善ができるため、運用者によって広告効果（サービス品質）に大きな違いが出ることが特徴です。メディア運営会社は、広告主、ユーザー、メディア運営会社のニーズ・収益性を最大化するためのアルゴリズム（注）５．を追求し、機械学習等のテクノロジーを進化させることでアルゴリズムの精度を高めております。また、そのアルゴリズムはメディア運営会社ごとに固有性があります。主要なメディア運営会社であるGoogleの検索連動型広告を例に取ると、検索連動型広告はユーザーの検索するキーワードからユーザーのモチベーションを推測しやすいため、Googleのアルゴリズムではユーザーの過去の行動より、検索行為そのもの（検索語句や検索をした場所等）に対して最適化が働きます。同アルゴリズムにおいて重要なのは、「いかに検索された語句に対して意図した広告を反応させられるか」という点です。

当社は、３C分析（注）６．、ターゲットとなるユーザーのペルソナ像（注）７．の作成及びそのユーザーにどの媒体で接触するべきかのメディアのプランニング、ユーザーのインサイト（潜在意識・本音）を深掘った上で、どういう訴求や表現の広告で運用を行えばスムーズにクライアントのサービスを利用するに至らせることができるのかのプランニングを行います。さらに、当社は、プランニングしたものを実現するために、各メディアのアルゴリズムの特徴を理解・把握した上で、各種運用施策の設計（広告アカウントの構造、検索キーワード選定と購入方法、ターゲティングや配信方法の設定、目的と目標の設定（入札金額）、予算配分と予算設定及び、クリエイティブ制作（静止画/動画/テキスト））を行っております。Googleの検索連動型広告を例に取ると、「獲得につながる可能性のあるクエリ（注）８．に、漏れなくリーチ（注）９．ができるキーワードの網羅」、「登録しているそれぞれのキーワードに対し、キーワード種別毎に適切なマッチタイプ（注）10．の設定」、「キーワードが余計なカニバリゼーション（注）11．を起こさないための適切なグルーピングと構造設計」、「効率的に獲得につながるキーワードに対して、予算による機会損失が起こらない予算設定」及び、「広告文に検索された語句を挿入する等、重要なキーワードに対してのユニークな広告文の設定」等の施策を行っております。また、「あるべき状態」の定義（指標化・数値化）をした上で、当該数値をリアルタイムにモニタリングし、入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら広告配信を行っております。なお、モニタリングと、広告配信を実施した際の広告効果のシミュレーションには、自社開発ツールを用いております。

（注）２．運用型広告とは、インターネットのユーザーに対し、リアルタイムに入札額やクリエイティブ、ターゲット等を変更・改善しながら配信する広告を指します。運用型広告の市場規模は、株式会社電通「2021年　日本の広告費」をもとに当社で算出しております。

３．ディスプレイ広告とは、Webサイトの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のことです。

４．インフィード広告とは、Webサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される体裁の広告のことです。

５．アルゴリズムとは、ある特定の問題を解く手順を、単純な計算や操作の組み合わせとして明確に定義したもので、デジタルマーケティングの分野ではコンピュータにプログラムの形で与えて実行させることができるよう定式化された、処理手順の集合のことを指します。

６．３C分析とは、マーケティングにおける分析のフレームワークを指します。３Cとは、「Customer（市場・顧客）、Competitor（競合）、Company（自社）」の３つの頭文字を取ったものです。

７．ペルソナ像とは、サービス・商品の典型的なユーザー像を指します。

８．クエリとは、Google等の検索エンジンでユーザーが検索する際に使用した語句を指します。

９．リーチとは、ユーザーが広告を見た数を指します。

10．マッチタイプとは、ユーザーが検索している語句と広告を一致させるために使用される単語やフレーズである「キーワード」が、ユーザーの検索語句と一致すれば広告がオークションの候補に入りますが、その際にどの程度厳密な一致を求めるか指定することを指します。検索語句のマッチタイプは大きく「完全一致」、「フレーズ一致」、「部分一致」の３種類存在します。「完全一致」は検索語句と広告表示に使われたキーワードが同じ意味を持つ場合を指します。「フレーズ一致」は検索語句が広告表示に使われたキーワードの意味を含んでおり、かつ完全一致ではない場合を指します。「部分一致」は検索語句が広告表示に使われたキーワードに関連しており、かつ「完全一致」「フレーズ一致」ではない場合を指します。たとえば、多様な検索内容に対して広告を表示したい場合は部分一致を、特定の検索内容だけを対象にしたい場合は完全一致を使用します。

11．カニバリゼーションとは、同一広告主が同一のクエリに対して重複して入札してしまうことで、無駄な費用が発生することを指します。

（２）SEOコンサルティングサービス

当社は、検索結果画面における、検索順位の上昇可能性を踏まえた対策キーワードの選定・現状分析/競合分析からの戦略の立案・対象Webサイトの構造の最適化、施策実行によって得られる成果のシミュレーションの提示・Webサイト内記事ページの企画と制作を行い、その対価として主にコンサルティング手数料及び記事コンテンツ制作料等を収受しております。

SEOは依然重要ではあるとされていますが、Google等の検索エンジンのアルゴリズムのアップデートの都度SEO対策が必要であり、かつ、「どこでどう戦うか」という戦略設計が重要であるものの、その難易度が高く、多くの工数も必要であるため、当社のようなサービス提供事業者の差別化が生じやすい市場環境にあります。

当社のSEOコンサルティングサービスは、自社開発ツールを用いることで従来よりも高効率で、データの収集・分析・施策の立案・シミュレーションの算出までを行うことができ、以下のメソッドに基づいてソリューションを、提供しております。

①　対策キーワード選定の分母となるキーワードの網羅的な洗い出し

Googleサジェストワード（注）12．、Googleキーワードプランナー（注）13．経由で取得するキーワード、競合他社のWebサイト流入キーワード等を活用し、自社開発ツールを用いてキーワードの洗い出しと組み合わせを生成することで、対策キーワード選定の分母となるキーワードを網羅します。

②　競合Webサイトの対比に基づく検索順位上昇のための要素の特定と実現性の定量判定

SEOコンサルティングサービスで対策可能な業種・事業領域であるのか、マーケット環境や競合企業の集客構造を透明化するための「領域診断」（例えば、医療の領域のキーワードである場合、クライアントはその領域の事業従事者もしくは専門機関である必要がある）、Webサイトのドメインパワー（注）14．を簡易的に測る「サイト診断」（キーワードにおけるドメインパワーの現時点での順位）、具体的なキーワードにおける各順位を調査する「キーワード診断」という流れで判定を行います。

当社は、対象キーワードの検索結果で上位に表示されるWebサイトにおいて、検索順位結果と強い相関のある要素と、競合Webサイトとの差分を、自社開発ツールを用いて定量的に調査します。

③　定量的な根拠に基づいたポテンシャル（注）15．算出・キーワード戦略設計・施策設計・シミュレーション

まず、自社開発ツールを用いて、キーワードの検索ボリューム・前述した競合Webサイトとの差分状況から、蓋然性の高い精緻なポテンシャルの見極めを行います。その後、重要度の定量化・検索順位の上昇可能性の見極めを踏まえ、優先順位を付けた対策キーワード選定を行います。次に、対策の実現性や必要工数の掛け合わせを踏まえ、施策設計・シミュレーションに落とし込みます。具体的には、対象Webサイトの構造の最適化（基礎～応用まで約200項目の網羅的な打ち手リストの保有）、検索順位上昇のための目標に至るまでの高精度なシミュレーションの提示、検索順位上昇のための記事コンテンツの企画・納品、Googleビジネスプロフィール（注）16．やSNS・調査PR活用・動画SEO対策を実施しています。

（注）12．Googleサジェストワードとは、ユーザーが検索エンジンの検索窓にキーワードを入力した時に一緒に表示される検索候補となるキーワードを指します。

13．Googleキーワードプランナーとは、Googleの提供する公式の無料ツールで、広告を掲載するための入札単価やキーワードの月間検索数（検索ボリューム）などが調べられます。

14．ドメインパワーとは、対象Webサイトの被リンク数と、どのWebサイトからの被リンクかによって計られる指標を指します。

15．具体的には、①Google検索結果のリアルタイムデータを用いた、各キーワードの順位に影響を与える主要ファクターと順位の相関の調査、②各キーワードの順位に強い影響を及ぼす主要ファクター（インポータンス）の特定、③インポータンス要素において、他のWebサイト対比で上位に表示されるかの「勝率」をキーワード別に導き、「勝てる相手」・「狙える順位」の見極め、④見極めた順位水準に到達した場合のSEO経由の集客及びクライアントの売上に与えるインパクトの精緻な算出

16．Googleビジネスプロフィールとは、マップや検索などのGoogleサービスでローカルビジネスをどのように表示するかを管理する機能を指します。

以上のように、デジタルマーケティングの需要は増しておりますが、高品質なサービスを提供することは容易でなく、その中において、当社は、PDCA（注）17．に基づいた高品質なサービス（P：クライアント個別のプランニング、D：最新のアルゴリズムを把握することによる計画の実現、C：リアルタイムのモニタリングと週・月単位での的確なレビュー、A：高精度の仮説による本質的な改善施策の実施）を広く提供することで、多くの企業のデジタルマーケティングを成功に導く存在となることを展望しております。

（注）17．PDCAとは、「Plan（計画）、Do（実行）、Check（評価）、Action（改善）」の頭文字を取ったものです。PDCAのサイクルを繰り返し行うことで、継続的な業務の改善が可能となります。

［事業系統図］

事業の系統図は、次のとおりです。

（注）18．当社は、クライアントに対して直接ソリューションを提供するケース（直接取引）と、広告代理店経由でソリューションを提供するケースの２種類のケースがあります。

該当事項はありません。

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金を含んでおります。

３．当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が当期中において20名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う人員増加によるものです。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」というミッションのもと、「究極の生産性を実現するデジタルマーケティング業界No.１のDXカンパニー（注）１．」を目指しております。また、マーケティングにおける企業の「デジタル・デバイド（格差）」を無くしたいと考えております。良質なデジタルマーケティングサービスを受けられていない、潤沢な広告予算を有さない企業に対して、当社が有するデジタルマーケティング技術を駆使して、質の高いサービスを提供することで、クライアントのマーケティング成果を向上させることに努めてまいります。

究極の生産性を実現するには、クライアントへの提供サービスの質を維持しながら、業務効率化を並行して推進する必要があり、それを実現するための自社開発ツールへの開発投資を継続的に実施していく方針です。自社開発ツールを活用することで、高品質のサービスを、属人化させず組織的、かつ効率的に提供することが可能になります。

（注）１．DXとは、デジタルトランスフォーメーションの略であり、ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させるという仮説であります。

（２）経営環境

当社事業が属するデジタルマーケティング市場は、インターネット利用者の増加やスマートフォンの普及に伴い、急速に拡大してまいりました。日本のインターネット広告費は、2018年に２兆円を超え、以降も堅調に拡大しております。2021年は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束は未だ見通しが立たないものの、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度よりさらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2021年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2021年に２兆7,052億円となりました。広告のデジタル化の流れは今後も継続するものと判断しております。

このような市場環境においては、需要が拡大する中で、広告代理店各社が新規クライアントを獲得する機会が多い状況であり、当社が提供するインターネット広告サービスやSEOコンサルティングサービスの需要や必要性は益々高まっていくものと考えております。

日本のデジタルマーケティング市場においては、大規模広告代理店がマーケティング予算が大きい顧客（単月5,000万円以上）に注力し、さらにコンサルティング・ファームの参入も著しくなっており、今後もこの状況が続くと推察しております。なお、単月マーケティング予算5,000万円以上という基準は、当社が定義したものであります。単月5,000万円以下の中小規模の顧客に対しては、当社を含む多くの中小規模広告代理店が対峙しており、当社が提供するデジタルマーケティングサービスの需要が益々高まっていくと考えております。

当社の強みは、代表取締役社長の市原をはじめ、幹部社員が豊富な経験量・実績を基にメディア運営会社のアルゴリズムの理解を深めており、さらにこれらのノウハウを人材育成や自社開発ツールを通して短期間での組織知化を可能としていることであると考えております。

（３）経営戦略

当社の主要な経営戦略は以下のとおりであります。

①　クライアント基盤の拡大

質の高いデジタルマーケティングサービスを提供することで、直接取引クライアントとの取引拡大、大手総合型広告代理店との協業の拡大に取組んでまいります。特に、直接取引クライアントについては、単月マーケティング予算5,000万円以下の中小規模の顧客領域でのシェアを高めていきたいと考えております。

広告効果の向上のためには、動画広告クリエイティブの品質向上・差別化が非常に重要となっており、広告効果の向上はクライアント単価の向上に直接的に繋がります。その取組みの１つとして、ＵＵＵＭ株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社の有するクリエイティブ供給体制と当社の広告運用ノウハウとを掛け合わることで、更なる運用型広告領域における広告効果の向上・他社との差別化を目指してまいります。同社は、東京証券取引所グロース市場に上場する日本最大級のYouTuberマネジメント事務所になります。

また、クライアントへの提供サービスの質を維持しながら、業務効率化を並行して推進するために、DX化の余地が大きく生産性向上の効果が大きい事業領域から優先的に、自社開発ツールの開発に取組んでまいります。これまでも継続的に開発済のツールにビッグデータ分析機能の付加、AI分析機能の付加等を行っておりますが、今後もより質の高いサービスを提供すべく、機能向上に注力してまいります。

②　人材の採用・育成

クライアントへの提供サービスの質を維持することを大前提に、「採用→育成」をサステナブルに機能させ、優秀な人材の確保に取組んでまいります。人材の即戦力化のための研修制度の一層の充実や、イネーブルメント・プロジェクト（注）２．等、人材育成施策に積極的に取組んでまいります。

（注）２．当社独自の呼称で、当社の費用の過半以上を占める人件費を「有効化（イネーブルメント）」するための取組みのことです。従業員の能力を項目化・言語化し、各従業員を項目ごとに採点した上で、ギャップが大きい項目に対して重点的に育成施策を打つことで計画的かつ早期育成化を実現する取組みを行っております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

社員１人当たりの生産性（注）３．及び社員数を経営指標として重視しております。当社の自社開発ツールの活用とイネーブルメント・プロジェクトに基づく育成により、未経験社員がスピーディに戦力化し、会社としての生産性が継続的に維持・向上します。その結果として、取扱高・各段階利益の成長が実現され、持続的な企業価値の向上に繋がるものと考え、上記の指標を重視しております。

（注）３．各期の取扱高を各期末の人員数で除して算出します。取扱高は、売上高にインターネット広告サービスにおける媒体費を加えた値になり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）を適用する前の会計基準における売上高を示しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の優先的に対処すべきと考える事業上の課題は以下のとおりであります。当社は、急速な成長段階にあり、クライアント基盤を拡大させながら、現在のサービス品質の維持・持続的な向上をさせることが、重要な課題であると認識しております。そのため、自社開発ツールの開発促進や、人材の採用と育成に取組んでまいります。また、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。なお、財務上の課題については、内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、特段の該当事項はありません。

①　サービス品質の維持・持続的な向上

デジタルマーケティングサービスの維持・持続的な品質向上を図っていくことが重要であると考えております。そのためには、継続的な自社開発ツールの開発、人材の採用・育成が必要であると考えております。

②　クライアント基盤の拡大

既存クライアントとの継続的な関係構築、新規クライアントの開拓推進が重要であると考えております。継続的な自社開発ツールの開発、人材の採用・育成をすることによるサービス品質の持続的な向上により、達成されるものと考えております。

③　自社開発ツールの開発促進

デジタルマーケティングサービスの質を維持・向上しながら、業務効率化を並行して推進するために、自社開発ツールの開発が重要であると考えております。具体的には、ビッグデータ分析機能の付加、AI分析機能の付加等の各種機能向上が必要であると考えております。

④　人材の採用と育成

新卒採用を中心とした積極的な人材採用と、人材育成の推進が重要であると考えております。現在、実施している、未経験社員を早期戦力化するための社内研修制度の充実（具体的には座学、OJT、内定承諾者アルバイト制度）、短期的な成果でなく、安定的に質の高いサービスを提供できるかどうかを評価基準とした人事評価を行う現行の人事評価制度の継続・ブラッシュアップを行ってまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化・効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理を徹底するとともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。その取組みの１つとして2021年12月には監査等委員会設置会社へ移行しました。また、取締役の過半数が社外取締役で構成されており、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営を実現しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

また、当社におけるリスクの把握及び管理の体制は、後述の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（１）インターネット広告を巡る事業環境について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

2021年の日本国内の広告費は、全体としては新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、インターネット広告市場に関しては、その需要が堅調に推移しており、株式会社電通の「2021年日本の広告費」によると、市場規模は約２兆7,052億円となっております。

このように、インターネット広告市場は拡大傾向にありますが、景気変動や広告主の広告戦略等の影響を受けるため、景況感が悪化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、顧客の分散を積極的に進めることで、当該リスクに対応してまいります。

（２）技術革新への対応について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社が扱うインターネット広告業界は、急速に技術革新が進んでいる分野であり、技術革新に伴って、広告主のニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。当社は、このような事業環境にあることを踏まえて、最新の技術・動向を常に取り入れながら、新しい技術の開発や研修を行い、技術力の向上を目指しています。

しかしながら、何らかの事情により当社の対応が遅れた場合等には、当社の競争力が低下し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合他社との関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

インターネット広告の業界には、既に多数の競合他社が存在しますが、他の広告市場に比べて拡大傾向にあることから、今後も新規参入企業が増加する可能性があります。今後、競合他社が革新的な技術を開発した場合や、新規参入によって競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。

当社は、メディア運営会社のアルゴリズムの理解をベースとしたサービス品質の維持・持続的な向上を、自社開発ツールの更なる進化や科学的な社員育成を継続し組織レベルで図ることで、当該リスクに対応してまいります。

（４）特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社代表取締役社長である市原創吾をはじめとする幹部社員は、インターネット広告の業界に精通し、多くのノウハウを有しております。また、経営戦略及び事業戦略の決定等において、重要な役割を有しております。このため、他の社員への権限委譲や、ノウハウの組織知化を推進することで、出来る限り当社の事業に対する影響を軽減できるような体制を構築しておりますが、市原創吾をはじめとする幹部社員が何らかの理由により退任、退職等をした場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

デジタルマーケティング事業は、サービス業であるため、メディア運営会社のアルゴリズムを正確に理解した適切な施策を実行する能力のある優秀な人材の確保・育成が当社事業の価値を産み出す源泉となります。当社は、優秀な人材の積極的な採用や育成に力を入れています。

しかしながら、優秀な人材の確保が困難になる又は社外流出するような場合には、競争力の低下や事業拡大に支障を来たす可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）メディア運営会社との取引関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

デジタルマーケティング事業に関しては、メディア運営会社からの広告枠の仕入れがサービスの基盤になるため、当社は、より多くのメディア運営会社と良好な取引関係を維持できるように努めております。

しかしながら、一部のメディア運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、必要かつ十分な広告枠の調達が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、「販売管理規程」、「広告取扱ガイドライン」、「SEOコンテンツ取扱ガイドライン」を定め、広告出稿、クライアントへの納品等が行われる前に、適切な内容であるかの複層的なチェック体制を構築することで、当該リスクに対応してまいります。

（７）新規事業について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：新規事業展開時（頻度：低）、影響度：中）

当社は、事業規模拡大及び収益基盤拡充のため、現時点において具体的に構想しているものはありませんが、新規事業を積極的に展開する方針です。その場合、新しい人材の採用など追加投資が必要になる一方、安定した収益を生み出すには一定程度の期間を要することが想定されます。新規事業が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収が出来なくなる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、新規事業を展開する際には、事前に十分な市場調査や必要な投資と回収の見込みを精緻に実施することで、当該リスクに対応してまいります。

（８）通信ネットワークについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウイルス、人為的ミスその他の事故等により、通信ネットワークに障害が発生する可能性があります。当社においては、強固なバックアップシステムを構築するとともに、障害の発生を未然に防ぐように努めておりますが、万が一通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当該リスクに対応するために、メインルーターの冗長化、アクセスポイントの複数配置、MDM（注）１．（Mobile Device Management）の導入、EDR（注）２．（Endpoint Detection and Response）の導入等を行っております。また、障害発生の未然の防止として、クラウドストレージやネットワーク機器のアクセス権管理、ログ取得（ルーター、AP、Dropbox、Googleについてシステムがデフォルトで実施）、死活監視（注）３．等運用面での管理を行っております。

（注）１．MDMとは、モバイルデバイスを、ツールを用いて適切に管理し、企業のセキュリティを維持・向上させるツールです。

２．EDRとは、デバイスの不正な挙動の検知及びマルウェアに感染した後の対応を迅速に行うことを目的としたツールです。

３．死活監視とは、コンピュータやシステムが正常に稼働しているかどうかを、外部から継続的に監視する機能です。

（９）法令等による規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

インターネット広告事業は、許認可業種ではなく、当社の事業を直接的に規制する法令や業界の自主規制はありませんが、広告の内容によっては、広告主において、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の規制を受ける可能性があります。当社においては、広告主が各種法令等による規制に抵触することを回避し、また、当社としてのレピュテーションリスクにつながることのないように、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し、複層的なレビュー体制を構築しております。また、当社自身が、企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないように、当社では「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また、「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。また、定期的に社内研修等を行い、当社の役職員が遵守すべき各種法律の周知徹底を図っております。

しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や、現時点において想定するものはありませんが、今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。当社による法令違反又はレピュテーションが害されること等があった場合には、企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）第三者の知的財産権（特許、著作権等）侵害に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社は、当社が関わる広告物等が他人の写真や文章を盗用することがないように、具体的な対応策として、「販売管理規程」、「広告取扱ガイドライン」、「SEOコンテンツ取扱ガイドライン」を定め、広告出稿、クライアントへの納品等が行われる前に、他社の知的財産を侵害しないための業務フローを定めております。

本書提出日現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社の事業領域において当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

地震、台風等の自然災害などの事象が発生する場合には、当社事業も大きな影響を受け、円滑な事業活動に支障を来たす可能性があります。当社は、そのような事態に備えて、事業継続計画（BCP）を策定し、定期的に社内研修等を実施しています。

（12）小規模組織であることに関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社の人員体制は、事業の急成長に伴い人材採用を積極的に進めた結果、2022年９月末現在、取締役５名、従業員51名（2021年９月末比＋20名）となっております。当社は、事業の急成長や変化並びに人員の増加に合わせて、最適な組織構築を迅速かつ柔軟に行っております。継続的に業務執行体制及び内部管理体制の強化を進めておりますが、事業や組織の変化に対し、最適な組織構築がなされない場合においては、当社の業務推進に支障が生じ、今後の事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。今後の組織の拡大に応じて、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）社歴・業歴が浅いことに関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：十分な社歴を重ねるまで常時、影響度：中）

当社の実質的な創業は2018年３月であり、社歴・業歴の浅い会社であります。社歴の浅い会社であるため当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

（14）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、国内の消費活動が低迷することが見込まれる場合には、費用対効果の観点から、広告主において宣伝広告費を縮小する可能性があります。ワクチンの開発・接種が進んだことにより、初期と比較すれば、深刻な経済的影響が発生する可能性はそれほど高くないと考えておりますが、万が一、感染拡大の影響により、事態が深刻化・長期化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす恐れがあります。

当社は、顧客の分散を積極的に進めることで、当該リスクに対応してまいります。

（15）配当を行っていないことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るため、内部留保の充実を優先し、現在のところ利益配当を行っておりません。しかし、一方で株主に対する利益還元についても経営の重要課題の１つと認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、将来的には配当による利益還元を検討する所存であります。

（16）ストックオプションに関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社は、取締役、従業員に対するインセンティブとして新株予約権を発行しております。この新株予約権が権利行使された場合には、他の既存株主の保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）の新株予約権による潜在株式数は、提出日の前月末現在（2022年11月30日）で取締役、従業員に交付実績のない時価発行新株予約権信託243,000株を含め460,500株であり、発行済株式総数5,703,000株の8.07％に相当しております。

（17）当社株式の流動性に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社の株主構成は市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合、岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合及び吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合の大株主、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合及び当社役職員であります。株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、当事業年度の末日（2022年９月30日）において、35.06％となっております。今後は、当社大株主への一部売出しの要請、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストックオプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

（18）当社の大株主である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合、岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合及び吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

①　市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合との関係について

当社の筆頭株主である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合（以下「市原創吾・ミダスLPS」といいます。）は、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、当社発行済株式総数の38.2％を保有しております。

市原創吾・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、株式会社市原ホールディングス（当社代表取締役社長である市原創吾の資産管理会社）及び株式会社吉村ホールディングス（株式会社ミダスキャピタルの代表取締役である吉村英毅の資産管理会社）の３者で構成されており、本書提出日現在において、株式会社市原ホールディングスは市原創吾・ミダスLPSの99.7％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために市原創吾・ミダスLPSに出資しております。市原創吾・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品 取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、市原創吾・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として株式会社市原ホールディングスとなっております。市原創吾・ミダスLPSは、株式会社市原ホールディングスが当社株式を現物出資する仕組みで組成されております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社市原ホールディングス（580口）、株式会社ミダスキャピタル（１口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（１口）

ｂ．本組合の存続期間

2018年９月28日から2038年３月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

ｃ．本組合の業務執行

株式会社市原ホールディングス及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）株式会社市原ホールディングスが主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・株式会社市原ホールディングスが主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、市原創吾・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

②　岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合との関係について

当社の大株主である岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合（以下「岩田匡平・ミダスLPS」といいます。）は、本書提出日現在において、当社発行済株式総数の24.7％を保有しております。

岩田匡平・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、岩田匡平氏及び株式会社吉村ホールディングスの３者で構成されており、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、岩田匡平氏は岩田匡平・ミダスLPSの99.5％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために岩田匡平・ミダスLPSに出資しております。岩田匡平・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品 取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、岩田匡平・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として岩田匡平氏となっております。岩田匡平・ミダスLPSは、岩田匡平氏が当社株式を現物出資する仕組みで組成されております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：岩田匡平氏（372口）、株式会社ミダスキャピタル（１口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（１口）

ｂ．本組合の存続期間

2018年９月28日から2038年３月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

ｃ．本組合の業務執行

岩田匡平氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）岩田匡平氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・岩田匡平氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、岩田匡平・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

③　吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合との関係について

当社の大株主である吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合（以下「吉村英毅・ミダスLPS」といいます。）は、本書提出日現在において、当社発行済株式総数の4.9％を保有しております。

吉村英毅・ミダスLPSは、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅氏及び株式会社吉村ホールディングスの３者で構成されており、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、吉村英毅氏及び株式会社吉村ホールディングスは吉村英毅・ミダスLPSの99.97％の投資口数を保有しております。

株式会社吉村ホールディングスは、適格機関投資家等特例業務の要件を満たすために吉村英毅・ミダスLPSに出資しております。吉村英毅・ミダスLPSの根拠法となっているLPSを含む集団投資スキーム持分の自己募集又は集団投資スキームの自己運用を行う場合、無限責任組合員において、原則として金融商品取引業（第二種金融商品 取引業者・投資運用業者）の登録が必要となりますが、適格機関投資家等特例業務に該当する場合は金融商品取引業の登録が不要となるため、実務的な利便性の観点からこのような形態をとっております。

なお、吉村英毅・ミダスLPSの概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

ａ．組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）

ｂ．本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

ｃ．本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

ｄ．報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、吉村英毅・ミダスLPSより当該超過部分の10％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

ｅ．組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

④　株式会社ミダスキャピタルとの関係

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅氏が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、吉村英毅氏が中心となって、今後成長を志向し、他の起業家との連携強化を求める国内外の起業家又は実業家を参画メンバーとして集め、原則として、外部からの資金拠出は受けず、当該参画メンバーのみが無限責任組合員又は有限責任組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております（株式会社ミダスキャピタルの概要、経営理念、出資先等の詳細については同社のホームページ（https://midascapital.jp）をご覧ください）。

当社、市原創吾及び岩田匡平氏は、株式会社ミダスキャピタルが掲げるビジョンに賛同するとともに、市原創吾・ミダスLPSの議決権の保有主体は実態として株式会社市原ホールディングスであり、当該意思決定に当たっては株式会社市原ホールディングスの株式の100％を保有する市原創吾の意向が反映されること及び岩田匡平・ミダスLPSの議決権の保有主体は実態として岩田匡平氏であり、当該意思決定に当たっては岩田匡平氏の意向が反映されることで当社としても引き続き安定的な経営が可能となる点や、株式会社ミダスキャピタルのビジョン等に賛同して参画したメンバーとの間における、知見の共有や人材の紹介、参画メンバーが経営する企業間での取引関係の強化等によって、当社及び株式会社ミダスキャピタルに参画する企業群全体の企業価値向上を図ろうとする理念にも魅力を感じ、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏が保有していた株式をそれぞれ現物出資することによって市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSを組成するに至っております。

なお、本書提出日現在において、株式会社ミダスキャピタルから当社に対して派遣されている役員は存在せず、また、市原創吾・ミダスLPSの議決権の保有主体が実態として株式会社市原ホールディングスであり、岩田匡平・ミダスLPSの議決権の保有主体は岩田匡平氏であることから、当社の株主総会又は取締役会等における意思決定手続きにおいて、株式会社ミダスキャピタルから直接影響を受けている事実はありません。

このように、市原創吾・ミダスLPSは株式会社市原ホールディングス、岩田匡平・ミダスLPSは岩田匡平氏が主たる業務執行者になっております。なお、上記に記載したとおり、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏が投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務をそれぞれ主導的に行うこととなっているため、株式会社市原ホールディングスの意に反する市原創吾・ミダスLPSの意思決定がなされる可能性及び岩田匡平の意に反する岩田匡平・ミダスLPSの意思決定がなされる可能性は相当程度低いものと考えております。

しかしながら、市原創吾・ミダスLPS又は岩田匡平・ミダスLPSの業務執行に当たり、万が一、株式会社ミダスキャピタルの経営方針の変更等によって市原創吾・ミダスLPSにおける株式会社市原ホールディングスの意向又は岩田匡平・ミダスLPSにおける岩田匡平氏の意向が反映されなくなった場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、株式会社ミダスキャピタルは、市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPS以外にも類似のスキームを採用することによって複数のファンドを組成しており、いずれも、基本的には、ファンドの出資先となっている企業の経営者が実質的な出資者となっている状況にありますが、株式会社ミダスキャピタル、当該他のファンドが出資する企業又はその出資者が、法令違反その他の事由により社会的信用を失墜することになった場合には、当社と各社等の間に直接的な関係は無いものの、「ミダス」を名称に冠するファンドが株主に存在しているという共通点から生じる風評等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

本書提出日現在において、当社、株式会社市原ホールディングス及び岩田匡平氏は、ミダス企業群の一員として、市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSを通じて強固な関係を築いておりますが、万が一、経営方針の相違等によって、株式会社市原ホールディングスがミダス投資事業有限責任組合から脱退することになった場合や、岩田匡平氏が岩田匡平・ミダスLPSから脱退することになった場合などは、LPSの形態から各LPSの大株主による直接的な出資形態に切り替えることが可能です。しかしながら、ミダス企業群からの脱退により、ミダス企業群に参画している企業との間での知見の共有や人材の紹介、取引関係の強化等のメリットが得られなくなった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は、今後において市原創吾・ミダスLPS及び岩田匡平・ミダスLPSの出資者の内訳や上記各事項に変更が生じた場合には、速やかに開示を行う方針であります。

⑤　株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の内容及び当社とミダス企業群との関係について

株式会社ミダスキャピタルにおいて、ミダス企業群全体に適用されるガバナンス原則が定められており、各社同士の営業取引、資本取引、人的交流について規則を設けモニタリングが実施されています。具体的なガバナンス原則の主な内容と当社の状況は以下のとおりです。

ａ．営業取引

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を行う場合は、ミダス企業群以外の第三者との取引や市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件（取引内容、取引開始の経緯、取引価格）で実施します。また、ミダス企業群に属する事業会社同士で営業取引を開始する際には、取引の双方における取締役会決議又はそれに準ずる機関決定を経るものといたします。原則として、各投資先事業会社において、売上高合計、売上原価合計、販売費及び一般管理費合計、資産合計、負債合計について、ミダス企業群の他の事業会社を相手方とする計上金額の構成比は一定の基準を超えないものとし、相互にモニタリングを実施することといたします。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群と以下の取引を実施しております。なお、当社がミダス企業群に参画している企業と取引を実施する際は、その取引価額については独立第三者との取引価額と同等の経済条件で取引を実施することとしております。

（注）金額は2022年９月期の実績値であり、括弧書きは2022年９月期の売上高合計、販売費及び一般管理費合計に占める割合を記載しております。

ｂ．資本取引

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

ミダス企業群に属する事業会社が新たにミダス企業群の他の事業会社に対して出資や融資を行うことはありません。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、各参画企業と資本取引又は金銭貸借やそれと同様の効果を生じさせうるような資金融通にかかる取引（以下、「資金融通取引」という。）に対し、以下の基本方針を有しております。

ⅰ．原則として、ミダスキャピタル参画企業との間の資本取引又は資金融通取引は行わない。仮に取引を行う場合においては、取締役会において当該取引の必要性・合理性等について慎重に確認・検討を行うと共に、当該内容について開示を行う。

ⅱ．資本取引又は資金融通取引を実施した場合においても、当該取引に起因して、当社やミダス企業群の与信を歪めうる等、資本市場の健全性を損なうおそれのあるコーポレートアクションは一切行わない。

なお、当社は、ミダス企業群からの出資、融資を受けておりません。

ｃ．人的交流

（a）株式会社ミダスキャピタルにおけるガバナンス原則の主な内容

原則として、ミダス企業群の常勤役職員は、ミダス企業群の他の事業会社との兼務を致しません。また、株式会社ミダスキャピタルの役職員が投資先事業会社の役員に就任する場合には、非常勤非業務取締役又は監査役に限るものとし、役員報酬は市場取引から合理的な範囲で乖離しない経済条件といたします。

（b）当社の状況

当社は、ミダス企業群に参画している企業は独立した会社であることを踏まえ、上場後においては、原則として他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの役員兼務等の人的交流は行わないとの基本方針を有しております。

なお、当社には、他のミダス企業群及び株式会社ミダスキャピタルとの兼務を行っている役職員はおりません。

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は1,455,618千円となり、前事業年度末と比べ810,578千円の増加となりました。

流動資産は775,766千円増加し、1,365,939千円となりました。主たる要因は、新規上場時の公募増資等により現金及び預金が395,615千円、事業規模拡大に伴い売掛金が339,743千円増加したことによるものであります。

固定資産は34,812千円増加し、89,678千円となりました。主たる要因は、敷金の追加差入により敷金が22,776千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は742,608千円となり、前事業年度末に比べ442,020千円の増加となりました。

流動負債は462,295千円増加し、726,400千円となりました。主たる要因は、事業規模拡大に伴い買掛金が296,980千円、未払金が55,701円、未払法人税等が62,643千円、未払消費税等が43,826千円増加したことによるものであります。

固定負債は20,275千円減少し、16,208千円となりました。要因は、長期借入金の返済により長期借入金が20,275千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は713,010千円となり、前事業年度末に比べ368,558千円の増加となりました。主たる要因は、新規上場時の公募増資等により資本金と資本剰余金がそれぞれ70,884千円ずつ増加、当期純利益226,229千円の計上に伴い利益剰余金が226,229千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束は未だ見通しが立たないものの、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。このような経済情勢のなか、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が前年度よりさらに活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。株式会社電通「2021年　日本の広告費」によると、インターネット広告の市場規模は2021年に２兆7,052億円となりました。また、株式会社矢野経済研究所「インターネット広告市場に関する調査を実施（2021年）」によると、同市場規模は2024年には３兆2,740億円に成長すると推計されております。

こうした環境の下、当社はデジタルマーケティングサービスを提供しており、クライアントの旺盛なインターネットを用いた販促・マーケティングニーズに応えた結果、当社の当事業年度の売上高は1,245,789千円、営業利益は316,366千円、経常利益は305,126千円、当期純利益は226,229千円となりました。

なお、当事業年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。収益認識会計基準等を適用しなかった場合の当事業年度の売上高（取扱高）は、3,400,852千円であり、収益認識会計基準等の適用により、売上高は2,155,063千円減少しております。

当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ395,615千円増加の724,130千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は324,084千円（前事業年度は15,238千円の資金増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上306,132千円、仕入債務の増加額296,980千円による資金の増加に対し、売上債権の増加額336,773千円による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は33,510千円（前事業年度は25,653千円の資金減少）となりました。これは主に、敷金の差入による支出22,776千円、有形固定資産の取得による支出5,567千円及び無形固定資産の取得による支出6,366千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は105,041千円（前事業年度は9,375千円の資金増加）となりました。これは主に、東京証券取引所グロース市場上場に伴う株式の発行による収入138,610千円、長期借入れによる収入10,000千円及び長期借入金の返済による支出31,007千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、デジタルマーケティング事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。当該基準適用による影響を考慮し、インターネット広告及び合計に関する販売高の前年同期比は記載しておりません。当該基準適用による影響を考慮した前年同期比につきましては、以下をご参照ください。

[参考]取扱高は、「収益認識に関する会計基準」等を適用しなかった場合の売上高に相当する金額です。当事業年度の取扱高及びその前年同期比は以下の通りです。

（注）１．前事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。当事業年度については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がありませんので記載を省略しております。

（注）２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。前事業年度は収益認識会計基準の適用前の実績となっております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。

②　経営成績の分析

（売上高、売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上高は、期首から収益認識会計基準等を適用しております。営業体制の強化により業容拡大しておりますが、当該変更により、従来の方法に比べて、売上高が2,155,063千円減少し、1,245,789千円（前事業年度比84,000千円減）となりました。

当事業年度における売上原価は、期首から収益認識会計基準等を適用した結果、584,890千円（前事業年度比380,759千円減）となりました。以上の結果、売上総利益は、660,899千円（前事業年度比296,759千円増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、内部管理体制の強化による人員増強により344,532千円（前事業年度比100,765千円増）となりました。

以上の結果、当事業年度の営業利益は316,366千円（前事業年度比195,993千円増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外損益については、営業外収益はポイント収入額があり4,269千円（前事業年度比245千円減）、営業外費用は上場関連費用や株式交付費用等による支出があり15,509千円（前事業年度比2,260千円増）となりました。

以上の結果、当事業年度の経常利益は305,126千円（前事業年度比193,488千円増）となりました。

（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）

特別損益については、特別利益は1,005千円（前事業年度比945千円増）となりました。特別損失は発生しませんでした。

以上の結果、税引前当期純利益は306,132千円（前事業年度比194,434千円増）となりました。

（法人税等、当期純利益）

法人税、住民税及び事業税は83,057千円（前事業年度比52,248千円増）となりました。

以上の結果、当事業年度の当期純利益は226,229千円（前事業年度比147,469千円増）となりました。

③　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載の通りであります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社事業の資金需要の主なものは、広告枠の購入のほか、当社従業員に支払う給与手当などの販売費及び一般管理費等の営業資金によるものです。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築などのシステム改修によるものです。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、借入金等による調達を行う方針です。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、社員１人当たりの生産性及び社員数を経営指標として重視しております。

社員１人当たりの生産性については、受注案件の採算性の精査・確保、適切な工数・品質管理、業務委託の積極的な活用、育成システムを機能させることによる従業員の能力開発、自社開発ツールの活用等を継続して実施したことで、2022年９月期において、66,683千円（前期比55.5％増）となっております。これは、予定通りの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお、2018年９月期は7,609千円、2019年９月期は23,630千円（前期比210.5％増）、2020年９月期は33,170千円（前期比40.4％増）、2021年９月期は42,896千円（前期比29.3％増）となっております。

社員数については、積極的な採用活動により、2022年９月期において、51人となっております。これは、予定通りの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。なお、2018年９月期は５人、2019年９月期は10人、2020年９月期は21人、2021年９月期は31人となっております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因

当社は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、人材の確保・育成によるリスクを認識しております。

これらのリスクに対応するため、当社では、積極的な新卒採用や社員の定着率の高まるような健全な組織作りに取組んでまいります。

⑦　売上高に係る参考情報

当社は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第10期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第９期から第10期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益には影響ありません。

各期の売上高に係る比較可能性を担保するための参考情報として、以下をご参照ください。

（単位：千円）

（注）４．収益認識会計基準等を適用しないと仮定した場合の売上高であります。

５．収益認識会計基準等を第10期の期首より適用した財務諸表上の売上高であります。

６．収益認識会計基準等を第６期の期首より適用したと仮定した場合の売上高であります。

７．（注）４．及び（注）６．の数値に関しては、ひびき監査法人の監査を受けておりません。

該当事項はありません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は45,552千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイトを含む）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

４．セグメント情報について、当社はデジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。

(注)１.2022年２月28日開催の臨時株主総会により、2022年３月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２.2022年６月29日を払込期日とする公募増資により、発行済株式の総数は150,000株増加しております。

３.2022年６月30日をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

４.「提出日現在発行数」には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の権利の行使、権利の喪失により、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社取締役１名及び当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金560円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が560円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、権利の行使により、当社取締役１名及び当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員７名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員１名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員４名となっております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金660円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年９月期（2020年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が420百万円を超過し、かつ2022年９月期（2021年度）における当社損益計算書に記載される売上総利益額に、原価に含まれる労務費と経費を加えた額が504百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益、原価に含まれる労務費と経費は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益、原価に含まれる労務費と経費の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の割当日から権利行使期間開始日以前に当社普通株式価額が660円を下回った場合、本新株予約権は消滅するものとします。

（６）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（７）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき67円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記２（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2021年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が398百万円を超過し、かつ2022年度における当社損益計算書に記載される売上総利益額が593百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益は、当社の決算報告書に記載される損益計算書の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（２）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（４）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（５）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（６）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2023年９月期から2027年９月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上総利益が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．当社の代表取締役社長である市原創吾は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2021年11月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月29日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第10回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第10回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2021年11月30日に第10回新株予約権（2021年11月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第10回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第10回新株予約権243,000個（１個当たり１株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定しますことを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第10回新株予約権の分配を受けた者は、当該第10回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第10回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更が無いため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
 
調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

（３）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき金1,100円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、上記１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとします。

（２）当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。

３．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について当社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでありません。

（２）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

（３）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。

（４）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

（５）その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書で定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して決定します。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、権利の喪失により、当社従業員１名となっております。

該当事項はありません。

（注）１．有償第三者割当　　　300株

発行価格 　　　　20,000円

資本組入額 　　　20,000円

割当先　当社代表取締役社長市原創吾

２．有償第三者割当 　　　30株

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

割当先　吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合

３．当社普通株式１株につき10,000株の株式分割を実施しております。

４．有償第三者割当　241,300株

発行価格　　　　　　560円

資本組入額　　　　　280円

割当先　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、MICイノベーション５号投資事業有限責任組合、当社役職員４名

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,020円

引受価額　　　　 938.40円

資本組入額　　　 469.20円

払込金総額　　　140,760千円

６．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,887千円増加しております。