ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第14期から第18期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の重要性が乏しいため記載しておりません。第19期は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第14期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第14期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
８．2019年７月29日開催の定時株主総会により、決算期を１月31日から７月31日に変更しました。従って、第15期は2019年２月１日から2019年７月31日までの６ヶ月間となっております。
９．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第14期及び第15期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、第15期まではキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
11．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき2,000株、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
12．第14期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、2022年７月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年７月８日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
INTLOOPという当社の社名は「Introduction」+「Loop」を組み合わせた造語です。人間も企業も、周囲の支えがなければ存在し得ません。当社の経営理念である「Pay it forward 恩送り」には、誰かから受けた恩を、その人ではなく、また別の人に贈る、それを繰り返すことで“感謝”の糸が紡がれていくという思いを込めております。
当社は、「in the loop / 成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、多様な経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する「事業創造型コンサルティングファーム」であります。その中で「『専門知識や高いスキルを有するプロ人材』『パートナーとの協業で獲得したデジタルの知見』『事業会社としての経験を生かしたデリバリー実行』を組み合わせ、お客様にとって最適な課題解決とビジネスパートナーの成長を支援する」をミッションとして事業を展開しています。
当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントですが、具体的には、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して、コンサルティング業務やシステム開発における知見やノウハウを有する専門性の高いプロフェッショナルフリーランス人材を提供するプロフェッショナル人材ソリューションサービスを中心に、顧客企業の課題解決支援を行っております。また、コンサルティングサービスの提供に当たっては、当社の強みである戦略、業務、IT及びDX（※後述の「用語説明」をご参照下さい。以下同じ。）領域におけるコンサルティング業務における知見やノウハウを有する自社社員も加えた、顧客企業のニーズに合わせた形でハイブリッドチーム支援も行っております。
当社の事業の特徴は、顧客企業のニーズに応じて、下図のとおり、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）を１名単位で支援することで、人材不足の要求に迅速に応えるだけでなく、自社社員とフリーランス人材を組み合わせることで、様々な経営課題に対してワンストップでのサービス提供が可能なことです。
当社が展開する各サービスの内容及び特徴は以下のとおりです。
※2023年７月末時点
(1) プロフェッショナル人材ソリューションサービス
当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービスは、フリーランス（コンサルタント/ITエンジニア）向けの案件紹介サイトとして、High Performer Consultant、 High Performer PMO、TECH STOCK、バチグマ、転職支援サービスのサイトとして、High Performer Career、テクストキャリアといったサービスで構成されます。
これらのサイトに登録されたフリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）に対し、当社は顧客企業の各種プロジェクト等の案件を紹介し、フリーランス人材の希望に応じてマッチングし、顧客企業への提案を行います。顧客企業が提案内容に合意後、実際のサービス提供が開始されます。
顧客企業としては、人材不足の課題を抱えた企業であり、大手を含む外資系コンサルティングファームやSIer及び大手事業会社が中心となっています。コンサルティングファームやSIerの顧客でもある事業会社におけるデジタル化に向けた投資は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を受けず活発であり、これまでのビジネスに拘泥しないニューノーマル（※）に対応したビジネスやシステムを実現できるプロジェクトを遂行できる人材は常に不足している状況です。
このような状況が追い風となり、当社サービスでは、一定の新規引き合いを獲得していることも起因し、下図のとおり顧客企業数も増加しております。また、特に既存顧客については、顧客からの依頼を受けてから24時間以内にフリーランス人材の提案を行っており、顧客の要望に合わせた柔軟な対応を取ることにより、案件の獲得につなげています。
一方、当社に登録したフリーランス人材は、2023年７月末現在、33,589名（うち月間平均稼働人数1,206名）となっており、Webマーケティングを中心に、積極的に広告宣伝費を投下することで、下のグラフのとおり登録者は増加しており、結果として稼働人数も増加しております。フリーランス人材の多くが、元大手コンサルティングファーム・システム会社の出身者等で専門性を持ち、経験・実績を積んだプロフェッショナルです。
フリーランス人材の方々にとっては、個人で受注できないような案件を当社が受託することで、収益源とすることができます。また、フリーランス人材への支払いは末締め15日支払いと短い支払いサイトを実現しており、フリーランス人材の収入の安定化に貢献できています。フリーランスの登録の際は、直接面談を行うことで、本人のキャリアの要望に沿った案件をご紹介するだけでなく、本人と顧客の特性を見極めた上でのマッチングを行っております。また、後述するWebサービスの一つとして、フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」を提供しており、当社に登録することで様々な特典を受けることが可能です。
また、参画形態としてはフルタイムが基本となっています。コンサルティング案件は、顧客企業からの受注単価が140万円から300万円程度、契約期間は３ヶ月から６ヶ月が中心です。ITエンジニア案件は、顧客企業からの発注単価が100万円前後、契約期間は１年以上が中心です。
当サービスは、顧客企業から業務委託を受け、当該フリーランス人材を案件にアサインして案件支援を行うことで受領する業務委託料を収益としています。また、フリーランス人材の転職支援サービスは、転職の成立を契機とした、顧客企業からの成功報酬を収益としています。
① フリーランスコンサルタントの案件紹介サービス「High Performer Consultant」
当社は基本的に案件を一次請けしており、平均月額報酬110万円程度の高単価案件を中心としています。案件の種類としては、SAP（※）案件やPMO（※）案件の紹介実績が多くなっています。サービスサイトについては、案件を探すための検索をスピーディーに実施できるようなUI（※）デザインを構築する等、常に他社サイトをベンチマークとし、ユーザーにとって、より使い勝手が良くなるよう努めています。また、「フリーランス、コンサル」でインターネット検索すると、当社のサイトが広告枠、検索上位に表示される等、仕事を探す方をサイトに呼び込む動線が構築できています。
② フリーランスPMOの案件紹介サービス「High Performer PMO」
「High Performer Consultant」のうち、PMO人材に特化したサービスです。高付加価値なPMOキャリアの構築を支援するWebサービスとなっています。PMO案件を指揮型PMO、管理型PMO、支援型PMOに分類し、それぞれの案件を豊富にご紹介しています。様々なPMO案件をご用意していますので、コンサルファーム出身者、事業会社出身者、SIer出身者のいずれの方でも「ネクストキャリア」を視野に入れて、挑戦していただくことが可能です。
③ コンサルタントの転職支援サービス「High Performer Career」
コンサルタント専用のキャリアカウンセリングサービスです。主に非公開求人のご紹介から、フリーランス独立支援のフォローアップ、独立後の案件紹介までを提供しています。 当社のコンサルティングサービスの実績を基に、コンサル業界の変化やコンサルタント特有の悩みを把握していますので、コンサルタントに最適なキャリアプランを提案することが可能です。
④ フリーランスITエンジニアの案件紹介サービス「TECH STOCK」
上流工程経験者向けの一次請け案件や、平均月額報酬80万円程度の高単価案件を中心とした、フリーランスエンジニア向け案件紹介サービスです。案件の種類としては、基幹システム開発等、大規模案件の紹介が多くなっています。高単価案件を提供できる理由は、フリーランスコンサルタントの案件紹介で培った顧客ネットワークやコンサルティングファーム出身者が持つ独自のネットワークを活用することで、幅広い顧客の大規模なIT投資のニーズをいち早く把握し、初期段階で参画することで、下請けにとどまらないビジネスパートナーとしての関係を築くことができているためです。また、当サービスは、競合となるサービスが非常に多いため、高額案件を多く提供していることや、翌月15日の支払い等を訴求することで、高収入を求めるフリーランス人材の獲得を実現しています。
⑤ ITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」
当社は、キャリアアップを目指すITエンジニアに特化した、転職支援、求人紹介サービスを提供しています。これまでのITエンジニアの支援の中で、フリーランスITエンジニアの方から、「このままフリーランスを続けていくことで最適なキャリアを積んでいけるのか心配だ」「転職の選択肢を含めて最適なキャリア形成を考えたい」といったご相談を受けることが多く、戦略的な転職で、望むキャリアを描くためのサービスとして開始いたしました。
⑥ フリーランスマーケターのための案件紹介サービス「バチグマ」
「案件紹介を通して、マーケターが成長していける場を提供する」をポリシーにマーケティングの仕事を紹介しています。
(2) コンサルティングサービス
当社は、顧客企業の様々な経営課題の解決や企業の変革を支援し、中長期的視点において利益創出を実現するためのコンサルティングサービスを提供しています。
当社では、社員であるコンサルタント/ITエンジニアが中心となり提供するサービスをコンサルティングサービスと位置づけております。
サービス提供にあたっては、顧客企業のニーズに応じて、当社社員１名からの支援も行っております。また、当社社員を中心としたコンサルタント/ITエンジニアが、前述したフリーランスのコンサルタント/ITエンジニアとチームを組成することで、顧客企業の支援を行っています。
顧客は事業会社が中心であり、コンサルタントやITエンジニアといった260名以上のデリバリー社員が在籍しており、フリーランスのコンサルタントの知見も活用することで、顧客からの多様なコンサルティングニーズに対応することが可能です。以下のとおり、大手のコンサルティングファームと同様のレベルの、戦略からIT導入に至るまで、また上流工程から下流工程まで（※）、多様なサービスの提供が可能であり、かつフリーランスの活用によりコンサルタントの平均販売単価は130万円程度と比較的安価に提供が可能です。また、特定のITサービスやシステムに依存したサービス提供を行っていないため、中立的・客観的な立場からコンサルティングサービスを提供することが可能です。
・戦略コンサルティング（新規事業開発/M&A/PMI）（※）
・業務コンサルティング（SCM/CRM/ERP/BPR/BPM/RPA）（※）
・ITコンサルティング（システム導入/PMO/プリセール支援）
・DXコンサルティング（デジタル施策立案/デジタルマーケティング）
当社のコンサルティングサービスは、顧客企業のニーズによって、ご支援の形態も変わります。コンサルティングサービスを利用していなかった企業に対してはコンサルティングの重要性を理解してもらい、顧客企業の全体の業務改革や新システム導入等、総合的に支援するビジネスパートナーとなる一方で、大手コンサルティングファームとの取引のある企業の場合は、大手コンサルティングファームに不足する役割を補充するために、プロジェクトの一部を支援する場合もあります。当社正社員及び当社のフリーランスネットワークから構成することで、小規模から大規模まで柔軟に対応することが可能です。
また、顧客企業は製造業を中心とした大手企業が中心となっていますが、支援する領域は多岐に渡り、全社IT戦略の立案からERPの導入支援までのような全体的な支援や、調達部門の業務改革や、タレントマネジメントの導入、新規事業立案支援に至るまで、様々なニーズに対応しています。
そのため、競合となるコンサルティングファームは大手となるケースも多く、大手SIerは当社を協業先として顧客企業への提案を行うこともあるなど、柔軟な営業活動も行っています。
なお、収益源としては、コンサルティングサービスの提供における、役務提供もしくは成果物納入による業務委託料を収益としています。
(3) Webサービス
当社における売上のほとんどはプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスで占められますが、顧客企業の多様なニーズに対応することと、営業先のを開拓することを目的としたWebベースでのIT関連の情報サービス提供を行っています。当社は、当サービスを通じ、サービスの利用料や、広告掲載料で収益を上げています。
① 課題解決ポータルサイト「QEEE」
QEEEは以下の４つのサービスで構成されています。
a. 専門知識をもつ「アドバイザー」と、専門的な情報を必要としている企業や個人が、直接Webサイト上でマッチングを行い、１時間から相談ができる仕組みを提供する「スポットコンサル」
b. 最新のITトレンド等、ビジネス課題に必要なソリューションに関する知見を最新のニュースや記事で学ぶことが可能な記事等を提供する「マガジン」
c. 当社のコンサルティング事業で培ったノウハウや知見をアセット化したホワイトペーパー・テンプレート、製品比較表、製品資料等、ビジネス課題を解決する方法のサポートとなる「お役立ち情報」
d. 業務効率化に必要なBtoBクラウドツールを比較検討し、最適なSaaSサービスの導入を支援し、法人向けサービス・プロダクトを比較して資料請求も可能な「製品情報」
これらの複数のサービスを連動させることで、大企業だけでなく中小企業の課題解決に役立つ情報の提供や直接相談可能な専門人材を活用する場を提供しています。
顧客企業はこのサービスを活用することで、必要に応じて、記事等のコンテンツ利用から、スポットコンサル、最終的には、フリーランス人材での支援や当社によるコンサルティングサービスまでも活用することができます。
なお収益としては、１時間から利用できる短時間・短期間のスポットコンサルティング案件のマッチングサービスでは、顧客企業からのサービス利用料を収益としています。また、「製品情報」「お役立ち資料」のサービスの収益については、顧客企業へのリードが獲得できた場合のアフィリエイト料や記事広告、バナー広告等の広告料を収益源としています。
② オンライン教育サービス「BOOSTA」
2019年３月に経済産業省より発表された「IT人材需給に関する調査」によれば、2030年にはAI（※）人材は最大14.5万人不足すると試算されており、当社は、AIやデータサイエンティストを育成する目的でオンライン教育コンテンツを提供しています。
ITに関する知識・スキル・トレンド情報を獲得したい顧客企業の人事部門等に対し、社員のスキルチェンジや業績向上に具体的に寄与できる人材育成を目指しています。
③ フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」
フリーランスの方々が、仕事だけでなく実生活でも充実できるようなサポートをご紹介しております。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。
※用語説明
「事業の内容」で使用した用語の内容は、次のとおりです。
該当事項はありません。
(1) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が183名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業および労働者の男女の賃金の差異
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。
当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの調査・分析及びリスクへの対応策の検討・決定・実施状況の監督、並びに役職員のコンプライアンスの徹底、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施及びコンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① 景気変動リスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスの主要顧客は、各業界における大手企業かつ国内外に事業を展開する企業が中心であります。そのため、国内外の景気動向や、これら主要顧客の経営状態や業績により事業投資やIT投資を抑制された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、上記の動向を注視するとともに、顧客の業界の多角化や、顧客の人材調達部門の代替となるような関係の強化、及びコンサルタント/ITエンジニア以外の職種以外をターゲットにしたサービスの多様化等、当該動向に柔軟に対応できる対策に努めてまいります。
② 競合他社の動向について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスは、特別な許認可や独自のテクノロジー等を用いるものではないため、その意味において参入障壁は高くありません。しかし、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して行う提案やプロジェクトの推進には、業務に対する相応の知見の他、専門性の高いプロフェッショナル人材を適切にデリバリーするノウハウ等が必要です。しかしながら、資本力のある事業者やより先進的な事業展開を行う事業者等の新規参入等により競合状況が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を確保することに加え、ビジネスの現場における知見や人材データベースの蓄積及び品質維持・向上のための教育等の取り組みを継続的に行っており、これにより競合他社との差別化を図っております。また、Webを中心としたマーケティングに力を入れることで認知度の向上を図り、インバウンドでの顧客獲得ができております。
③ 法的規制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社事業は、主に次のような法規制の対象となっております。当社は、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、これらの法規制を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
④ 事業上の重要な許認可等
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社における顧客企業との契約形態は業務委託契約が中心となっておりますが、案件の状況により、一部において派遣契約による支援を行っております。また、当社のITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」においては、有料職業紹介事業の許可を受け、サービスの提供を行っております。
当該許認可に基づく売上高が当社売上高の全体に占める割合は僅少であり、当社では、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。
(2) 事業展開又は事業体制に関するリスクについて
① プロフェッショナル人材の確保について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の事業展開においては、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、これら人材の確保が当社の計画どおりに進まず、一定数の人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）との接点の確保、コミュニケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識し、既存及び新規顧客企業への営業を行う社員、プロジェクトの業務責任者となる社員、プロフェッショナル人材と積極的にコミュニケーションを取る専任スタッフ等の採用活動の強化及び教育研修による育成を図るべく、人事部門の強化を積極的に推進しております。
② 品質について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、品質管理が重要であると考えております。コンサルティングは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが品質に直結し、システム開発支援においては顧客の求める機能要件等を十分に満たすことが必要となります。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障をきたすなど、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、顧客企業への提案前に社内レビューを充実させることや、システム開発支援など成果物が重要なケースは契約開始後も定期的に有識者の確認を行うなど、品質管理のための手続きを整備するとともに、当社社員及びフリーランス人材への教育等により、品質維持・向上を図っております。
③ 機密情報の管理について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社が事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、顧客の事業戦略策定や基幹システム開発等に携わることから、機密性の高い情報を扱う機会が多くあります。万が一、顧客の機密情報等の流出・漏洩が生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、当社社員及びフリーランス人材に対して入社・登録時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。加えて、当社情報システム内のアクセスログを監視することにより不正挙動の検出を図り、システムの責任者にメールを自動送信する運用を行っております。
④ 知的財産権について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、現在のところ、当社が他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかし、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
⑤ コンプライアンスについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
万が一、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、リスク・コンプライアンス規程を定め、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスク状況の把握に努めております。当社役員及び従業員に対してはコンプライアンス教育を実施するとともに、社内外の通報先を明示した内部通報制度によりコンプライアンス違反の情報を収集できるようにしております。また、フリーランス人材に対しては、案件の参画時に行動規範を定めた「プロジェクト参画者向けガイドブック」等を提示し、内容を確認した旨の署名をさせることで、法令遵守意識を浸透させております。
⑥ 訴訟等のリスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の事業展開において、取引先、役職員又はその他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。また、訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、役職員に対して法令、定款及び社内規程並びに社会一般の規範の遵守を促すほか、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会によるリスク管理及びコンプライアンスに係る取り組み等を行うことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。
(3) 会社組織に関するリスク
① 特定人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の代表取締役である林博文は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、同氏に過度に依存しない経営体制として、取締役会の過半数を社外役員が占める体制としております。通常の業務執行は各事業本部主体で行われ、管理本部が牽制する組織運営体制を構築すると同時に、同氏以外への権限委譲を進めております。
また今後の対応として、マネジメント層の強化を図るとともに、各業務プロセスにおけるKPIを連動して管理し、指標の変化に対するアクションまでを定義する「KPIマネジメント」の高度化を進めてまいります。具体的な「KPIマネジメント」としては、現在、当社では、マーケティング、営業、人材調達、サービスデリバリー等、各業務プロセスにおいてCPAや、営業一人当たり売上高、一人当たり面談数、稼働率、平均単価等の各種KPIを管理しております。これらのKPIに変化があった場合、各業務プロセスにおいて、取るべき対策をあらかじめ定義しておくことにより、経営判断の省力化を目指す「KPIマネジメント」を行うことで、属人的な判断を極力排する等を狙った取り組みをしてまいります。
② 人材の確保について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、今後も当社の成長、事業規模拡大にあわせた適切な人材の確保・強化が必要になると考えておりますが、これに適切に対応できなかった場合、又は当社役員や重要な業務を担当する社員が退職等で流出した場合は、当社の事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、マネジメント層を中心に、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした新株予約権の付与等の施策の拡充を行ってまいります。
③ 内部管理体制の構築について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしておりますが、事業が急拡大することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。
④ システム障害について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、社内システム及び各種サービスにつき、Amazon Web Services, Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して、24時間365日安定したサービス提供を行っております。しかしながら、各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキング等の外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社サービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化並びに障害発生時の社内体制の構築を行っております。
⑤ 風評リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社、当社サービス、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材等に対して、意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材に対して、情報管理、コンプライアンス遵守等の徹底を図っております。
(4) その他のリスクについて
① 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大に伴い、当社ではリモートワークが可能な業務についてはこれを推奨し、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。しかしながら、リモートワークが続くことによる生産性の低下や競争力低下及び従業員の感染が発生し拡大した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありますが、現時点では顕在化したリスクは認識しておりません。
また、感染症が長期化することで、経済活動の停滞により、顧客におけるコンサルティング・システム開発支援案件の減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の動向を継続的に注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② 自然災害、事故等について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の主要な事業拠点は東京都港区にある本社でありますが、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、有事の際は、リスク・コンプライアンス委員会が緊急対策本部を指揮して対策をとる等、不測の事態に対応できる体制構築に努めてまいります。
③ 調達資金の使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
当社の公募増資による資金使途は、人材採用費、広告宣伝費及びシステム開発費への充当を考えております。
しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。
④ 配当政策について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題と位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑤ 大株主について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の代表取締役林博文（同氏の資産管理会社であるKSM株式会社含む）、その配偶者及び二親等内の血族の所有株式数は、当事業年度末日時点で発行済株式総数の73.1％であり、大株主となっております。同氏、その配偶者及び二親等内の血族は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏、その配偶者及び二親等内の血族は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏、その配偶者及び二親等内の血族の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 当社株式の流動性について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、株式会社東京証券取引所への上場に際して公募増資及び売出しを行うなど、当社株式の流動性の確保に努めております。今後も大株主からの売出し協力や当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
当社は、当社の役員及び従業員並びに長期にわたり当社への貢献を行った社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は2.01％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑧ M&Aについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、現時点では具体的に想定しておりませんが、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。M&Aの実行前には想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、M&Aの実行に際してはビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行ってまいります。
⑨ 新規サービス/事業の展開
発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
当社は、既存事業の拡大はもちろん、コンサルタント/ITエンジニア以外の職種のフリーランスを対象にしたサービスの多様化等を含めた新規サービスを展開していくことが重要であると考えております。また、それを通じて、当社の事業規模拡大と収益多様化を図ってまいりたいと考えています。
新規サービスの展開においては、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材採用費や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、新規サービス/事業への投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行ってまいります。
該当事項はありません。
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2023年７月31日現在
(注) １．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。
３．現在休止中の設備はありません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
５．本社及び主要オフィスの建物は賃借物件であり、年間賃借料は以下のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、次のとおりとなっております。
(1) 第１回新株予約権
当社取締役１名、当社従業員24名
(2) 第３回新株予約権
当社従業員14名
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、10 株であります。
但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(2) 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。
４．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
５．第１回新株予約権及び第３回新株予約権における行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
６．第２回新株予約権及び第４回新株予約権における行使の条件
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の権利行使期間の末日に至るまでの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
該当事項はありません。
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式42株が含まれております。
2023年７月31日現在