株式会社あいちフィナンシャルグループ

　（注）１．当社は、2022年10月３日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2022年10月３日付で株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」という。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」という。）の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、愛知銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である愛知銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、中京銀行の2022年10月１日から2023年３月31日の連結経営成績を連結したものとなります。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

　（注）１．当社は、2022年10月３日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．当社は、2022年10月３日設立のため、株主総利回りについては、設立後の株価を基準に算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年10月３日付で東京証券取引所プライム市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、信託契約代理業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務を行い、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たすため、利便性の高いより高度な金融サービスを提供しております。

　証券業務として商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、社債受託及び登録業務、証券仲介業務等を行っております。

　信託契約代理業務として株式会社愛知銀行の本店ほか11支店及び株式会社中京銀行の本店ほか11支店において公益信託業務、特定贈与信託業務、土地信託業務、動産設備信託業務、年金信託業務、証券信託業務を行っております。

［リース業］

　愛銀リース株式会社において、リース業務を行っております。

［その他］

　愛銀ビジネスサービス株式会社において事務代行業務、株式会社愛銀ディーシーカードにおいてクレジットカード業務、愛銀コンピュータサービス株式会社において電算機による業務処理等業務、愛知キャピタル株式会社において投資事業有限責任組合の組成運営業務、株式会社中京カードにおいてクレジットカード業務及び信用保証業務、中京ファイナンス株式会社において集金代行業務を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行であります。

２．上記関係会社のうち、株式会社中京銀行は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しております。

３．上記関係会社のうち、株式会社愛知銀行、株式会社中京銀行及び愛銀リース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

　ただし、愛銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

(1）連結会社における従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員16人を含み、当社グループからグループ外への出向者35人、嘱託及び臨時従業員887人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行からの兼務出向者であります。

      ２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社に労働組合はありません。また、当社グループには、愛知銀行従業員組合（組合員数1,197名）及び中京銀行従業員組合（組合員数596人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社の男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は性別を問わず同一の基準を適用しておりますが、人員構成・勤続年数・資格の違い等により、賃金差異が生じております。

４．連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営統合に関するリスク

　当社は、株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同株式移転により設立されました。当社グループは、経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、当金融グループの企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指しておりますが、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・サービス・商品開発の遅れ、お客さまとの関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システムの見直し・統一化、並びに営業拠点・従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

（2）持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分は当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当等に依存しております。一定の状況下で、銀行法及びその他法令上の規制又は契約上の制限等により当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等が支払えない状況が生じた場合は、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

（3）信用リスク

①不良債権に関するリスク

　当社グループは、不良債権縮減のため経営改善支援に注力しております。しかしながら、景気の動向、不動産価格の下落、当社グループの融資先の経営状況の変動等によっては、当社グループの不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼすとともに、財務状況を弱め、自己資本の減少につながる可能性があります。

②貸倒引当金に関するリスク

　当社グループは、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、今後の景気の動向や貸出先の経営状況の変動及び担保価値の下落等、具体的には、想定以上の原材料価格の上昇及び新型コロナウィルス感染症等に伴う経済活動の停滞により、実際の貸倒が見積りを上回り、貸出金償却の発生や貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の取引先や特定の業種への与信の集中リスク

　当社グループは、特定の取引先や特定の業種への与信の偏りを排除すべく、ポートフォリオ管理を行い、与信の分散に努めていますが、特定の取引先や特定の業種に信用力の悪化が生じた場合、与信費用が増加し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有価証券の信用リスク

　当社グループは、信用リスクを有する有価証券を保有していますが、これらが内包する信用リスクの上昇により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）市場リスク

①株価下落に伴うリスク

　当社グループは、市場性のある株式を保有しております。今後、大幅に株価が下落した場合、保有株式に減損等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②金利上昇に伴うリスク

　当社グループは、市場性のある債券に加え貸出等の資金運用及び預金等の資金調達を行っておりますが、これら資産と負債の金利又は期間のミスマッチングが存在している中で金利が変動することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）流動性リスク

　金融システムが不安定になるなど市場環境全体が悪化した場合や、当社グループの信用状況が悪化した場合には、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（6）オペレーショナルリスク

①事務リスク

　役職員の故意又は過失等により大きな賠償に繋がる事務事故、事務ミスが発生した場合、損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

　当社グループは、コンピュータシステムの障害発生防止やセキュリティ向上に努めておりますが、システム障害の発生、不正アクセス及びサイバー攻撃等を受けた場合、障害の規模によっては、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③人的リスク

　当社グループは、労働関連法令に基づき適切な労務管理に努めておりますが、想定外の職員の流出に伴う人財不足や職員のモラル低下等により就業環境が悪化した場合、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの安定した成長には、専門性の高い人財の確保や育成が必要ですが、十分な人財の育成や確保が進まない場合には、業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有形資産リスク

　当社グループが事業活動を行う上で所有及び賃貸中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたし、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法務リスク

　当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、法令等の遵守状況が不十分であった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、その内容によっては行政処分を受けたり、当社グループの評価が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

　当社グループに対して否定的、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの信用が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自己資本比率に関するリスク

　自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適切であるかどうか判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）」に基づき算出しております。なお、当社グループは、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

　各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、当社グループの信頼が低下し、当社グループの業務遂行や資金調達等に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本比率が４％を下回った場合は、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。当社グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に伴う与信関係費用の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・保有有価証券の時価下落に伴う減損処理の発生

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他不利益な事象の発生

（8）退職給付債務に関するリスク

　年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、固定資産の減損会計を行っておりますが、今後の経済環境の変動等によっては、新たな減損が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク

　当社グループは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営戦略における重要な課題の一つとして位置づけ、組織として適時適切に対応できる態勢を構築しています。顧客受入時、受入後の各取引段階において、リスクに応じた顧客管理措置を講じており、疑わしい取引等を的確に検知・監視・分析するとともに、検知した場合には適切に対処することとしておりますが、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策が有効に機能せず、法令・規則の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、当社グループの評価が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）金融犯罪に係るリスク

　当社グループは、キャッシュカードの偽造・盗難や特殊詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正払い出し等に対して被害の発生を未然に防ぐため、顧客保護の取組及びセキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化・多様化により、被害を受けたお客さまへの補償、その金融犯罪防止対策に係る費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）情報漏洩に係るリスク

　当社グループは、多数の法人・個人の顧客情報を保有しています。それらの情報は各種法令・規制等に基づき万全を尽くして管理していますが、不適切な管理、外部からのサイバー攻撃その他の不正アクセス等により、重要な情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分等により、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）競争激化リスク

　当社グループが主要な営業基盤とする愛知県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。他の金融機関が今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいは他の業態が当社グループの事業分野に新たに参入することにより、当社グループが競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）災害リスク

　大地震や風水害等の自然災害により、当社グループの業務の全部又は一部が停止又は遅延するリスクのほか、当社グループの損害や取引先の被災による業績悪化等が、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）規制・制度の変更等に関するリスク

　当社グループは、現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しております。将来において、銀行法等の各種規制・制度が変更された場合、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）気候変動に関するリスク

　気候変動に伴う自然災害や異常気象等の影響によって取引先や当社グループの事業の停滞と当社グループが保有する担保価値が毀損した場合（物理的リスク）や、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制への対応等（移行リスク）により取引先の経営状態が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合には、企業価値に影響を及ぼす可能性があります。

（17）格付に関するリスク

　当社は、格付機関である㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）より「Ａ」の格付を取得しております。今後、当社グループの収益力・資産内容の悪化により格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達等において影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、当社の連結子会社である株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行との間で、当社が各社に対して行う経営管理について、2022年10月３日付で「経営管理に関する契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結しております。

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当社の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

  ２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め803百万円であります。

３．動産は、事務機械1,199百万円、その他698百万円であります。

  ４．株式会社愛知銀行の店舗外現金自動設備53か所と、株式会社愛知銀行が設置している名古屋銀行との共同店舗外現金自動設備14か所は、上記に含めて記載しております。

５．株式会社中京銀行の店舗外現金自動設備25か所は、上記に含めて記載しております。

６．店舗名は2023年５月31日現在で記載しております。

　当社は、2022年10月３日に株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」という。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」という。）の共同株式移転により、両行の完全親会社として設立されました。

　これに伴い、両行が発行していた新株予約権は、2022年10月３日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

　当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

（ア）愛知銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（１）株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2042年７月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2042年７月20日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（２）株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2043年７月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2043年７月19日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（３）株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2044年７月25日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2044年７月25日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（４）株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2045年７月24日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2045年７月24日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（５）株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2046年７月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2046年７月22日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（６）株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2047年７月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2047年７月21日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（７）株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2048年７月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2048年７月20日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（８）株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2049年７月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2049年７月19日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（９）株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2050年７月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2050年７月22日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月23日から2050年７月22日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（10）株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2051年７月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2051年７月21日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月22日から2051年７月21日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（イ）中京銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

（１）株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権」と読み替えるものとする。

（２）株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権」と読み替えるものとする。

（３）株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権」と読み替えるものとする。

（４）株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権」と読み替えるものとする。

（５）株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権」と読み替えるものとする。

（６）株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権」と読み替えるものとする。

（７）株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権」と読み替えるものとする。

（８）株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権」と読み替えるものとする。

（９）株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権」と読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ウ）当連結会計年度において当社が発行した新株予約権

　当社は、当連結会計年度において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権は、以下のとおりであります。

株式会社あいちフィナンシャルグループ第20回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月９日の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月９日の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2051年12月９日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年12月10日から2052年12月９日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）および（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

株式会社あいちフィナンシャルグループ第21回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　該当事項はありません。

　（注）自己株式197,752株は「個人その他」に1,977単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスの提供を事業活動として展開しております。

　したがって、当社グループは、金融サービス別のセグメントから構成されており、「銀行業」及び「リース業」の２つを報告セグメントとしております。

　「銀行業」は、預金業務、貸出業務、為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務並びに証券業務等を行っております。「リース業」は、リース業務を行っております。