株式会社ｕｎｅｒｒｙ
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第４期から第６期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、優先株式及び自己株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．第４期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７．第４期から第６期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
８．第４期から第７期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
９．第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であります。従業員数欄の（外数）は、臨時雇用者の各事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。なお、臨時雇用者は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
11．主要な経営指標等のうち、第４期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
第５期、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
12．第４期から第６期の経常損失及び当期純損失の計上は、事業規模拡大、サービス開発、技術開発、及び当社株式上場準備のため、人材登用をはじめとする積極的な投資を行ったこと等によるものであります。
13．当社は、2020年２月11日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
14．当社は、2022年５月22日付で株式１株につき40株の株式分割を行っております。これに伴い、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
15．第４期から第８期の株主総利回り及び比較指標については、2022年７月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
16．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2022年７月28日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
当社創業者である代表取締役社長内山 英俊は、2013年から2014年頃、将来、企業がオムニチャネル(注１)に関心を持つようになり、今後ビーコン(注２)が重要なツールとなると考えるとともに、各社が保有するビーコンの相互活用による規模の確保が必要であると考え、2015年８月、当社「株式会社unerry」を設立し、“シェアする”位置情報サービスを提供するIoTプラットフォームを作ることから事業を開始いたしました。
(注) １．オムニチャネルとは、顧客と企業の接点となるすべてのチャネル(店舗、オンライン、カタログ、SNS、広告)を連携させて、全チャネルで顧客にアプローチを行い、顧客満足度を向上させることで、顧客の囲い込みを行い、売上を上げる戦略を指しております。
２．ビーコンとはBLE(Bluetooth Low Energy)デバイスの一種で、極めて少ない電力消費でスマートフォン等と連携できることが特徴であります。設置されたビーコンに対応アプリが反応することで、場所やシーンに応じた情報の配信などができるようになります。
３．都市の抱える諸課題に対して、ICT（情報通信技術）等の新技術を活用しつつ、マネジメント（計画、整備、管理・運営等）が行われ、全体最適化が図られる持続可能な都市または地区を指しております。
４．当社は2023年８月14日に三菱食品株式会社と、リテールメディアネットワーク事業の共同推進を目的とした資本業務提携契約を締結しております。
当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」をミッションに掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した環境知能社会(注１)を実現するためのリアル行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」を運営する企業であり、主にリテールDX(注２)、リテールメディア、スマートシティの領域にてリアル行動ビッグデータ(注３)を活用し、マーケティングや街づくりに必要なサービスを提供しております。
当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであり、当該事業は、①分析・可視化サービス、②行動変容サービス、③One to Oneサービスの３つのサービスで構成されます。
(注) １．人が意識してコンピューターを操作するのではなくIoTデバイスが人々を「取り巻く（=ambient）」環境に偏在し、状況を賢くセンシングすることで自然な形で必要な情報が提供されたり、安全安心な状況が保持される環境が知能を持ち、くらしをサポートしてくれる世界。なお、BtoCの商取引市場規模のうち、デジタル購買（EC）が占める割合は8.1%、リアル購買は同91.9％となっております（経済産業省電子商取引に関する市場調査2021年）。
２．小売業界におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を指し、広告チラシの電子化やアプリを活用した顧客囲い込み等にとどまらず、近年は店舗をメディア化（リアル店舗の再定義による「体験価値」の提供、新たな収益源としての広告収入の確保）して売り場データを活用した効果的な広告を配信するリテールメディアにも広がりを見せております。
３．当社のプログラムが組み込まれたスマートフォンアプリで取得した人流データ（GPSデータ、ビーコンデータ）をAI解析し、行動特性等を踏まえたリアル行動データとして利用しております。当該人流データはすべてユーザから事前に同意を得て取得しており、また、ユーザ個人を特定しないデータのみを取り扱っております。なお、ビーコンデータとは、店舗等に設置されたBluetoothビーコンが発する無線電波を、スマートフォンアプリがキャッチした際の反応履歴となります。このビーコンデータにより、GPSデータでは推定困難な屋内の人流を推定することが可能となります。当社は、スマートフォンアプリがキャッチできるビーコンの数を限定しない技術特許により広範なビーコンデータを取得することができ、屋外から屋内までシームレスに人流を推定できる特徴を有しております。
当社は、分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービスの３サービスで顧客体験を向上するDXを一元的に提供しております。
※１ 主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ‧ビーコンデータ（個人関連情報）。1.5億IDは最大リーチ可能なID数 (2023年6月末時点)でユーザ重複あり。
当社が収集した位置情報データをもとに、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体等それぞれのニーズに応じてカスタマイズした行動分析レポートを提供しており、リアル行動データを活用したDX推進の支援、スマートシティや店作り等の参考となる各種分析をおこなっております。
また提供サービスのひとつである「ショッパーみえーる」は、全国4.5万店（2023年６月末時点）における来店者のリアル行動データをAIで推定することで、商圏の把握や、競合店舗とのシェア比較、来店客の新規・リピーターの割合や属性、細かな行動嗜好等（当社が収集した位置情報をもとに、自社開発AIが推定した情報）を一目で把握することができる可視化ツールであり、小売事業者のマーケティング施策の意思決定等に活用されております。これらのツールは、クラウド方式で提供するSaaS（注４）であり、サービス契約期間は基本的に年間契約とし、店舗数等に応じて月額課金(15万円～95万円)しております。
(注) ４．Software as a Serviceの略であり、サービス・プロバイダーがソフトウェアをネットワーク経由で提供することで、利用者はソフトウェアをインストールすることなく、ネットワーク経由で利用できるサービスを指します。
※１ 2023年6月末時点
※２ サービス・商品の典型的なユーザー像のこと
小売事業者や消費財メーカー等に対し、リアル行動ビッグデータのAI解析により来店可能性が高い顧客群と商圏を発見し、当該顧客群を中心にSNSや動画等で情報を配信することで消費者等の行動変容を促す広告サービスを提供しております。
最大の特徴は、配信した広告に対し、店頭設置のビーコン等を活用することで、来店数・来棚数・購買数などの効果を計測できることであり、その結果に基づいて、より効果の高い広告につなげるPDCAサイクル（注５）を実現できます。
本サービスによる収益としては、デジタルチラシ(注６)として毎月受領する配信料（月額100万円～1,500万円）の他、新規出店や特売セールなどイベント等に応じてスポットで受領する配信料があります。
(注) ５．Plan（計画）、Do（実行）、Check（測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようという概念。
６．従来の紙媒体のチラシに代わり、デジタル媒体（スマートフォン等）で配信するチラシ（広告）を指します。スマートフォンの普及と共に新聞など紙媒体の購読者数が減少した結果、消費者へのアプローチも紙からデジタルへの転換が進んでおります。
※１ SDK（ソフトウェア開発キット）：アプリに組み込むプログラム
※２ 2023年６月末時点
主に小売事業者や商業施設運営事業者等向けに、オリジナルアプリの開発や統合マーケティング基盤（CDP（注７)）を構築して、1人1人へのパーソナル体験を届けるシステムソリューション全般を支援しております。
当社の保有するリアル行動ビッグデータをはじめとした各種データソースに顧客が保有するデータ等を集約し、リアル行動、リアル購買、ネット行動、ネット購買のデータを統合・分析し、AIで意味付けすることで、顧客を深く理解し、それにより個々の顧客が必要としている情報や興味関心のある情報を最適なタイミング、最適な媒体（インターネット上の広告表示、アプリを通じたプッシュ配信、デジタルサイネージ(注８)等）を通じて提供することが可能となります。
本サービスによる収益としては、システム・アプリ等の構築対価に加え、構築後の運用・保守対価を受領しております。（月額200万円～1,500万円）
(注) ７．CDP(カスタマー・データ・プラットフォーム)とは、各社が独自に蓄積している顧客に関するデータ管理プラットフォームをいいます。
８．デジタルサイネージとは電子看板のことで、ディスプレイを通じて様々な情報を発信するシステムを指します。
※１ DMP（データマネジメントプラットフォーム）：インターネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォーム
※２ 自社の顧客やwebサイト訪問者に関して収集・保有しているデータ
※３ 自社データやパートナーデータ以外の、特定のパートナーまたは第三者が提供するデータ
取引深耕が図れている優良顧客の中には、以下のモデルケースのようにドアノックツールである分析・可視化サービスを起点に、３つのサービスが横断的かつ継続的に活用されるケースがあります。
(3) 事業の特徴
当社は、リアル行動ビッグデータプラットフォーム「Beacon Bank®」(特許取得)を運営し、1.5億ID（注１）のGPSデータ・ビーコンデータにより、屋外と屋内の行動を把握しております。月間400億件（2023年６月時点）以上のログ、216万個（2023年６月時点）のビーコンと反応した網羅的なデータを保有しております。
リアル行動ビッグデータプラットフォーム「Beacon Bank®」は、ビーコンをシェアするという新たな発想により構築されたものであり、国内においてオープンプラットフォームで大規模なビーコンネットワークを構築しております。
この当社が構築したネットワークの特徴は、生活者の行動をリアルタイムに捉えることが可能であります。例えば、日常的にどんなお店を訪問して、どんな建物に入って何階に行って、といったリアルな行動情報を精緻に把握できることが当社の強みであり、集積された行動ログにより顧客行動を詳細に理解することが可能であります(注２)。
(注) １．主要モバイルアプリに位置情報技術を提供してユーザ同意の下で蓄積するGPSデータ・ビーコンデータ（個人関連情報）1.5億IDは最大リーチ可能なID数 (2023年６月末時点)
２．位置情報単体では個人情報には該当しませんが(出所：総務省平成26年５月「位置情報プライバシーレポート」)、当社は、個人情報と同等レベルの管理を実現するため、「個人情報の保護に関する法律」に照らし、目的・項目・提供先等に関する明示的なユーザ許諾を得て位置情報を取得しております。「Beacon Bank®」のデータは、特定の個人を識別するデータ・情報は使用しておらず、また、個人を特定する目的で利用することもありませんが、複数の情報に基づきAIにて高精度で特定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は敢えて誤差をつけて利用いただいております。
当社はリアル行動データを意味付ける独自開発のAI群（下記図ご参照）と、データを活用したデジタルマーケティングの豊富なノウハウで、顧客の売上高向上を実現しております。
環境知能AIは、各顧客のプロファイリング(どのような場所にいく傾向があるか)、移動状況推定(徒歩・自動車・電車などの移動手段)、行動予測によるレコメンド(ある場所に行った人が次に行く可能性の高い場所はどこか)、来店可能性の高い人を自動特定するなど、蓄積された顧客のリアル行動ビッグデータを分析することにより顧客理解に応じたアクションを可能といたします。
③ 事業提携×クロスセルによる成長サイクル
当社は主に「ショッパーみえーる」導入顧客がサクセスするための上位サービス（行動変容サービス・One to Oneサービス）をクロスセルする仕組みを構築しております。三菱商事株式会社・株式会社電通・コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社等幅広い業界の企業との業務提携や共同事業推進、顧客企業のニーズに合わせた提供サービスの多様化により、顧客数増加×顧客単価向上の好循環を生みだしております。店舗や公共交通関連などリアルな拠点をもち、データ活用ニーズをもつさまざまな業界でサービス導入が進んでいます。
３サービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）とも、リカーリング性の高い安定収益となっており、当社サービスの中でも比較的単価の低い分析・可視化サービスを起点として、より顧客単価の高い行動変容サービス・One to Oneサービスをクロスセルすることで、売上の積み上げを図っております。
[事業系統図]
以上を踏まえた当社の事業系統図は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員についてはその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
スマートフォン等のデバイスが浸透し、ありとあらゆるものがIoT化された世界では、インターネット(オンライン)上の“デジタル行動”のみならず、実世界での“リアル行動”も含めた行動分析に基づき、自分の身の回りの環境が自分のことをもっとよく理解してくれる“環境知能”を前提としたマーケティングコミュニケーションから、新たなビジネス価値が生まれます。当社は、「心地よい未来を、データとつくる。」というミッションを掲げ、実社会のデータを解析し、リアルとデジタルが融合した「環境知能」を未来に実装します。さまざまな不便を解消するのはもちろん、地域や交通における社会課題までも改善させ、生活のUX（注１）を心地よくしていきます。
私たちは、未来のメガネで社会を見つめ、より多様な選択肢や出会いにあふれる時代の“うねり”をつくりだします。
(注) １．UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザがプロダクトやサービスを通して得られた体験を表す言葉です。
当社では主にリテールDX、リテールメディア、スマートシティ領域にてリアル行動ビッグデータを活用し、マーケティングや街づくりに必要なサービスを提供しております。
リテールDX市場は、国内において2030年に2019年比で1.6倍となる8,737億円（注２）に、グローバルにおいて2030年に2021年比で6.7倍となる20兆円（注３）に成長することが見込まれております。リテールメディア市場は、国内において2026年に2021年比で8.9倍となる805億円（注４）に、米国において2027年に2021年比で3.4倍となる15兆円（注５）に成長することが見込まれております。スマートシティ市場は、国内において人流・センサーデータ等を集約する都市OS（注６）が2030年に2020年比で37.2倍となる335都市（注７）に増加することが見込まれ、人流と親和性の高いスマートシティIoTの世界市場は2030年に2020年比で6.4倍となる171兆円（注８）に成長することが見込まれております。
(注) ２．株式会社富士経済「リテールテック関連機器・システム市場の将来展望 2019」の小売、外食、宿泊業向け機器、システム＆サービスの2030年市場規模
３．Verified Market Research「Global Smart Retail Market Size By Product Type (Hardware, Software), By Application (Visual Marketing, Smart Label), By Geographic Scope And Forecast」
４．株式会社CARTA HOLDINGS、株式会社 デジタルインファクト「リテールメディア広告市場」
５．eMarketer「Retail Media Ad Spending Forecast」
６．防災や交通、エネルギー、観光、ヘルスケアなど、都市のさまざまな分野のデータを蓄積・分析し、他の自治体や企業、研究機関などと連携可能なプラットフォーム
７．株式会社矢野経済研究所「国内スマートシティ市場、都市OS実装エリア数を予測（2020年）」（2020年10月26日発表）
８．Report Ocean「IOT IN SMART CITIES: GLOBAL MARKET 2020-2030 BY OFFERING (HARDWARE, SOFTWARE, SERVICES), PRODUCT TYPE, TECHNOLOGY, APPLICATION (CITIZEN SERVICE, TRANSPORTATION, UTILITIES, HOME & BUILDING), AND REGION」
当社は独自特許や独自AIによる技術優位性を活かし、ネットワーク効果を持つビーコンプラットフォームや業務効率性の高いプロダクトを開発しており、競争優位性の源泉はビーコンシェア・次世代IoTの技術特許や独自AIの開発による「位置情報に関する技術優位性」、強いネットワーク効果を有するビーコンプラットフォーム、ワンストップでの施策実行や業界を牽引するプライバシー対応による「プラットフォームの優位性」の２点に起因していると考えております。その結果として、当社は屋外・屋内のシームレスなデータから生活者の行動を予測し、リアルタイムに必要な情報をレコメンドできる各種サービス提供を可能としており、競合サービスとは違う優位性を構築しております。今後長期的な成長を続けるべくさらなる競争優位性を確保するため、位置情報ビッグデータを徹底的に科学し、ユーザの状況推定（注９）やペルソナ推定(注10)、店舗の混雑状況や来店者予測等のAIアルゴリズムを開発してまいります。また、位置情報に関連する他データ(購買データ・オンラインデータ等)との掛合せによる、広告効果測定、品揃え予測、キャッシュレスの推進等の先進的かつ高度な用途にも挑戦してまいります。
(注) ９．徒歩・自動車・電車などの移動手段、日常・非日常の活動状況等を推定。
10．サービス・商品の典型的なユーザ像のこと。
当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2)サービスの内容」に記載しております。
当社は主に、小売事業者、商業施設運営事業者、消費財メーカー、自治体向けにサービスを提供しており、当社からの直接の営業アプローチに加えて、業務提携先からのご紹介等を通じて受注をおこなっております。
当社は、どんな店舗や街に行っても、どんな情報に触れていても、当社の行動データが活用された環境知能が実装されている状態を指す「unerry, everywhere」の実現を目指しております。「unerry, everywhere」の実現にあたっては、多くのメガプレイヤーが自社ユーザに対する垂直型のエコシステムを構築する中、当社は、これらのメガプレイヤーと連携して総合的なサービスを作り上げていく横断型のエコシステムを確立することで差別化を図っていきます。そのために、様々なデータやサービスなどリアルとデジタルを融合したあらゆる生活者行動を独自のIDで連携するデータエコシステムの確立を進めております。
現在の主力事業であるリテールDX事業で培ったノウハウをベースに、リテールメディア事業及びスマートシティ事業を拡大することで、国内のエコシステムを拡大し、さらには、その成功モデルをグローバルへと派生拡大させ、2028年6月期に売上高100億円を目指しております。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社の顧客は、より高い効果を得るため、当社が展開する３つのサービス（分析・可視化サービス、行動変容サービス、One to Oneサービス）を横断的かつ継続的に活用していただいております。このように継続的に取引いただいている顧客について、当社では、①４四半期以上連続で取引のある顧客企業、及び②直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しております。
当社では、持続的な成長と企業価値向上を目指しており、直近では拡大する市場を積極的に取り込むべく売上高の成長率と、それを支えるリカーリング顧客に関する指標（リカーリング顧客売上高、リカーリング顧客売上高比率、リカーリング顧客数、リカーリング顧客平均売上高、NRR）を重視しております。直近における各サービス別の売上高成長率及びリカーリング顧客に関する指標は以下のとおりであります。
（千円、社）
※サービス別売上高の上段は売上高、下段は売上高成長率を記載しております。
※NRR（ネットレベニューリテンションレート）は、以下の式で算出しております。
NRR＝（前期以前に獲得したリカーリング顧客の当期売上高）÷（当該顧客の前期売上高）
安定的な収益基盤を確立するため、リアル行動分析・可視化ツールをSaaSとして導入する企業を拡大し、そこから出てきた顧客課題を積極的に提案することで、行動変容サービス及びOne to Oneサービスをクロスセルし、顧客に継続的にサービスを利用していただくことが重要であります。当社では、継続的に取引いただいている顧客について、４四半期以上連続で取引のある顧客企業および、直近３ヶ月以上連続で取引のある新規顧客企業を「リカーリング顧客」と定義しており、このリカーリング顧客の数を積み上げていくとともに、クロスセルの推進により売上高に占めるリカーリング顧客の売上比率を90%程度に保つことで、安定的な売上を確保してまいります。
「心地よい未来を、データとつくる」というミッションの下、事業規模拡大と収益多様化を図るため、既存事業はもちろん、新規事業にも積極的な投資を行ってまいります。「中期的な経営戦略」に記載しましたリテールメディア・スマートシティ（都市OS）を軸に、事業領域を拡大させることで、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。
当社は、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。特に社員の半数以上を占めるデータ関連人材については当社の競合優位性を支える中核的な人材と捉えており、社内教育制度を充実させながら、スキル向上にも取り組んでおります。そのため、引き続き積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や育成機会の拡充など人材に対する投資を行ってまいります。また、新規株式上場によって信用力や知名度を向上させることで国内外より優秀な人材を確保してまいります。
株主を含めたステークホルダーとの良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。取引先をはじめとした社外関係者との良好な取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。また、世間に広く有効なビッグデータを提供していく社会的責任を果たす必要があると認識しております。
そのため、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制及び人員増を含めた管理部門の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。
当社が継続的な開発パイプラインの拡充および事業開発の展開を進める上で、パイプラインの進捗管理、予実管理等を行うための経営管理体制の強化は重要な課題と認識しております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、パイプラインの進捗モニタリングを行うための内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針です。
⑤ 資金調達・財務基盤の強化
人材の採用・育成及びその他事業活動に多額の資金が必要となってまいります。これらの資金を外部から調達する必要があり、中長期的な視点から、財務基盤の強化のためにも、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資等を通して、事業の運営、プロダクトの開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社として必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社は、リスクを適切に把握するため、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 (g) リスク管理委員会」に記載しておりますリスク管理委員会を設置し、日常的にリスクの把握に努めております。
当社は、人々の位置情報データを取得してAI解析することにより、マーケティングや社会課題解決の最適化を図っております。
位置情報データは、アプリケーションや各種Webサービス等において、許諾を得たユーザの端末より取得されております。取得されたデータは、生活を便利にするための情報発信、お得なクーポンや広告等の配信、市場調査や都市計画等のための統計データの作成、インフラの整備、災害時の対策等を目的として、国や地方自治体、研究機関や民間企業等において活用されております。
位置情報データは、基本的に、単体では特定の個人を識別することはできず、他の情報と容易に照合して特定の個人を識別することができない限りにおいては、個人情報保護法が定める「個人情報」には該当しません。一方、位置情報データは蓄積や利活用の方法によって、行動経路や滞在履歴が可視化されたり、特定の個人が識別されたりする可能性が高まる性質があります。当社は、複数の情報に基づきAIにて推定される属性や居住地、勤務地の情報は、実際にデータをご利用いただく際は、敢えて誤差（エリア単位の粒度とする等）をつけて利用いただくという配慮を行っております。また、当社は、一般社団法人LBMA Japan(注１)が、位置情報データの利活用に関する業界全体としての基準を定めた「位置情報関連ビジネスを展開する上での活用に関するガイドライン」に則した運用を実施するように努めるとともに、同法人が認定するLP（ロケーションプライバシー）マーク (注２)を取得しております。
しかしながら、個人情報保護委員会・公正取引委員会、他規制官庁から位置情報を利用した広告、位置情報データの分析用途に対する制限が行われた場合は、当社の収益機会に制約がかかる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、一般社団法人LBMA Japanに設立メンバーとして参画しており、業界に重要な影響を及ぼす規制動向を注視し、必要に応じて本事業者団体を通じて働きかけを行ってまいりたいと考えております。
(注)１．LBMA(ロケーションベースドマーケティングアソシエーション 本部：カナダ President/Founder：Asif Khan)は、世界各地に支部を持ち、多数の企業会員を持つ世界的企業連合であり、ロケーションマーケティング・サービスに関する研究と教育、共同イノベーションの促進を目的とした国際的な非営利団体であり、一般社団法人LBMA Japanは、LBMAの日本支部であるとともに、日本国内における位置情報マーケティング、サービスを推進する非営利社団法人であります。
２．一般社団法人LBMA Japanが定める共通ガイドラインに準拠し、プライバシーに配慮した適切なガバナンスを行っていることを、客観的な審査により認められた組織に対して付与される認定制度
当社は人々の位置情報データを、Bluetoothが有効となっているスマートフォンやタブレット等を通して、またはアプリケーションとの連携を前提として、合法かつ適切に取得、分析し、企業の広告配信や市場調査等に利活用しておりますが、一般のユーザにより、「データが取得されていることの不快感」をSNSやブログ等において指摘され、非難を受けるリスクがあります。位置情報取得・活用に関する悪いイメージが広がった場合、位置情報データを利活用しようとする企業等が減少し、位置情報データを中心としたリアルタイムビッグデータを高精度にAI解析し、ソリューションを提供している当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、当社の位置情報技術(SDK)（注）を各社のアプリケーションと連携させるにあたり、本アプリケーションをダウンロードするエンドユーザへの許諾プロセスを必ず導入することにより、データの取得・活用における透明性を図り、位置情報データ利用に関する否定的な風評が広まることのないように努めております。今後もプライバシー保護に配慮し、位置情報の取得に係るエンドユーザの理解を得られるよう努めていきます。
(注) SDK（ソフトウェア開発キット）とはアプリに組み込むプログラムをいいます。
位置情報を活用したマーケティング企業は増加傾向にあり、技術的な側面からみた参入障壁は、著しく高いものとは言えず、したがって、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社が参入し、今後類似サービスを提供する事業者の増加が予想されます。それにより、価格競争など市場競争が一層激化し、サービス価格の引き下げを強いられる、または市場シェアが低下するなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。あるいは、全く新しい発想や技術を活用した競合サービスが登場し、かつそれが市場に支持されることにより、当社サービスの相対的な優位性が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、ネット・リアルの売上を最適化するためのDXコンサルティング、CDP構築、モバイルアプリ開発、総合的な広告サービスを提供することで、業界最先端の事例創出を目指し、実験的取組みを実施し、新しい用途開発を行うことでサービス領域の拡大に努めるとともに、位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術(注)開発に取り組み、業界での地位確立に努めております。
また、当社はショッパーみえーるをはじめとしたSaaS製品を開発し、クライアントからの継続的な収益を確保することに注力しております。SaaS製品を入り口として広告やアプリ開発等その他の自社サービスの利用により解約率の低下に努めております。結果として、安定した収益体制を構築することで業績が低下するリスク低減を図ります。
(注) Ambient技術とは、数理統計・最適化理論に基づく汎用データ解析技術のことであります。
当社は、ビーコン等IoTセンサーが発する信号をBluetooth接続されているスマートフォン等のデバイスがキャッチする仕組みにより位置情報を取得しておりますが、Apple, IncやGoogle LLCが、デバイスの位置情報の取得条件を厳しくするなどiOS/Androidの方針変更を行った場合、位置情報連携アプリの減少によりログ採取量が減少いたします。取得データの絶対量が減少することによりデータ解析精度が低下し、高精度にターゲットを選定した効果的な広告配信サービス等、ビッグデータ解析に基づくサービスが成り立たず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、常にApple, IncやGoogle LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更に対して迅速に対応できる体制を整備しております。また、別の手段にて位置情報データを取得できるよう、リスク低減のための開発を進めております。
当社が主として事業を展開しているIoT、AI分野は技術革新のスピードが非常に速いため、新技術による新製品開発、サービス開発、新市場の開拓に継続的に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供している技術が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合、顧客ニーズの変化に適切に対応できず事業競争力が低下した場合、あるいは顧客ニーズに応えるために新技術及び新サービス開発に多額の資金が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、予測不能な外部環境の変化やニーズの読み違いにより、開発した新機能や新サービスが期待どおりの成果を上げられない場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、最新の技術や顧客ニーズを全社的に収集、共有する仕組みを構築しており、優秀な人材の確保や教育によるマーケティングや技術開発のノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
当社は、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
⑦ 海外市場について（発現可能性 中、影響度 中）
当社は、事業拡大戦略の一環として、海外展開を行っております。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画どおりに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社の売上高は、下表のように、３月決算である顧客の予算執行サイクルにより、第３四半期(１月から３月)に偏重する傾向があります。
一方で、原価における固定的な費用と販売費及び一般管理費は定常的に発生することから、営業利益については同四半期において最も高くなる傾向があります。したがって、季節偏重のない業種に比べて売上高及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時のリソースを確保しておく必要があり、売上高の小さい第１・２四半期においては、原価の一部と販売費及び一般管理費等の経費は固定費として、比較的均等に発生するため営業赤字となることがあります。なお、第８期（2023年６月期）における当社の四半期の売上高、営業利益の推移は以下の通りです。
(2) 事業運営について
当社が行う位置情報・関連リアルデータを活用したAIアルゴリズム・Ambient技術開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、技術開発の段階において、他社の知的財産権の侵害状況について特許事務所に調査を依頼する等、細心の注意を払っております。
当社は、取得・分析するデータボリュームの低下や対応要員のひっ迫等により、広告の運用、分析レポート、アプリ開発など様々なデリバリーにおいて品質低下を招くことがないよう、デリバリープロセスにおける役割の明確化、標準化、分散化を図っております。しかしながら、不測の事態等やむを得ない状況により品質低下を招いてしまった場合は、顧客からの信頼を失い、結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへのアクセス急増等一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障をきたし、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ヒューマンエラーその他予期しない要因により、情報漏洩や受託開発アプリの不具合が発生した場合、当社の経営成績及び業績に影響を与える可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、過負荷に対応するため、年１回程度、システムの基本設計を見直し、負荷キャパシティの改善を図っております。また、不測の事態が発生するおそれのある場合、または発生した場合には、情報セキュリティ統括責任者の指示のもと、迅速に対応いたします。
当社では、一部のシステム開発等の業務において外部委託を利用しております。外部委託先の分散によりリスクの低減を図っておりますが、必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社の外部委託先管理の不備または外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延または不具合等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性、顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は“未来を創る”テクノロジーベンチャーとして、データの分析精度向上や活用領域の拡大に力を入れ、AI・IoT等のデジタルテクノロジーを活用し、ビジネスの変革・新たな価値創造を推進するために、ビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて製品やサービスの開発、販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本書提出日現在においてビジネスパートナーとは具体的な事例創出にむけた事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係を構築しており、マネジメント同士の定期的な意見交換や提携先の拡充により、リスクの低減を図っております。
期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、顧客に提供する価値を担保するために、当社のクライアントが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。これらの広告は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律等の各種法令により一定の制約が掛けられており、当社では、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保に努めております。しかしながら、何らかの要因によってこれらの対応に不備が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社代表取締役社長である内山 英俊は、当社の創業者であり、当社の事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、極めて重要な役割を担っております。
当社は、内山 英俊に過度に依存しない経営管理体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により内山 英俊が当社の経営に携わることが困難となった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行については役員を中心とした特定の人物が各部門の責任者として非常に重要な役割を担っております。
今後も引き続き、事業拡大に向けた優秀な人材の採用や経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、役員への過度な依存の脱却に努め、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、従業員への情報共有や権限委譲により業務執行体制の充実を図っていく方針であります。当社は、中長期インセンティブ(ストック・オプション)の付与や、定期的な健康診断における健康維持管理を推進する等、現在の経営管理体制の維持を図っておりますが、万が一何らかの理由により役員の業務遂行が困難となった場合、あるいは退職した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
事業の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材(営業職、技術職その他)の採用、育成、維持が最も重要な経営課題の一つであると認識しております。当社が事業を展開している情報サービス産業においては、継続的に人材の獲得競争があり、人材も不足傾向にあります。当社は、人的資本戦略を推進し、優秀な人材の確保と育成に力を入れております。しかしながら、大量の人員または重要な役職員が流出した場合、あるいは、当社の社風にあった適格な人材を十分に採用、育成、維持できない場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は2015年８月に設立された社歴の浅い会社であります。当社は現在成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、一時的に損益が悪化する可能性があります。
当該状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、当社の属するIT業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象を含まざるを得ない状況にあります。当社は今後もIR活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社の業績や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
当社は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は251,760株であり、発行済株式総数3,717,800株の6.8％に相当します。
④ 当社株式の流動性について（発現可能性 中、影響度 中）
当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は当事業年度末時点において27.7％であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社は、安定的なサービスの提供を維持するため、地震、落雷、火災等の災害に対して十分な耐性を有すると判断されるビルにオフィスを構えるとともに、全社在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立しておりますが、想定を超える自然災害等の発生により、サーバー等に保存する情報が消失する等、当社サービスの提供維持が困難な事態が生じた場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社では、感染症拡大防止を目的とした企業及び消費者への活動自粛要請が長期に亘って続いた場合には、新規営業の遅延や既存顧客の業績不振による解約等、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績へ影響を及ぼすことになります。なお、これらのリスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。
当社では、これらのリスクに対応するため、全社在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立し、事業及び営業活動の継続に取組んでおります。また、社内における感染予防や拡大防止に対して適切な管理体制の構築に努めています。
当社は、税務上の繰越欠損金が存在しており、当社の業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社の業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなることから、その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和やインバウンド需要の拡大により景気は緩やかに持ち直しました。一方、世界的な金融引き締めや不安定な世界情勢に加え、米国の銀行破綻を契機とした金融市場の混乱など不透明な状況が続いております。しかし、人々や企業のデジタル化やモバイルシフトは引き続き高まっており、人流データの重要性は益々強まっています。
このような経営環境の中、当社はミッションである「心地よい未来を、データとつくる。」の実現に向け、リアル行動ビッグデータの収集体制の拡充や解析精度の向上、サービス開発の推進など、リアル行動データプラットフォーム「Beacon Bank®」の基盤及び利活用の強化に注力してまいりました。
2022年７月、当社は小売・食品メーカーに向けたリテールメディアプラットフォームを共同で推進する目的で、三菱食品株式会社と業務提携いたしました。三菱食品株式会社が有する小売業・メーカーとの取引で得られる年間約12億件のデータと当社が保有する月間300億件超の人流ビッグデータを掛け合わせることで、生活者の行動・購買や価値観の変化を捉え、店外と店内、リアルとデジタルを横断し最適な情報を届けることが出来るリテールメディアプラットフォームを共同で推進してまいりました。
また、全国4.5万店舗を分析できるツールである「ショッパーみえ～る」をフルリニューアルいたしました。今回のリニューアルでは実際に施策を手掛ける小売事業者の方がデータを手軽に分析できるよう、従来のベースであったBIツールを改善し、一般的なWEBサイトの店舗検索のように直感的に操作できるようになり、かつワンクリックで分析・可視化ができるようになりました。
新サービスとしては、アプリメディアが保有する広告配信データと当社の持つ約1.5億IDの人流ビッグデータを重ね合わせることで広告接触者がリアル店舗へ来訪したかの判定を可能とする「Beacon Bank 来店計測」の提供を開始いたしました。高精度なオフラインコンバージョンの検証により、広告主企業様の広告戦略の成功に貢献すると同時にアプリメディア企業様の広告価値向上に寄与してまいります。
海外展開の一環としては、米国・カナダにおいて人流ビッグデータを活用した分析やダッシュボードサービスの提供等を行うスタートアップ企業であるGroundLevel Insights Inc.への投資をおこないました。また、タイ王国においても人流ビッグデータの分析・可視化サービスの提供を行う「Beacon Bank®」事業の展開を開始しております。
以上の取り組みの結果、当事業年度の業績は、売上高2,076,737千円(前年同期比43.6%増)、営業利益35,158千円(前年同期比53.1%減)、経常利益34,918千円(前年同期比51.3%減)、当期純利益9,358千円(前年同期比93.5%減)、リカーリング顧客売上高1,869,436千円、リカーリング顧客売上高比率90.0％、リカーリング顧客数78社、リカーリング顧客平均売上高23,967千円、NRR123.9%となりました。
なお、当社は、Beacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当事業年度末における財政状態については次のとおりであります。
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて、306,756千円増加し、1,510,548千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加226,561千円、売掛金及び契約資産の増加59,670千円、投資その他の資産のその他の増加43,497千円によるものであります。
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて、30,507千円増加し、413,455千円となりました。これは主に、買掛金の増加43,589千円、契約負債の増加15,835千円、流動負債のその他の減少3,175千円、未払金の減少8,014千円、長期借入金の減少20,004千円によるものであります。
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて、276,249千円増加し、1,097,092千円となりました。これは主に、その他資本剰余金の増加328,992千円、自己株式の減少11,192千円、資本金の減少81,516千円によるものであります。
現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ226,561千円増加し、1,127,256千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
営業活動により得られた資金は28,038千円となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加額59,670千円、その他の減少額6,265千円、未払金の減少額5,394千円、為替差益の計上3,385千円による資金の減少があったものの、仕入債務の増加額43,589千円、税引前当期純利益の計上34,918千円、契約負債の増加額15,835千円、上場関連費用の計上4,888千円、貸倒引当金の増加4,125千円による資金の増加があったことによるものであります。
投資活動に使用した資金は42,500千円となりました。これは、敷金及び保証金の回収による収入300千円による資金の増加があったものの、その他の支出41,757千円、敷金及び保証金の差入による支出1,043千円による資金の減少があったことによるものであります。
財務活動により得られた資金は239,377千円となりました。これは主に、自己株式の処分による収入249,346千円による資金の増加があったことによるものであります。
当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
生産に該当する事項がないため、記載を省略しております。
受注生産を行っていないため、記載を省略しております。
販売実績は次のとおりであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。なお、主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
２．販売実績が大幅に増加した主な要因は、リアル行動データを活用したマーケティング活動の顧客認知度が向上し、当該活動へのニーズ及び投資が増加したことによるものであります。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に含めて記載しております。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者に依る会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。
当社の資金需要は、主に運転資金であり、運転資金需要のうち主なものは、人件費及び業務委託費等であり、これらに必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて最適な方法による資金調達を行う予定であります。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(４)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」をご参照ください。
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
該当事項はありません。
本社は賃貸物件であり、年間賃借料は以下の通りであります。なお、当社はBeacon Bank事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2023年６月30日現在
(注) １．提出日現在の発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社は2022年７月28日付で、東京証券取引所グロース市場に上場しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の当社使用人１名は提出日の前月末(2023年８月31日)現在、当社取締役となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が認めた場合にはこの限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)５．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)８．に準じて決定する。
８．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第２回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の当社社外協力者２名のうち１名は、提出日の前月末(2023年８月31日)現在、当社取締役となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを必要とする。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
③ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
④ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)５．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)８．に準じて決定する。
８．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第３回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使制限等
新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。
① 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。
② 新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。
③ 権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)５．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)８．に準じて決定する。
８．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
９．2020年１月８日開催の取締役会決議(書面決議)に基づき、2020年２月11日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第４回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)３．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)４．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)７．に準じて決定する。
７．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第５回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役及び使用人、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社の子会社及び関連会社との間で委任、請負等の継続的な取引関係があることを必要とする。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
③ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
④ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)３．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)４．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)７．に準じて決定する。
７．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第６回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の当社使用人17名のうち１名(新株予約権の数30個)は、退職により資格を喪失しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の代表取締役(取締役会が設置された場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の行使制限等
新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、後記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。
① 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。
② 新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。
③ 権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)６．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)９．に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第８回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の当社使用人３名のうち２名(新株予約権の数20個)は、退職により資格を喪失しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の行使制限等
新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。
① 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。
② 新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。
③ 権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)６．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)８．に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第９回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．付与対象者の当社使用人24名のうち６名(新株予約権の数135個)は、退職により資格を喪失しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の行使制限等
新株予約権者は本新株予約権の行使に関し、上記「５．新株予約権の行使の条件」に定める行使条件に加え、次の各号の制限を受けるものとする。
① 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、割当新株予約権の行使は権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議(同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。)を意味するものとする。
② 新株予約権(当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む)の行使に係る行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えないこと。
③ 権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される新株予約権者名義の振替口座簿への記載もしくは記録がされること。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．権利喪失事由
新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合、本新株予約権に係る権利行使請求権を喪失する。
① 禁錮以上の刑に処せられた場合
② 当社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合
③ 当社の書面による承諾を事前に得ることなく当社の同業他社の役職員に就いた場合
④ 書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨申し出た場合
⑤ 在任・在職中に故意または過失により過去及び将来にわたり当社に損害を与え、もしくは信用を毀損したと当社の取締役会が認めた場合
８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行の条件等を勘案のうえ、前記(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)４．に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(注)６．に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)９．に準じて決定する。
９．新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
10．2022年５月６日開催の取締役会決議に基づき、2022年５月22日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) １．資本金及び資本準備金の減少
財務体質の強化を目的として資本金164,350千円を65,000千円減少し、99,350千円とし、資本準備金161,350千円を全額減少し、０円といたしました。
なお、資本金の減資割合は39.5％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
２．株式分割(1:10)によるものであります。
３．有償第三者割当増資
B種優先株式 割当先 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
発行価格 35,000円
資本組入額 17,500円
４．有償第三者割当増資
C種優先株式 割当先 三菱商事株式会社(7,580株)、株式会社HTパートナーズ(770株)、株式会社宮崎銀行(770株)、株式会社ジョイフル(460株)
発行価格 65,000円
資本組入額 32,500円
５．資本金及び資本準備金の減少
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として資本金454,450千円を354,450千円減少し、100,000千円とし、資本準備金355,100千円を全額減少し、0円といたしました。
なお、資本金の減資割合は78.0％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
６．優先株式の転換
2022年２月14日開催の取締役会決議、2022年２月28日開催の臨時株主総会の決議により、2022年３月１日付でA種優先株式17,980株、AA種優先株式2,500株、B種優先株式2,500株及びC種優先株式9,580株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ17,980株、2,500株、2,500株、9,580株交付しております。また、2022年２月17日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該A種優先株式、AA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを2022年３月１日付で消却しております。
７．自己株式の消却による減少であります。
８．株式分割(1:40)によるものであります。
９．資本金及び資本準備金の減少
今後の持続的成長と資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金100,000千円を90,000千円減少し、10,000千円といたしました。
なお、資本金の減資割合は90.0％となっております。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．当事業年度の末日後2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,600株、資本金が15,768千円、資本準備金が15,685千円増加しています。
12．当事業年度の末日後、2023年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が90,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ209,790千円増加しております。
13．2023年９月29日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項の規定に基づき、効力発生日を2023年11月１日として、資本金を234,042千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
(注) 自己株式40,539株は、「個人その他」に405単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
2023年６月30日現在