(注)  １ 当社は国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２ 当社は2022年10月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。

３ 第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により当社の完全子会社となったＩＮＴ株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４ 希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益と同額にて表示しております。

(注) １　当社は2022年10月３日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、１株当たり当期純利益と同額にて表示しております。

３　最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場スタンダード市場におけるものであります。

当社は、2022年10月３日付でＩＮＴ株式会社(以下「ＩＮＴ」という。)による単独株式移転の方法により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

単独株式移転の方法により当社の完全子会社となったＩＮＴの設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

当社は純粋持株会社として、2022年10月３日に単独株式移転の方法によりＩＮＴの完全親会社として設立されました。当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当社および連結子会社７社、持分法適用関連会社１社、その他の関係会社１社により構成されており、「法人向け事業」「個人向け事業」の２つのセグメントから構成されております。なお、当社の孫会社である株式会社アイ・ステーションの事業を承継させることを目的に、当社の子会社であるＩＮＴ株式会社は2022年12月21日付で株式会社アイ・ステーションを新設しております。

①法人向け事業

主に中小企業に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売を株式会社アイ・ステーション、株式会社ジョインアップ、Ｌｉｎｋｌｅｔ株式会社、株式会社Ｇｌｏｒｉａ、株式会社どうぶつでんきにて行っております。

②個人向け事業

主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品の取次販売をＲｅｎｘａ株式会社にて行っております。

法人向け事業および個人向け事業のセグメント売上収益と主要なサービスラインの詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記21.　売上収益」を参照ください。

関係会社は次のとおりであります。

(注)　１　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社に該当しております。

４　売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)が連結売上収益の10％を超える連結子会社の主要な損益情報等は以下のとおりです。

５　有価証券報告書を提出しております。

　　2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　　2023年３月31日現在

(注) １　当社は設立第１期のため、平均勤続年数については、従前のＩＮＴからの勤続年数を引き継いで計算しております。

２　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

３　平均年間給与は、ＩＮＴで支給された給与および賞与ならびに基準外賃金を含んでおります。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している者であります。

2023年３月31日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第 76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。 

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループは、事業を通じて社会に貢献することを経営の基本方針としております。

(２)経営環境

主に中小企業に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増やし、販売活動を展開してまいりました。

同事業の経営環境は、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わる中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。

さらに、当社グループの主な販売先である法人企業において、インターネットを使って経営や営業活動、購入活動に必要な情報を得ることが主流になりつつあり、非対面での営業活動のニーズが高まってきています。当社グループでは従来の販売手法である外勤型の営業活動において、一人当たり生産性において一定の成果は出ているものの、昨今のコロナ禍によるリモートワークへのシフトやソーシャルディスタンスの確保、商談時間や移動時間の制限等の影響から従来の販売手法では一人当たり生産性が悪化することが想定されるため、既存事業のさらなる事業拡大や生産性の向上を目指す上で、ＷＥＢマーケティングを活用した販売手法を取り入れることが必要であると考えております。

(３)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、安定した収益の確保に向けて、既存事業の強化を行うことが重要であると認識しております。また、その他の課題につきましては、以下のとおりであります。

⑦情報セキュリティの面においては、情報保護の重要性がますます高まっていることに対応し、セキュリティの強化を行っております。

⑧コーポレート・ガバナンスの面においては、当社グループの健全かつ継続的な成長を図るため全社を挙げてコンプライアンス・内部監査体制の一層の強化に取り組み、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しているため、ネットワークおよびサーバシステムの障害を回避するために、下記のような対策を講じております。

現在、可用性を確保するためにサーバ機器・ネットワーク機器の冗長化と定期的な保全メンテナンスの実施等の対応を行っております。特に、当社サービスの基幹となるデータベースサーバ、アプリケーションサーバに関しては性能の高い設備へ更新を行うことにより、１台のハードウェアの故障が全体のサービスへの影響に繋がらない運用体制を構築しております。

上記のような障害対策を行っておりますが、万一、システム障害が発生した場合には、コール業務自体が停止し、営業活動が遂行できなくなる可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等により、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループの展開する事業においては、当社のサーバにお客様の経営情報や個人情報が蓄積されるため、お客様のデータおよび種々の情報に関する機密性の確保が極めて重大な命題となっております。そのため、当社グループでは、お客様情報の消失や外部への流失、漏洩が発生しないよう、インターネット回線とは隔絶された独自のプライベートネットワークを準備すると共に、外部ネットワークからの不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等を防御するために、高品位なファイヤーウォール群を設置しております。

一方で、人的ミスや手続き不備等による情報漏洩を防ぐため、当社グループの情報管理部門において個人情報保護に関する規程等を制定し、情報の取扱いや保管に関する従業員への教育および情報漏洩が起きた際のリスクの周知、情報へのアクセス制限等の措置を講じる等運用・管理を徹底しております。しかしながら、大規模な自然災害、当社社員の過誤、不正アクセスやコンピュータウィルスの侵入等の要因によって、データの漏洩、破損や誤作動が起こる可能性があります。上記のような対策を行っておりますが、万一、機密情報の取扱いに関する問題が発生した場合、当社グループの信頼を失うばかりでなく、顧客からの損害賠償請求、訴訟により責任追及され、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、株式会社アイ・ステーションおよびＲｅｎｘａ株式会社の支配獲得に伴い、相当額ののれんを連結財政状態計算書に計上しております。当社グループの連結財務諸表等はIFRSを採用しており、のれんは非償却資産として、毎期の定期的な減損判定を行うこととなっております。

当連結会計年度においては、減損損失の計上は不要と判断しておりますが、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下した場合、のれんの減損損失発生により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループが事業展開しているインターネット関連業界は、技術革新が急速に進んでいる分野であり、技術革新に伴って、顧客ニーズも常に変化し、多様化する傾向にあります。現在および今後の技術革新を把握することは当社グループが事業を行っていくうえで極めて重要であり、当社グループではそのための情報収集を逐次行っております。サービスの向上、拡大に必要な情報の収集や情報技術の取得については、安定性・安全性・信頼性・経済性等を重視して実行しております。

なお、技術革新への対応が遅れた場合は、当社の競争力が低下し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループが展開する各事業と類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは新規プロダクト開発からマーケティング、セールス、CRMに至る全機能を当社グループのリソースによってワンストップで提供できることや、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、一定の立ち位置を確保できていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することからも参入障壁は著しく高いとは言えず、資金力のある大手企業の新規参入における収益力の低下や、当社グループが明確な競争優位性を維持できなかった場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

　　常時、影響度：中）

今後のスマートフォン、タブレット端末に連動する関連市場の動向によっては、販売手数料収入の引き下げによる利幅の低下等の事態が生じる可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループにおいては、営業人員における１人あたり生産性の向上を目的とし、ＤＸを基軸とした営業効率の向上を図るだけではなく、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させるよう努めております。

当社グループは、感染症等が流行した場合に備え、在宅勤務やリモートワーク等を可能とする勤務体制の構築や従業員や関係者の安全・安心の確保を最優先とし、感染予防対策と事業継続・拡大に向けた対応を推進しております。しかしながら、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、クラスターが発生する可能性等、営業活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、販売代理事業を行っており、キャリアや上位代理店との契約内容および条件に基づいて事業を行っております。したがって、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によるキャリアや上位代理店の方針の変更によって取り組みが減退するような場合には、当初計画していたような売上成長が見込めず、当社の事業の収益性や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクは完全に排除できる性質のものではないことから、市況の急変等の場合においては、顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループでは事業拡大および収益力向上のため、企業買収等を実施することがあります。当社グループは、企業買収案件に対しリスクおよび回収可能性を十分に事前評価し、企業買収先の選定を行っておりますが、企業買収先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予測することは困難な場合があり、買収した事業の経営資源を当社の経営戦略に沿って、効率的に活用できなかった場合には、当社グループの事業に影響を及ぼすほか、のれんの減損等により、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの主たる取引先は、その他の関係会社である株式会社光通信およびそのグループ各企業が中心となっております。従って、これらの企業が主力事業を展開している情報・通信市場等の動向によっては、当社グループと当該企業との取引関係、ひいては当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、今後も当該企業との取引関係は継続しつつも、当該企業以外との取引を拡大することにより、売上収益に占める構成比率の分散を進めることで特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

当社グループにおいては、「不当景品類および不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「消費者保護法」「個人情報保護法」等の法的規制を受けております。そのため、管理部門を主管とし、法令等の遵守を徹底することを目的に、当社グループ内のリーガルチェックの実施や外部機関を活用した当社グループの営業部門のクオリティチェックの体制構築および定期的な社内教育を行っております。また法令改正の動向等の情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。

しかしながら、今後これらの法令や規則等の予測不能な変更又は新設された場合は、当社グループの事業が何らかの制約を受け、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

コールセンターの運営やビジネス・プロセス・アウトソーシング事業においては、一人あたり生産性が売上収益と相関関係にあるため、業務に従事する多数の人材確保が必要となります。そのため、当社では求職者の対象範囲を広げるため、地方拠点を活用することおよび採用手法においても様々な活動を実施することにより、優秀な人材の安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化等により当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、当社は2022年10月３日付で単独株式移転の方法により設立され、当連結会計年度より第１期として初めて連結財務諸表を作成しておりますが、従前のＩＮＴの連結グループの範囲に実質的な変更がないことから、本項ではＩＮＴの2022年３月期(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)および同連結会計年度末(2022年３月31日)を比較情報として用いております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と社会経済活動の影響により、経済活動は徐々に持ち直しの動きが期待されておりますが、新たな変異株出現や半導体等をはじめとした供給制約によるサプライチェーンの混乱など、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、不安定な国際政治情勢による世界経済の混乱や先進諸国の資源価格の高騰などにも引き続き注視が必要な状況となっております。加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害など気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化など、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、企業はこれらの変化を十分に注意する必要があります。

当社グループを取り巻く事業環境では、ＡＩやＩｏＴを活用したソリューションサービスの活用やＢＣＰ対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、当社グループにおけるこれらの売上収益のシェアは増加傾向にあり、昨今のコロナ禍をきっかけに、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。

このような事業環境のもと、当社グループ各社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等を活かし、法人企業や個人消費者の顧客のニーズにあった商品の取り扱いを増加し、積極的に販売活動を展開してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は7,937百万円(前年同期比119.8％)となり、営業利益202百万円(前年同期比286.9％)、税引前利益156百万円(前年同期比362.3％)、親会社の所有者に帰属する当期利益450百万円(前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期損失58百万円)となりました。

セグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

主に中小法人に対して、モバイルデバイスや新電力、ＯＡ機器等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しており、当連結会計年度においては、BPOサービスが堅調に推移し、オフィスソリューションにおいてはBCP策定支援やDX支援など従来の物販ではない新たなソリューション活動が伸長した結果、売上収益は3,495百万円(前年同期比106.2％)と堅調に推移しております。一方で、管理業務の一部を事業会社へ移管したことや、資産および債権の減損を一過性コストとして計上したため、セグメント利益は335百万円(前年同期比77.3％)となりました。

主に個人消費者に対して、ウォーターサーバーや新電力、インターネット回線等の顧客のニーズにあった各種商品を取次販売しており、当連結会計年度においては、大手エネルギー会社を中心としたBPOサービスが堅調に推移し、不動産領域における新規提携社数も順調に増加いたしました。また、自社開発の新入居者向けデジタルコンテンツのサービス提供を開始し各指標が計画通りに推移した結果、売上収益は4,442百万円(前年同期比133.2％)、セグメント利益は359百万円(前年同期比157.0％)と大幅に伸長いたしました。

当社グループは、各種商品の取次販売を中心とするサービスを提供しているため、生産実績および受注実績については記載を省略しております。

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) 金額は仕入価格によっております。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

資産は、主にその他の金融資産の増加により、前連結会計年度末に比べて1,257百万円増加し、8,074百万円となりました。

負債は、主に営業債務及びその他の債務の増加により、前連結会計年度末に比べて113百万円増加し、4,495百万円となりました。

親会社の所有者に帰属する持分は、親会社の所有者に帰属する当期利益450百万円等を計上したことにより、前連結会計年度末に比べて1,143百万円増加し、3,579百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果増加した資金は、231百万円となりました。これは主に税引前利益156百万円等を計上したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、61百万円となりました。これは主に有形固定資産及び無形資産の取得による支出50百万円を計上したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、85百万円となりました。これは主に長期借入金による収入700百万円を計上したことによるものであります。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は1,627百万円となりました。

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金については自己資金により賄っており、設備投資や長期運転資金については、事業計画等に照らし、自己資金を充当するほか、必要資金を金融機関からの借入や株式の発行等の資本取引により調達しております。

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

2024年３月期の連結業績予想は、引き続き当社グループ各社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤を活かし、法人企業や個人消費者の顧客のニーズにあった商品の取り扱いを増加させ、積極的に販売活動を行ってまいります。また、ES向上に資する投資を行う事で、稼働人員の増加および一人当たり生産性の最大化を図り、売上収益8,200百万円の増収と見込んでおります。一方で、安定した収益基盤構築のため、ストック型収益モデルを確立すべく積極的な事業投資を継続し、業務の効率化やコストコントロールの徹底により収益基盤の拡充を進めてまいります。これにより、営業利益200百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失200百万円と予想しております。

なお、本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する情報は、現在入手可能な情報から得られた当社経営者の判断に基づいております。従いまして、これらの業績見通し等に全面的に依拠することはお控えくださるようお願いいたします。

該当事項はありません。

(注)　1.IFRSに基づく金額を記載しております。

2.休止中の設備はありません。

(注)　1.IFRSに基づく金額を記載しております。

2.休止中の設備はありません。

(注)１　提出日現在発行数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれており

        ません。

　　２　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1)　単元株式数

単元株式数は100株であります。

(2)　剰余金の配当

当会社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で行う。

(3)　残余財産の分配

①　当会社は、残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき金99円（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合若しくは分割、株式無償割当て又はこれに類する事情があった場合には、適切に調整される。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額の計算において、各Ａ種優先株主の保有に係るＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、円未満切上げとする。

②　当会社は、前号に基づくＡ種優先残余財産分配金の分配が行われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先残余財産分配金に加え、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株に対する残余財産分配金と同額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。

(4)　議決権

Ａ種優先株主は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(5)　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

①　当会社は、株式の併合又は分割をするときは、普通株式及びＡ種優先株式毎に、同時に同一の割合で行う。

②　当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

③　当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。また、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6)　種類株主総会

①　基準日に関する定款規程は、毎事業年度末日の翌月から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

②　株主総会の招集に関する定款規程は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

③　株主総会の決議に関する定款規程は、種類株主総会の決議にこれを準用する。なお、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

当社は、2022年10月３日にＩＮＴの単独株式移転の方法により設立されました。当該株式移転に際して、2022年９月30日時点においてＩＮＴが発行している新株予約権の新株予約権者に対し、所有するＩＮＴの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合をもって割当交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

INEST株式会社第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

３　本新株予約権の発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1) 本新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 本新株予約権の発行後、当社が、次の①若しくは②に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

① 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

② 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益（連結損益計算書上の営業利益に有形固定資産に対する減価償却費及び無形固定資産に対する償却費を加算して算出される額とする。以下同じ。）が、それぞれ以下の額を全て超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

2021年３月期　150百万円

2022年３月期　200百万円

2023年３月期　250百万円

(2) 2021年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書に基づく償却前営業利益に関し、いずれかの連結会計年度において、前項記載の償却前営業利益の目標数値を下回った場合、当該連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

① 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

② 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) その他条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５　新株予約権の取得事由及び条件

(1) 本新株予約権者が本新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画の承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社取締役会決議がなされた場合）には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる　　　　　　　再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使条件に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い

本項に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注)発行済株式総数および資本金の増加は、2022年10月３日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

所有株式数別 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       　2023年３月31日現在

(注)　株式会社ＨＢＤが所有する22,710,000株については、Ａ種優先株式につき、法令に別段の定めがある場合を除き、定款の定めにより株主総会において議決権を有しておりません。