ポーターズ株式会社

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第18期から第21期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

４．当社は、2022年９月29日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第18期から第21期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

７．第18期及び第19期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第18期及び第19期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

10．当社は、2018年３月29日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。また、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

11．2022年９月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第18期から第22期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年９月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社及び非連結子会社の計２社で構成されております。なお、当社のセグメントは、HR-Tech事業の単一セグメントであります。

(1）ミッション及びビジョン

　当社は「Matching, Change your business」をミッションとして、「世界の雇用にもっとも貢献する企業になる」というビジョンを掲げ、その実現のために事業活動を行っております。

　「人材マッチングの最適化」は当社が創業当初から掲げている重要な経営目標です。人材市場における企業と人材のマッチングの最適化を通じて、企業が人材情報を見つけ、人材とつながり、そして、企業活動が活性化されることを当社は目指しております。この実現のためのサービスとして、クラウドサービスである「PORTERS」を提供しております。

(2）事業の概要

　PORTERSは人材紹介会社、労働者派遣会社、その他人材マッチングサービスに携わる企業のためのクラウド型マッチング総合管理システムです。

　人材マッチングサービスを提供する企業にとって「人材を求める企業」と「仕事を求める人材」のマッチングの最適化を図ることは非常に重要な要素です。このマッチングの最適化を目指すためには、双方の情報を一元管理した上で、マッチングのための情報設計、選考プロセス管理、契約・契約更新管理を行う必要があります。一方、人材紹介会社、労働者派遣会社等がこれらの要件を満たすために独自のシステム開発を行うことは、先行的に多額のシステム投資コストが必要となるほか、個人情報保護のための適切なシステム構築が必要であり、最適な事業環境を整える上で障害となっておりました。このような中、当社では、人材紹介会社、労働者派遣会社、その他人材マッチングサービスの提供会社に対して、クラウド型の情報管理システム、ユーザー単位の月額課金制である料金体系と、それぞれの会社に応じて無料カスタマイズ可能なシステム機構の提供を行い、そのシステム機構における情報の一元管理やマッチングのための各種ツールを通じてマッチングプロセスの最適化を実現させております。

　当社は人材マッチングクラウドサービスであるPORTERSを１IDから利用可能なサブスクリプションモデルで提供しております。利用ID数を柔軟に設定できることから、人材サービスを新たに開始する企業はもちろんのこと、事業拡大を目指す中小規模の企業、さらには業務効率化を推進する大規模な企業まで、各事業ステージにフィットするシステムとなっております。

　さらに、PORTERSを導入する企業規模やPORTERSを通じて何を実現したいかは企業によって異なることから、導入時の支援サービスの提供も行っております。具体的には、データ移行サービス、画面最適化チューニング、各種設定支援及びデータメンテナンス等を提供しております。また、顧客の自社Webサイトとの間での各種情報の自動連携や、社内のシステムとの連携のためのAPI機能（※）も有料で提供しております。

（※）API機能：Application Programming Interfaceの略。APIにより、他システムとの連携や、必要機能の追加など、顧客独自のユーザーアプリ開発を可能にすることができます。

(3）PORTERSの主要な機能

　PORTERSは人材ビジネスにおける業務プロセスの可視化、生産性向上及び業務の自動化を図るために必要となる様々な機能を備えております。主要なものは以下の通りとなります。

１．求人・求職者管理

２．プロセス管理

３．マッチング

４．カスタマイズ

５．媒体・外部連携

６．帳票出力

［事業系統図］

　当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、HR-Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。具体的には、当該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、対応いたします。詳しくは「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｂ．企業統治の体制の概要及び採用理由　ト　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会」をご参照ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク等

①　人材サービス業界の動向について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の提供する人材マッチングクラウドサービスは、人材紹介会社や労働者派遣会社等の人材サービス会社を重要な顧客としております。これらの企業の業績は転職市場における転職動向や一般企業の派遣社員に対する派遣需要等の動向に左右され、有効求人倍率の低下や失業率の上昇等により労働市場が悪化した場合、PORTERSの契約ID数が変動することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合リスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の属する人材マッチングビジネス向けCRM（Customer Relationship Management）市場は、人材サービス会社を主要な顧客としており、人材サービス分野に対する深い知識や豊富な経験が必要であることから、新たな市場参加者が積極的に参入する脅威は高くないと判断しております。しかしながら、ITやインターネットを用いたサービスは常に進化し続けており、当社製品に代替する製・商品又はサービスが生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社の事業内容に関するリスク

①　特定のサービスに依存するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社のHR-Tech事業は、主力製品であるPORTERSの売上に依存した事業となっております。既存事業のサービス内容の向上や安定的にサービスを供給できる体制の確保に努めるとともに、新規事業の創出に取り組んでおりますが、アクセス障害等によりサービスを長期間にわたり提供することができなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　解約について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の主たるサービスであるPORTERSは毎月の利用料を前受にて受領しており、長期的に利用されることを想定しておりますが、顧客の事業環境の変化等により、契約の更新がされない又は中途解約が行われる可能性があります。当社では、カスタマーサクセスサポートを継続的に実施するとともに、顧客の要望を吟味の上、PORTERSの機能拡充を行うことにより顧客維持に努めております。しかしながら、顧客の人材サービス事業からの撤退や、当社製品に対するニーズの低下により当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規事業に係るリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に研究開発投資を実行し、その成果を活用した新規事業の創出に取り組んでおります。新規事業については、市場動向の分析、収益化のスケジュールの策定、事業のモニタリング等により投資額が回収できないリスクの低減を図っております。しかしながら、新規事業が安定した収益を生み出すまでには一定の期間が必要となることが予想され、また、予測困難な事象の影響による収益化の遅延や追加コストの支出が発生することも想定されるため、開始した新規事業が期待した成果に結びつかない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外での事業展開のリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は経営戦略の一環としてアジアを中心とする海外市場へ進出することを計画しております。海外市場は、政治、文化、法令及び規制等が日本と異なり、その業務の遂行には不確実性が伴います。海外展開に際しては、専門家の活用等により、現地の事業環境、会計、税務等の調査を行うことによりリスクの低減を図っておりますが、不測の事態の発生により当社の海外展開に支障をきたした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムに関するリスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、インターネット環境を利用して人材マッチングクラウドサービスを提供しておりますが、人為的ミス、ネットワーク機器の故障、コンピュータウイルス、ネットワーク障害等を起因とするシステム障害が発生する可能性があり、また、ソフトウエアの不具合によりサービスの継続的な提供に支障をきたす可能性があります。当社では過去のシステム障害の発生状況の分析により適切な対応策を策定し、万一トラブルが発生した場合においても短期間で復旧できるような体制を整えております。また、適切なセキュリティ体制を構築することにより、外部からの不正アクセスを回避するよう努めております。さらに、社内において信頼度の高い開発体制を構築・維持し、製品の不具合の発生可能性を低減させております。しかしながら、予測困難な要因によるシステム障害やソフトウエアの重大な不具合が発生した場合、サービス提供の停止等を通じて、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　技術革新への対応について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の事業領域であるHR-Tech市場は近年目覚ましい発展を遂げており、技術革新の速度が極めて速いという特徴を有しております。当社では適切なIT人材の確保や社内の開発体制を充実させることにより、新技術への対応が可能な製品開発に努めておりますが、顧客ニーズに見合う技術のキャッチアップに遅れ、技術革新に適時に対応できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）訴訟及び知的財産権に関するリスク等

①　訴訟リスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、法令違反行為を防止するための内部管理体制を構築し、役職員への研修によるコンプライアンス意識の醸成等を通じて法令順守を徹底させることに努めております。現時点では、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生して訴訟を提起された場合、その内容及び結果によっては多額の損害賠償金の支払いが必要となり、あるいはレピュテーションの悪化を通じて売上が減少するなどして、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商標権、特許権等の知的財産権を侵害するリスク

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、知的財産権についてはコーポレートグループによる一元的な管理を行うとともに、知的財産権の侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っており、第三者の知的財産権を侵害しないように努めております。しかしながら、万一にも知的財産権の侵害をしてしまった場合には多額の損害賠償金の支払いが必要となり、あるいはレピュテーションの悪化を通じて売上が減少するなどして当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の保護について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は事業運営にあたり個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」等に基づく個人情報保護方針を策定し、管理体制を整備する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）組織体制等に関するリスク

①　特定の人物に依存するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の代表取締役社長西森康二及び取締役副社長御子柴智美は、創業当初より経営戦略の策定や事業活動の推進において重要な役割を果たし、当社グループの経営は両者を中心に行われてきました。両者は、当社グループの経営方針の策定や事業戦略の構築、海外展開等において重要な役割を果たしているとともに、提出日現在において上位株主でもあります。当社グループは、事業拡大に伴い両者に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により両者の経営方針に重大な齟齬が生じた場合や、不測の事態が生じた場合、又はいずれかが取締役を退任するような事態が生じた場合には、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保・育成について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の人材マッチングクラウドサービスの更なる向上や社内管理体制の強化のためには、優秀な人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。採用面ではダイレクトリクルーティング等を用いて積極的な人材採用を行うとともに、ストック・オプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導入により離職を防止することに努めておりますが、適格な人材を十分確保できなかった場合には、当社の事業展開に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は小規模な組織であり、経営資源の効率的な配分を図るために内部管理体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、体制の構築が適時適切に進捗しなかった場合には、事業運営に影響を及ぼすとともに当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5）その他

①　配当政策

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は株主に対する利益還元が経営上の重要課題と認識しております。しかしながら、現在は事業の成長過程にあることから、内部留保の拡充による財務基盤の強化や収益基盤の確立に繋がる新規事業への投資を積極的に実施することが企業価値向上に結び付くものと考えております。将来的には利益還元の方策の一つとして配当を行う方針ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：大、発生可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.3％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

③　当社株式の流通株式比率について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、2022年12月末現在において29.4％にとどまっており、同社が上場維持基準として定める流通株式比率25％以上の水準に近接していることから、当該上場維持基準に抵触するリスクがあります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出の要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針であります。

④　当社株式の流通株式時価総額について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の2022年12月末現在の流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件に近接しており、同社の定める５億円以上の流通株式時価総額という上場維持基準に抵触するリスクがあります。当社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と適切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。

⑤　自然災害、事故及び感染症発生により業務継続に影響を及ぼすリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の事業活動においては、クラウドサービスの提供にあたってコンピュータシステムおよびネットワークシステムを活用しております。セキュリティの強化、データのバックアップ体制の構築等のシステムトラブル対応策や感染症発生時における対応策を講じていますが、これらの対応策にも関わらず、想定を超えた自然災害、事故によるシステムトラブルや世界規模での感染症の流行等が発生した場合には、正常な事業活動が阻害され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大防止や、従業員を含むステークホルダーの安全確保を目的に、緊急事態宣言の発令・解除の状況等を鑑み、在宅勤務での業務運営を行う他、国内外出張の取りやめ、及びオンラインツールを使用した社内会議の開催等を実施しております。

　しかしながら、これらの感染症が更に拡大し、事態が悪化した場合には、従業員の健康被害、市況の悪化、営業活動の縮小及び顧客企業における採用活動の抑制等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

　（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

３．本社建物は賃貸物件であり、年間支払賃借料は27,405千円であります。

４．当社はHR-Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員13名となっております。

第２回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員８名となっております。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び従業員10名となっております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末日現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　その他の条件は当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．2022年５月10日開催の取締役会決議により、2022年６月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。