（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、第２期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、2018年７月22日付で普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2022年９月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
 

　当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げ、お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、12週間プランを中心とした短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスを主に提供しております。従来の英会話サービスにおいてはコンテンツやレッスンの提供に重きが置かれていましたが、英語コーチングサービスにおいては、コンテンツの提供に加え、学習者一人ひとりにとって最適な学習方法の選択と学習継続支援までをパッケージとすることで学習効率と学習時間の最大化を図っております。

　ビジネス環境が刻一刻と変化する環境において個々人が社会に対して価値を提供し続けていくためには、一人ひとりが年齢に関わらず学び、成長し、柔軟に環境に対応していくことがより強く求められます。企業においては今まで以上に能力や成果に重点を置いた評価が取り入れられていき、また、企業に属さず個人事業主としての働き方も浸透するなど、個の市場価値を高めることの重要性が増していると言えます。こうした変化に加え、足元では働き方改革により労働時間が抑制され可処分時間が増えることで、自己研鑽への投資が促進される環境が整ってきております。

　数ある学びの中でも、日本人の英語力への課題意識は年々高まってきております。我が国においては、2018年６月15日に閣議決定された「教育振興基本計画」にて中学校卒業段階における具体的な英語力の目標指標が設定されるなど、グローバルに活躍する人材の育成の重要性が示されております。また、企業においてもサービスの開発スピードを加速するために外国人エンジニアの採用を進めるにあたり、コミュニケーションの円滑化のためにエンジニア組織のグローバル化を推進するなど、英語力の向上を組織課題として捉える動きも出てきております。

　コロナ禍において世界中で急速に浸透したオンラインコミュニケーションにより、国境を跨いだコミュニケーションが今まで以上に身近なものとなりました。自動翻訳も日進月歩での進化を遂げてはおりますが、コミュニケーションにおいて最後に人を動かせるか否かにおいては話者の想いや熱量をどれだけ適切に伝えるかが肝要であり、英語学習への需要は今後も高まっていくと当社は考えております。時代の変化と共に増す英語学習に対する自己投資の需要に対し、当社のサービスが最適な解を提供し続けられる存在であることを目指しております。

　英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講生（注１）は、2022年８月末時点で累計14,000名を超えております。

　当社の提供する「プログリット（PROGRIT）」のサービス内容は以下の通りです。

　なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（1）お客様ごとにカウンセリングが行われ、現在の英語力、目指す英語力、解決すべき課題、学習可能時間、等を確認の上、目指す英語力の獲得に向けたオーダーメイドカリキュラムの提案が受けられます。

（2）作成されたカリキュラムを基に、お客様ごとの専任コンサルタントから、受講期間中の学習効果最大化のためのサポートが受けられます。サポートの内容は大きく以下の３つに分けられます。

（ア）英語学習を習慣化し、学習時間を最大化するためのスケジュール管理のサポートが受けられます。お客様それぞれにおいて異なる生活習慣がある中で、いつ、どこで、何をすべきなのかを週の始めに計画し、実際の学習実績と共に当社独自開発した学習管理アプリを利用して記録・管理することが出来ます。

（イ）毎週１回の面談を通じて、効果的な学習を進めるために必要な問題解決セッションを受けられます。具体的には、一週間の学習成果の振り返りによる学習内容及びタイムマネジメントの改善点の洗い出し、一週間の学習範囲の確認テストの実施、学習に限らず不安や懸念の解消を通じたモチベーションの維持・向上、速読やチャンクリーディング（注２）等の新たなトレーニングに取り組む際のトレーニング方法の説明、等のサービスが受けられます。面談は、専任コンサルタントが所属する校舎での対面による実施と、オンラインでの実施を選択することが出来ます。（注３）

（ウ）毎日チャットを通じて学習相談による疑問、不安解消や、コンサルタントからの声掛けによるモチベーションマネジメントに加え、シャドーイング（注４）音声添削を通じたフィードバック等が受けられます。

（3）日々の学習は14,000名を超えるお客様の学習をサポートしてきた経験を基に開発した当社の学習アプリを活用し、英語力の課題解決に必要なコンテンツで学習を進めることが出来ます。当社の学習アプリ以外に市販の教材がより適していると専任コンサルタントが判断した場合には、当該教材を当社から受け取り学習カリキュラムに取り入れることが出来ます。

（4）受講期間の前後において、スピーキング力を測るVERSANT®（注５）やTOEIC®（注６）等、目的に合わせた試験を受験し、定量的に英語力の伸びを測定することが出来ます。

（5）「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続的に同様のサービスを受講希望の場合は継続コース「ＮＥＸＴ」を、シャドーイングの添削のみを受講希望の場合は「シャドーイング添削コース」を選択出来ます。「シャドーイング添削コース」は、「プログリット（PROGRIT）」のサービスの中でも特に英語力の向上に有効なシャドーイング添削サービスであり、お客様からの継続利用ニーズも強く、2018年５月より卒業されたお客様向けに提供を開始しております。2022年８月期第４四半期において、初めて「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様の約60％が、「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」による学習継続をされております。

　上記の「プログリット（PROGRIT）」を支える仕組みについては、以下のような特徴があります。

（1）自学自習の成果を高める仕組み

　英語力の向上は、授業やレッスンの時間内ではなく、それ以外の自学自習の質と量をどれだけ高められるかに依存していると考えております。従って、従来の英語教室のように「英語を教える」ことに重点を置くのではなく、お客様の英語力を科学的な理論に基づき分析し一人ひとりの目標を最短で達成するために必要なオーダーメイドカリキュラムを提案すると同時に、毎日のコーチングを通じて学習継続が達成されることに重点を置いております。また、「継続する力」、「やり遂げる力」を身に付けるための生活習慣の見直しを含めたサポートを行うため、修了後もお客様自身の力で成長し続けることが出来ます。

（2）サービスの質を継続的に向上させる仕組み

　コーチングサービスである「プログリット（PROGRIT）」の品質向上のためには、個々のお客様の学習データの蓄積・分析を基にした断続的なトレーニング方法やカリキュラム設計の見直し、そして直接お客様と接するコンサルタントの質の向上が重要であると考えております。前者においては、学習アプリ及び学習管理アプリを自社開発することで学習データ、学習時間データの蓄積が可能な体制を構築しております。後者においては、コンサルタントを全員正社員採用しエンゲージメントを高めることに注力しております。結果、当社は組織エンゲージメントについて複数の第三者から継続的に高い評価（注７）を受けており、採用市場におけるブランド力からコンサルタント職への応募が継続的にあり、その中から厳選した優秀なコンサルタントを獲得しております。また、綿密な研修プログラムを受け、当社の基準を満たした者のみがコンサルタントとしてデビューし、その後もお客様やコンサルタント同士のフィードバックを基に継続的な質の向上に努めております。

　当社サービスの中心は個人のお客様ですが、継続的な需要の見込める法人研修市場にも参入し、法人顧客の拡大に取り組んでおります。法人顧客の従業員様向けに提供される英語コーチングサービスの内容は、基本的に個人向けと同様です。一方で法人向けには、英語での会議音声・資料等を基にＡＩを用いて対象領域で利用頻度の高い単語や表現を解析し、専門的な事業領域に特化したオリジナル教材を作成する等、個々のニーズに合わせたサービスも提供しております。2022年８月末時点で、合計190社を超える法人に「プログリット（PROGRIT）」を提供しております。

　英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」は、現在「ビジネス英会話コース」「TOEIC® L&R TESTコース」「初級者コース」「TOEFL iBT®TEST/IELTSコース」の４つのコースを提供しております。「初級者コース」においては、その後の目的別の英語力向上に必要な単語・文法を始めとした基礎力の構築を中心に取り組みます。それぞれのプラン（期間）別の税込み料金は下図の通りです。

　また、英語コーチングサービスの他に、サブスクリプション型英語学習サービス（注８）である「シャドテン」を提供しております。シャドテンは「プログリット（PROGRIT）」を卒業されたお客様向けに当初提供していた継続コース「シャドーイング添削コース」を2020年６月より一般向けに提供を始めたサービスであり、月額プラン（月21,780円（税込））を提供しております。シャドテンのサービス内容は以下の通りです。

（1）最初に英語リスニング力を測定するテストを受け、レベルと目的に合わせた学習課題の選択をします。課題は、モチベーション理論、政治、マーケティング等ビジネスパーソンにとって学びのあるコンテンツが2022年８月末時点で589課題用意されており、豊富なコンテンツから選択が出来ます。

（2）トレーニング説明動画でトレーニングのやり方を理解した上で、専用アプリを用いて30秒から１分程度の英語の会話やスピーチを１日30分程度シャドーイングします。

（3）学習の最後に、シャドーイングした音声をアプリ上で提出すると、当社と契約しているシャドーイングアドバイザーから24時間以内に詳細なフィードバックが受けられます。トレーニング動画閲覧、課題の音声やスクリプト確認、シャドーイング音声録音、課題提出、添削結果確認まで全てをシャドテン専用アプリ上で行うことが出来ます。

　「プログリット（PROGRIT）」の受講を修了されたお客様向けのシャドーイング添削コース同様、一般公開したシャドーイング添削サービス「シャドテン」も急成長しており、2022年８月末時点でシャドーイング添削コースと合わせて有料課金ユーザー（注９）は2,900名を超え、2022年８月の月間売上高（注10）は約5,000万円となりました。

（注）１．受講生とは、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講を開始されたお客様を指します。

２．チャンクリーティングとは、文章を短い塊（チャンク）ごとに分け、チャンクごとに意味を訳す学習方法です。チャンクごとに要点を捉えることで、文章全体の意味を理解しやすくなる効果が期待されます。

３．2022年８月末時点で、関東７校舎、東海１校舎、関西１校舎の計９校舎から選択可能です。

４．シャドーイングとは、ネイティブ英語話者の会話やスピーチを聞き、ワンテンポ遅れて聞こえた音を口から発するトレーニングです。主に、英語の音の変化を正確に捉えられるようになることを通じてリスニング力の向上に寄与します。

５．VERSANT®とは、ロンドンに本部を置く教育サービス会社Pearson PLCが運営する英語力診断テストです。音読、復唱など６種類の試験をオンラインで20分弱で受験可能であり、受験後数分で自動採点された結果が20点から80点のスコアで評価されます。

６．TOEIC®とは、米国ニュージャージー州プリンストンに拠点を置く世界最大の非営利テスト開発機関であるEducational Testing Service（ETS）が開発・制作している英語コミュニケーション能力の測定テストです。

７．Great Place to Work® Institute Japan社による2019年版「働きがいのある会社」ランキングの小規模部門及び同2020年版、2021年版「働きがいのある会社」ランキング中規模部門におけるベストカンパニーに３年連続で選出されております。

株式会社リンクアンドモチベーション社による「ベストモチベーションカンパニーアワード2020　中堅・成長ベンチャー企業部門」及び同2021を受賞しております。

株式会社リンクアンドモチベーション社による「モチベーションクラウド」において、2017年12月の初回実施から2022年８月までの期間において、18回中16回の総合評価ＡＡＡを獲得しております。

８．サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。

９．有料課金ユーザーとは、サービス利用開始後７日間の無料体験期間終了後も継続利用する人を指します。

10．月間売上高とは、有料課金ユーザーへのサービス提供期間に応じて認識した月あたりの収益の金額を指します。

［事業系統図］

　該当事項はありません。

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（1）会社の経営方針

　当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げております。お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスの提供を通じ、一人でも多くのお客様が英語力と自信を身に付けて世界で活躍する後押しをしております。具体的には従来のサービスでフォーカスされていた学習コンテンツに加えて、最適な学習方法の選択と学習の継続にフォーカスした英語コーチングサービスを提供しております。

　また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つ（FIVE GRIT）を定め日々の活動を行っております。

１．Customer Oriented - 顧客起点で考えよう

顧客起点で物事を考え、行動します。

２．Go Higher - 高い目標を掲げよう

高い目標を掲げる勇気を持ち、その目標に挑戦します。

３．Own Issues - 課題は自ら解決に導こう

課題に対して当事者意識を持ち、解決に導きます。

４．Respect All - 互いにリスペクトし合おう

仲間を尊重し、思いやりのあるコミュニケーションをとります。

５．Appreciate Feedback - フィードバックに感謝しよう

全てのフィードバックに感謝し、より良い価値を創造します。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は一人でも多くのお客様の英語力向上の支援を行い、また、新規事業を含めた利益の再投資による中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重視しております。当面は、一定の営業利益を確保しつつ積極的な再投資による既存事業の成長及び新規事業による事業ポートフォリオの拡大を目指してまいります。また、「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続コースである「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」のいずれかに入会し学習を継続頂く事が、お客様の英語力向上においても、当社にとっての顧客生涯価値最大化のためにも肝要であることから、当社は継続コース入会率を重要な経営指標として位置付けております。継続コース入会率については毎期増加しており、サービス品質の改善によってお客様満足度が向上しているものと考えております。

　なお、契約率や導入企業当たり受講者数も営業戦略上重要な指標と捉え経営陣が把握・管理しておりますが、契約率についてはマーケティングの状況等によりカウンセリング来訪者の学習意欲の度合いに差が出ること等から、導入企業当たり受講者数については、導入企業の規模、提供サービス内容等によって企業毎に相違する事等から、現時点では開示を行わない方針です。

サービス別業績と売上総利益、営業損益の推移

（注）　サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」をいいます。

継続コース入会率

(注）　継続コース入会率は、新規コース受講修了者数のうち、継続コース「ＮＥＸＴ」及び「シャドーイング添削コース」入会者数（中途解約者を除く）の割合をいいます。

（3）中長期的な経営戦略

①　英語コーチングサービス

　当社は、オンラインとオフラインでのコーチング手法を活用し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を中心に事業展開しており、2022年８月末時点で累計14,000名超のお客様にご受講いただいております。また、法人企業において、従業員が早期に業務で英語を活用出来るように集中的に英語学習に取り組ませたいというニーズが増していることにより、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の法人企業への導入も進んでおります。

　今後は、デジタル広告やセミナー開催等のターゲットを明確にした効果の高いマーケティング活動を行うことにより主力サービスである「プログリット（PROGRIT）」の認知度を更に向上させ、顧客数を拡大していきます。また、当社を知り、英語学習における課題を診断する無料カウンセリングにお申込み頂いたお客様の契約率を向上させるために、カウンセリング担当者の分析力やコミュニケーション能力の継続的な向上のための育成に注力していきます。

　そして、自社開発したアプリを通じて英語学習に関するあらゆるデータの取得・分析、コンサルタントやお客様からのフィードバックを基に学習コンテンツの改善・開発を継続的に実施していきます。当該学習データの分析結果はコーチングにも活用し、優秀なコンサルタントの採用と併せてサービス品質の継続的な改善を図ることで、お客様満足度の向上を実現し、今後も高い継続コース入会率を維持していきます。

　さらには、法人企業のニーズを的確に捉え、法人向けの「プログリット（PROGRIT）」の導入拡大を推進していきます。具体的には、法人企業向けのマーケティングを本格的に開始すると共に営業人材の拡充を図り、法人企業との接点を増やし導入企業数を拡大していきます。また、カスタマーサクセス機能を強化し、法人顧客におけるグローバル人材育成の課題解決の提案を継続的に行うことで、導入企業あたり受講者数の最大化を図っていきます。

②　サブスクリプション型英語学習サービス

　当社は、高単価な短期集中の英語コーチングサービスでのシェア拡大を目指すと共に、ターゲット顧客層の拡大及び既存顧客の顧客生涯価値の最大化のために、中低価格帯のサービスにも事業を拡大しております。2020年６月に一般向けにサービス提供を開始したサブスクリプション型英語学習サービス「シャドテン」は当該戦略における第一弾として位置付けております。

　「シャドテン」は、リスニング力強化に有効とされる学習方法であるシャドーイングの添削サービスであり、より安価に英語学習を継続しながら英語力を高めたい層のニーズにも応えており、ユーザー数も順調に増えております。今後は、起業家インタビュー、経営、経済や政治などをテーマとした新たなコンテンツを定期的に追加して、学習者の継続意欲の向上を図ってまいります。

　また、より多くの方に「シャドテン」をご利用いただけるように、個人から法人、学習塾等へと販売チャネルを拡大してまいります。

　さらには、「シャドテン」以外にスピーキング特化型サービス等、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるラインナップ拡充を図り、既存の英語コーチングサービスのお客様の顧客生涯価値の向上及び新規顧客層の獲得に努めてまいります。

　このように、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の短期集中サービスに加えて、サブスク型英語学習サービスを拡大することにより、事業成長の安定化と共に収益性の向上を目指してまいります。

　当社は、上記のような戦略のもと中期経営計画を策定し、今後予想される市場環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、さらなる成長を実現してまいります。

（4）経営環境

　当社をとりまく経営環境については、矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2022」によれば、2021年度の周辺ビジネス（注）を含む語学ビジネス市場規模は前年度比1.2％増の7,820億円と前年比並となっておりますが、2022年度の予測は8,193億円と増加傾向が予測されております。2021年度の市場規模が微増した主な要因としては、2021年度は前年度から続くコロナ禍に伴う緊急事態宣言やまん延防止重点措置がとられ、市場全体が自粛ムードであったものの、周辺ビジネスの語学試験市場が回復したことが挙げられております。

　当社が現在主力事業領域としている成人向け外国語教室市場の2021年度の市場規模は、前年度比2.3％減の1,720億円となり、内訳としてはビジネスニーズ市場が前年度比0.3％増の1,085億円、趣味・教養ニーズ市場が同7.3％減の635億円となっております。2021年度は、前年度に引き続き市場全体でコロナ禍の影響を受け市場は低迷したものの、コロナ禍以降各社で感染対策やオンラインレッスンの強化などが進んでおり、市場は回復に向けた準備が整ってきている段階とみられております。マンツーマンレッスン市場の2021年度の市場規模は、前年度比4.7％増の335億円となっております。

　2022年度に関しては、６月頃までは新型コロナウイルス感染症拡大の影響が収束し、ビジネスでは一部海外出張に備えた英会話研修が復活、またインバウンドの受け入れ再開もあるなど、堅調な市場回復ムードにありました。７月に入ってからは再び国内で新型コロナウイルス感染症が猛威を振るっており、状況が見通せなくなっておりますが、現状では特に人々の行動制限を設けない方針であることから、前年度より人々の動きが活発化し、市場規模は回復傾向となることが予想されております。具体的には、成人向け外国語教室市場の2022年度の市場規模は、前年度比3.5％増の1,780億円と予想されております。また、自動翻訳技術が日進月歩の進化を遂げてはおりますが、ビジネスで人を動かすための熱量を自らの言葉で直接伝えることの重要性が失われることは当面なく、ビジネスシーンを意図した英語学習へのニーズは今後も堅調に推移するものと考えております。

　学習ツールにおいては、テレワークの推進や通信環境・通信速度の向上によりｅラーニングを活用する動きが見られますが、当社は完全オンラインでの英語コーチングサービスを提供する体制を備えており、このようなニーズにも対応が可能であると考えております。

　英会話サービスや留学仲介サービスを営む企業においても、英語力の向上のためにコンテンツの提供だけでは不十分として日本人による面談やコーチングサービスを導入する動きが見受けられます。同様に、金融教育や睡眠といった他の領域においても個人ごとの課題診断を通じたカスタマイズカリキュラムの提案と継続支援を行うサービスが出てきております。当社は、「人×テクノロジー」をコンセプトに、全員正社員採用であり組織エンゲージメントの高いコンサルタントを抱えると共に、自社開発した学習関連アプリによる学習データの取得・分析を通じて当該コーチングサービスをサポートする体制をバランスよく有している点が競争優位性の源泉になっていると考えております。こうした形式のサービスが広く認知されていくことで当社の英語コーチングサービスはより広範な英語学習者に受け入れられやすくなっていくと考えております。

（注）　周辺ビジネスとは、語学試験市場、留学斡旋市場、通訳・翻訳ビジネス市場を指します。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存事業のサービス品質の向上

　当社の事業の継続的な発展のためには、最大の強みである短期間での英語力向上の達成を全てのお客様に高いレベルで提供し続けることが不可欠であると考えております。全てのお客様の英語力を高めたいという期待に応えるために、蓄積した学習データを基に、継続的なカスタマイズプログラムの改善及びコンサルタントの教育体制強化によるサービス品質の継続的な向上を行ってまいります。

②　知名度の向上

　当社は、近年急成長している英語コーチング事業の先駆けとして、また、著名人アンバサダーの協力により徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。一方で、比較的新しいサービスでありより幅広い層からの新規顧客獲得や優秀な人材確保のためには、更なる知名度の向上を図ることが必要であると考えております。今後も、SNSをはじめとしたWeb広告による露出や多様なイベントの開催など、オンライン、オフライン双方での情報発信を強化してまいります。

③　人材の確保と育成

　当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、ミッションを共有できる優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社は組織エンゲージメントについて外部の評価機関から高い評価を得ており、採用市場における強みとなっていると認識しておりますが、今後も将来当社の成長推進の一端を担う優秀な人材確保に向けて、研修制度の充実、公正な人事制度の整備・運用、従業員のメンタルヘルスケア体制の強化などを進めてまいります。

④　サブスクリプション型英語学習サービスの拡大

　当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様に対しても長期的な学習機会を提供し続けると共に、新たな顧客層に対して価格帯の異なるサービスを展開していくことが重要であると考えております。そのためには、魅力的なコンテンツの拡充や学習体験を向上させるアプリ機能開発による「シャドテン」の学習継続期間の伸長と共に、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるプロダクトの拡充も重要です。プロダクトの拡充により、より幅広い英語学習者の学習支援も可能となり、事業の拡大及び経営体質の強化に資すると考えております。

⑤　法人営業の強化

　当社の安定的、継続的な発展のためには、人材開発投資による大型受注及び毎年の継続受注が期待される法人需要の獲得が重要であると考えております。従来の英語研修サービスとの比較において短期間で着実に英語力を伸ばすことができる点を強力に訴求し、トライアル等を通じて当社サービスへの信頼を獲得することで、英語研修制度を一任していただける法人取引先の拡大に向け法人営業を強化していく方針であります。具体的には、①ビジネス系メディアや人事関連媒体等における広告投資による認知度の向上、②定期的な人事担当者向けイベントの開催を通じたリードの獲得、③お客様からのご紹介を通じた潜在顧客の開拓、④法人ごとの専門性やニーズに合わせたカスタマイズコースの拡充による潜在需要の顕在化、等を実施してまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社がお客様に安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みが重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による体制強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

⑦　手元流動性の確保

　当社の英語コーチングサービスをご受講いただく個人のお客様には、入会金及び受講料を前払い頂いております。クーリングオフや解約に基づく返金対応に対しての懸念をお客様が持たれることの無いように、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。また、手元流動性確保のため、金融機関との良好な取引関係の継続や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　当社のリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　④　リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

＜事業の特徴に関するリスク＞

（1）広告宣伝活動の成果

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社はインターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しております。当社の事業において、広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であると認識しております。当社では、日常的に集客数・営業収益と広告宣伝費の費用対効果を分析することで最適な広告宣伝活動を行っており、また、お客様同士の紹介を通じた広告宣伝に頼らない集客力の向上に努めておりますが、何らかの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客数・営業収益の減少や広告宣伝費の追加的な支出により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）コンサルタント人材の確保

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の提供する英語コーチングサービスによって英語力を伸ばす重要な要因の一つにコンサルタントの品質があります。良質な学習サポートを実施するには高い英語力と問題解決能力、そしてコミュニケーション力のあるコンサルタントの確保が不可欠であります。

　当社では、引き続き採用広告や採用イベントの実施により、これらの人材の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社が求めるスキルや知識、経験を有するコンサルタントを確保できなくなった場合、当社のサービス提供に重大な支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）シャドーイングアドバイザー人材の確保

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の提供するサブスクリプション型英語学習サービスにおける添削は、業務委託先のシャドーイングアドバイザー（以下、「SA」という。）が当社独自に開発した添削システムを活用し実施しており、今後事業拡大を進める中で遅滞なく全てのお客様に添削サービスを提供するためには、SA人材の確保が不可欠であります。

　当社としては、システム改善による添削効率と添削品質の向上及び均質化を図りつつ、採用活動の拡大によりSA人材の確保に努めていく方針であります。しかしながら、今後添削サービス需要に対して十分な供給体制を確保できなくなった場合、当社の事業展開に重大な支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）システム障害

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の提供サービスやそれを支える社内業務は、コンピューター及びインターネット技術を高度に活用しており、通信事業者が運営する通信ネットワークサービスへの依存度が高いと言えます。当社としては、情報管理をクラウドサービスを活用して保管しており外部ストレージ破損等による重要情報の消失リスクへの対策を講じております。一方で、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピューターウィルスによる被害にあった場合、あるいは利用するクラウドサービス等に不具合が生じた場合に、当社のサービスの提供が一時的に不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、お客様等から損害賠償の請求や当社の社会的信用を失う可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）風評被害

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、企業イメージの毀損等により、当社の社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス研修の実施により従業員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず従業員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）教育訓練給付制度の動向

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の提供する英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の一部のコースは、厚生労働省が主管する教育訓練給付制度の対象コースとして指定を受けております。当該制度は要件を満たす雇用保険の一般被保険者等がいったん全額受講料を支払い、受講修了後、出席率等一定条件を満たしている場合に、入会金・受講料の一定割合に相当する額が雇用保険からハローワーク（公共職業安定所）を通じて受講者に支給されるものであります。コースの指定期間は３年間であり、当社は今後も継続的に再指定を受けるために申請をしてまいりますが、指定コースにおける諸条件を満たさず再指定が受けられない場合又はコースの指定要件の変更がなされた場合には、集客数や顧客あたり単価が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）減損損失

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に校舎を基本単位としてグルーピングしております。当社は定期的なコストの見直しによる収益性の改善に努めておりますが、外部環境の著しい変化等により校舎収益が悪化し、校舎における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）敷金・保証金の回収

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社の校舎は、開校時に建物等所有者に対して、敷金・保証金として資金の差入れを行っているものがあります。開校の際には、建物等所有者の信用力調査や、同一の建物等所有者への偏重が生じないように確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り敷金・保証金の回収が困難となり、また、建物の継続利用が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜事業環境に関するリスク＞

（9）市場の成長可能性

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　日本企業のグローバル化が進展すると共に、英語を必要とするビジネスパーソンは増え続けております。ネットワーク環境の改善やオンラインコミュニケーション支援ツールの利便性向上等により、コミュニケーションのボーダーレス化が不可逆的に進行する中で、今後も英語によるコミュニケーションの必要性は高まっていくと考えております。日本企業内においても、全社又は一部事業部における英語公用語化の動きが散見され、英語でコミュニケーションを取る必要性が生じております。このように、当社としては中長期的に英語学習ニーズは堅調に推移していくものと考えておりますが、新型コロナウイルスのパンデミックや戦争等による海外への渡航制限等を起因とした緊急度の高い学習目的が薄れるような事態が継続した場合には、英語学習市場が低迷し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）競合企業

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　英語コーチング市場は成長段階の市場であり、今後一層競争が激化する可能性があります。このような状況下において、当社は短期間での英語力の向上のための競争力のあるコーチングサービスの提供はもとより、最後まで「やり抜く力」を身に付けることが出来るコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っております。

　また、当該事業はテクノロジーによる学習効率の向上、直接お客様にサービスを提供するコンサルタントの質、そして個々のお客様の学習データの蓄積・分析を通じたサービス品質改善等総合力が問われるため、先行者優位を保つべく日々の改善活動に努めております。しかし、今後競争状態が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）単一事業への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社の売上高は「英語コーチング事業」に依存しております。当社では、今後も取引の拡大及び競合企業のサービスとの差別化を図っていくと同時に、同事業におけるサブスクリプション型英語学習サービスの比重を高め収益の多角化を図ってまいりますが、市場環境の変化及び競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）技術革新

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、語学ビジネス市場において事業展開しておりますが、語学ビジネス関連分野はＡＩ等の技術を用いた新サービスの導入が相次いで行われており、変化の激しい分野となっております。このため、当社は最新の技術動向やユーザーニーズ等に注視すると共に、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力の低下が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）知的財産権

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。

　また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一当社が、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜法的規制に関するリスク＞

（14）法的規制

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」及び「特定商取引に関する法律（特商法）」等の法令による規制を受けており、当社では、管理部門を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどリスク・コンプライアンス体制の整備に努めております。特に、マーケティング活動においては景品表示法の遵守に留まらず、社会に対して責任あるコミュニケーションを行うために、「マーケティングコミュニケーションに関するポリシー」を制定し自社ホームページ上で公開すると共に、具体的な行動指針を定めたガイドラインを策定し役職員への周知徹底を図っております。当社又は当社サービスに関して事実と異なる記事等が公開されている事実が確認された場合には、お客様に誤解を与えることの無いように記事を公開しているメディアに対して内容についての照会を申し入れる等、社外においても適切な情報提供が担保されている状態が維持されるように努めております。

　一方で、これらの法令等が厳格化し、当社の事業運営方法の大幅な変更を余儀なくされるような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

（15）調達資金の使途

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　当社の2022年９月の株式上場時における公募増資による調達資金については、事業拡大のための採用費及び人員増による人件費、学習アプリの機能改善やコンテンツ拡充のための開発費、並びにサービス認知拡大のための広告宣伝費に充当する予定であります。

　しかしながら、事業環境の急激な変化等により、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。

（16）個人情報保護

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

　当社は、個人情報の外部漏洩の防止をはじめ、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守に努めております。

　また、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、これらの事態が起きた場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求又は信用の低下等によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）特定人物への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、創業取締役である２名（岡田祥吾、山碕峻太郎）が中心となり当社の経営を行ってまいりました。当該２名は、当社の経営方針や事業戦略構築において重要な役割を果たしております。また、2022年８月31日現在、同２名が直接、間接含め保有する当社株式の合計が当社発行済株式総数の83.6％を有する上位株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い同２名に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同２名の業務遂行が困難になった場合、当社の今後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、今後の継続的な事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制の拡充のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、採用活動及び人材の育成に注力すると共に、採用した人材の定着を図るため組織エンゲージメントの向上を推進しております。しかしながら、人材の確保及び育成が十分にできず、事業規模に適した組織整備や内部管理体制の拡充が計画通りに進まなかった場合には、業務運営及び事業拡大等に支障が生じることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）訴訟

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。社内においてはマネジメント研修を通じた各管理職の育成を通じ従業員との意思疎通が普段から円滑に行われるように努め、取引先との関係においては取引の目的、内容、対価が正当であるかを稟議承認を通じて確認することで、訴訟リスクの抑制を図っております。

　しかしながら、訴訟を完全に回避することは困難であり、また、一度訴訟が起きた際には結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）当社株式の流動性

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当社の株主構成は本書提出日現在、当社代表取締役岡田祥吾、取締役山碕峻太郎、ファンド、法人企業、及び個人投資家であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役岡田祥吾や取締役山碕峻太郎への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

（21）潜在株式の行使による株式価値の希薄化

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション（新株予約権）を発行しております。当社は、希薄化リスクを分散させるために一部の新株予約権の行使条件をスタンダード市場又はプライム市場への上場又は市場区分の変更としておりますが、ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は484,423株であり、発行済株式総数3,838,927株の12.6％にあたります。うち、権利行使条件をスタンダード市場又はプライム市場への上場又は市場区分の変更としているものが150,000株であり、発行済株式総数の3.9％にあたります。

（22）配当政策

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は設立以来配当を実施しておらず、主には高い成長性を維持するために、利益の再投資を行ってまいりました。株主への利益還元を行うことが経営上の重要な課題の一つであると認識しておりますが、当面は財務基盤の強化と継続的な事業拡大を目的として、内部留保の充実を優先したいと考えております。将来については配当の実施やその他の株主還元策を実施することも検討いたしますが、現時点においてはそれらの具体的な実施の可能性や時期については未定であります。

（23）ウイルス感染症

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社では、Web会議や社内チャットツールの積極的な活用によりテレワーク体制を整備することで、従業員及び関係者の感染拡大防止に努めております。現在、当社の多数の校舎は首都圏に集中しておりますが、ウイルス感染症等の影響を受けて人的移動が制限された場合、対面でのサービス提供に代替してインターネットを通じたオンラインでのサービス提供を行う方針であります。当社のサービス提供には支障がない一方で、海外への渡航や外国人受け入れの制限が長期化した場合は、緊急度の高い語学学習ニーズの低下により当社の収益機会が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（24）自然災害

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社の事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における総資産は1,509,718千円となり、前事業年度末に比べ476,800千円増加しました。これは主に、現金及び預金が537,892千円増加し、前事業年度に繰り戻し還付請求を行った法人税等が入金されたことにより未収還付法人税等が38,112千円、３校の閉校に伴い敷金が20,947千円それぞれ減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は1,100,091千円となり、前事業年度末に比べ226,498千円増加しました。これは主に、未払法人税等が126,243千円、英語コーチングサービスの受講者数の増加により契約負債（旧前受金）が119,096千円増加し、銀行融資の返済により長期借入金が32,258千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は409,626千円となり、前事業年度末に比べ250,301千円増加しました。これは第三者割当増資により資本金が35,000千円、資本剰余金が35,000千円それぞれ増加し、当期純利益の計上により利益剰余金が180,356千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は27.0％（前事業年度末は15.3％）となりました。

②　経営成績の状況

　当事業年度における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症のパンデミック開始以降、変異株を含めた感染拡大の長期化が懸念されており収束時期も見通せない事から先行き不透明な状況が続いております。2021年と比較し渡航制限に対して緩和傾向にあるものの、企業における海外転勤や個人の海外渡航への意欲は未だ低迷している状況です。このことから、依然として緊急度の高い英会話スキル習得のニーズが抑えられ、足許の英語学習市場において事業拡大を図っている短期集中型スクールの成長にも影響が出ていると見ております。

　しかしながら、国内市場の縮小や少子高齢化への懸念を持つ企業の海外市場への進出、グローバル人材の確保といった中長期的視点での英語学習への意欲は依然として高く、期待した成果を上げられていなかった従来型の英会話サービスから英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。また、個人での英語学習だけでなく、従業員育成・福利厚生の一環として英語学習の導入を検討する企業のニーズも存在することから、中長期的な英語学習市場は堅調に推移していくものと見ております。

　このような環境の中、当社におきましては大型の認知広告を控える一方で、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」」におけるプロダクト開発や人材採用・育成によるサービス品質の向上、そしてサブスクリプション型英語学習サービスである「シャドテン」の拡大に取り組んで参りました。

　「プログリット（PROGRIT）」が堅実な成長をする一方で、当事業年度にて２周年を迎えた「シャドテン」の有料課金ユーザー数は増加の一途を辿り、個人顧客へのコーチングサービスに次ぐ大きな収益源となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は2,252,808千円（前事業年度比13.7％増）、営業利益は326,027千円（前事業年度は45,810千円の営業損失）、経常利益は320,908千円（前事業年度は46,911千円の経常損失）、当期純利益は187,060千円（前事業年度は76,826千円の当期純損失）となりました。

　また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、955,541千円となり、前事業年度末に比べ537,892千円増加しました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、494,480千円の収入（前年同期は85,669千円の支出）となりました。

　主な要因といたしましては、税引前当期純利益320,963千円の計上、英語コーチングサービスの受講者数の増加による契約負債の増加119,096千円、法人税等の還付による増加39,339千円、３校の閉校に伴う地代家賃の減少による未払金の減少19,465千円等によるものであります。
 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、12,828千円の収入（前年同期は3,665千円の収入）となりました。

　主な要因といたしましては、３校の閉校に伴う敷金の返還による収入24,244千円、資産除去債務の履行による支出5,775千円、連帯保証人解除に伴う敷金の差入による支出3,366千円、有形固定資産の取得による支出2,274千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、30,583千円の収入（前年同期は7,782千円の支出）となりました。

　主な要因といたしましては、銀行からの長期借入による収入80,000千円と第三者割当増資によって株式を発行したことによる収入70,000千円、長期借入金の返済による支出121,117千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

　当社は、個人向けに英語コーチングサービス等を提供しており、受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

　当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次の通りであります。

（注）　英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つにより構成されております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

　財政状態の分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載の通りであります。

ｂ　経営成績

　経営成績の状況の概要につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載の通りであります。

（売上高）

　当事業年度の売上高は2,252,808千円（前年同期比113.7％）となりました。これは、新型コロナウイルス感染症による海外への渡航制限が緩和傾向にあり、英語学習需要が戻りつつあることに加え、サブスクリプション型サービスのシャドテンの売上が拡大していることが影響とみております。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度において、売上原価は校舎の撤退による家賃減少に伴い742,578千円（前年同期比93.1％）となりました。

　この結果、売上総利益は1,510,230千円（前年同期比127.6％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前年と比較し認知拡大のためのプロモーション広告等の投資額を削減したことにより1,184,202千円（前年同期比96.4％）となりました。

　この結果、営業利益326,027千円（前年同期は営業損失45,810千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

　当事業年度における営業外収益は、2,097千円（前年同期比77.8％）となりました。これは、前事業年度に役員報酬返納を行ったことによります。営業外費用は、7,215千円（前年同期比190.1％）となりました。これは、主に上場関連費用3,625千円を計上したことによります。

　この結果、経常利益は、320,908千円（前年同期は経常損失46,911千円）となりました。

（特別利益、当期純利益）

　当事業年度における特別利益は、54千円となりました。これは、新株予約権戻入益を計上したことによります。

　この結果、当期純利益は187,060千円（前年同期は当期純損失76,826千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の資金の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

　当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。具体的には、運転資金は自己資金、校舎開設等の設備投資は金融機関からの借入、M＆A等の大型資金ニーズが発生した場合にはエクイティファイナンス等も含めた資金調達を行う方針であります。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

ａ．固定資産の減損処理

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。

　減損の兆候の把握、回収可能価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フロー、割引率等の前提条件を慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合は、固定資産の減損を実施し、当社の業績を悪化させる可能性があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性

　当社は、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討しております。その判断に際して将来の課税所得を合理的に見積り、将来の税負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲内で繰延税金資産を計上しておりますが、その見積りの前提となる条件や仮定に変更が生じ、回収が困難と判断した場合には、評価性引当額を計上することで、当社の業績を悪化させる可能性があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通りであります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高、営業利益及び継続コース入会率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。

　該当事項はありません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．有楽町本社及びプログリット校舎は賃借しており、その年間賃借料は247,775千円であります。

（注）１．2022年９月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が394,300株増加しております。

２．当社株式は2022年９月29日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

第１回新株予約権　2018年８月23日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき９円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅲ　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅳ　新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権　2018年８月23日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅲ　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅳ　新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第３回新株予約権　2019年１月９日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。

(e）上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。

（ⅰ）割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

（ⅱ）割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第３回新株予約権

　当社はストック・オプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。

　当社の代表取締役である岡田祥吾及び取締役である山碕峻太郎は、当社の現在及び将来の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月10日付で税理士畑芳広を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、畑芳広に対して、2019年１月11日に第３回新株予約権（2019年１月９日臨時株主総会決議）を発行しております。

　本信託（第３回新株予約権）は、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、その功績に応じて、畑芳広が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権350,000個（本書提出日現在１個当たり１株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると共に、将来採用された当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役及び監査役全員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うと共に、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第３回新株予約権）は２つの契約（Ａ01からＡ02まで）により構成され、それらの概要は以下の通りであります。

第４回新株予約権　2019年１月９日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2019年８月期及び2020年８月期においてそれぞれ権利行使可能新株予約権数の算出に基づいた個数を上限に本新株予約権を行使することができる。

権利行使可能となる新株予約権の数は、各事業年度末時点の事業状態及び組織状態に基づき算出された [業績達成率に基づく新株予約権行使可能基準数（Y）]に[エンゲージメントスコア（Z）]を乗じた数（X=Y×Z。但し、小数点以下の端数は切り下げるものとする。）とする。

②　上記①に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。

(e）上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。

（ⅰ）割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

（ⅱ）割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2022年８月31日現在、本新株予約権の18,327個は権利行使可能とならなかったため失効しております。

　該当事項はありません。

（注）１．株式分割（１：10,000）によるものであります。

２．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　204,750株

割当先　　KSK Angel Fund LLC、ＭＴパートナーズ株式会社、個人６名

発行価格１株あたり　　445円

資本組入額１株あたり　　222.5円

３．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　43,272株

割当先　　ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人４名

発行価格１株あたり　　1,502円

資本組入額１株あたり　　751円

４．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　46,605株

割当先　　株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント

発行価格１株あたり　　1,502円

資本組入額１株あたり　　751円

５．決算日後、2022年９月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式394,300株（発行価格730円、引受価額671.60円、資本組入額335.80円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ132,405千円増加しております。