株式会社グッピーズ

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指数等の推移については、記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあるものの、当社株式は2022年８月期末において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率は、当社株式が2022年８月期末において非上場であるため記載しておりません。

６．第18期及び第19期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第20期、第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第18期及び第19期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けておりません。

８．当社は、2019年10月31日に普通株式１株につき10株の割合で、また2022年６月８日に普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。そのため第20期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９. 従業員数には従業員兼務役員を含めております。臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員は含まれておりません。)は、最近１年間の平均人員(１日８時間換算)を〔　〕にて外数で記載しております。

10．第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年９月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社代表取締役の肥田義光は有限会社グッピーにて医療系の人材サービスを開始し、2000年５月に医療系求人サイト「GUPPY(現：GUPPY求人)」をリリースいたしました。その後当社を設立し、「GUPPY」の業務を行っております。

(注)　ISMSISO/IEC27001とは世界150カ国が加盟するISO(国際標準化機構)により業務における情報セキュリティの側面をマネジメントするための枠組みを規定した国際規格であり、「JISQ27001」は「ISO/IEC27001」を基に技術的内容及び対応国際規格の構成を変更することなく作成された日本規格です。

当社は、「Goodな発想で、世界をHappyに。」をミッションに、医療・介護・福祉業界に特化した人材サービス事業と、スマートフォンを活用したヘルスケア事業の二つの事業を展開しております。

当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１．財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

人材サービス事業は、医療・介護・福祉業界に特化した求人サイト「GUPPY」の運営を中心としております。求人サイト「GUPPY」は中途転職者向けに求人情報を提供する「GUPPY求人」と新卒学生向けに就職情報を提供する「GUPPY新卒」から構成されます。「GUPPY求人」の料金体系は、主に求人情報の詳細ページが閲覧されたときなどに料金が発生する閲覧課金（クリック課金）と求職者が採用されたときに料金が発生する採用課金となっております。また、「GUPPY新卒」の料金体系は、就職シーズン毎の固定料金となっております。本サービスの主な収益は、これらの料金体系に基づき、「GUPPY求人」及び「GUPPY新卒」を利用する求人者から得る対価となっております。当社は約20年にわたり医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトを運営した実績、ノウハウを有しているものと考えております。

ヘルスケア事業は、スマートフォンを使った健康管理アプリを提供しております。2000年にWHOが健康寿命を提唱されてから、日本でも「健康日本21（http://www.kenkounippon21.gr.jp/index.html）」が行われるなど、健康寿命を延ばすことが重要な課題となっております。また、スマートフォンの所有率は急速に伸びており、令和３年８月末時点においてスマートフォン所有世帯は88.6％となっております。インターネット利用状況についても、20代から50代は90%超、70代でも59.4％がインターネットを利用している状況にあります。（総務省：令和４年５月27日公表『令和３年通信利用動向調査』より）。上記スマートフォン及びインターネットの普及を受けて、当社ではスマートフォンで自身の健康を見える化し、健康維持・向上に役立つ機能をアプリで提供しております。一般利用者向けには無料でアプリを提供しておりますが、企業や自治体、健康保険組合向けには従業員、地域住民、組合員等の利用者（以下、利用者）の健康活動に応じて健康ポイントが還元される有料版を提供しております。健康ポイントはamazonギフト券等の賞品に交換することができ、利用者への福利厚生にも活用することができます。企業向けにはID数に応じて料金が加算されるサブスクリプション型のサービスを提供しており、健康ポイントの付与数によって３つのプランを用意しております。自治体や健康保険組合向けには定額制のサービスを提供しており、利用者は健康ポイント獲得後の抽選で当選すると賞品を獲得することができます。本サービスの主な収益は、企業や自治体、健康保険組合向けに提供している有料版を利用する顧客から得る対価です。なお、一般利用者向けの無料アプリを含め広告収入はありません。

医療・介護・福祉業界における主に有資格者（中途57職種、新卒27職種）に対応した求人サイト（求人情報・求職者情報提供事業）を運営しております。中途転職者向けは「GUPPY求人（https://www.guppy.jp）」、新卒学生向けは「GUPPY新卒（https://job.guppy.jp）」のサービス名で展開しており、両サイトの合計で62,877件の求人が掲載されております（2022年8月期）。

以下、人材サービス事業の特徴についてご説明いたします。

中途転職者向けの求人サイト「GUPPY求人」では、主に閲覧課金（クリック課金）型の料金システムを適用しております。閲覧課金は、初期費用はかからず求人者にポイントを購入していただき、求人情報（詳細）が求職者に閲覧されたときに120ポイント、求職者に対してスカウトを送信したときに1,000ポイント等定額のポイントが消費される仕組みです。WEB広告では一般的な閲覧課金（クリック課金）ですが、求人サイトは期間掲載型料金または成功報酬型料金が一般的であるため、他社サービスとは一線を画しております。なお、ポイントは１ポイント１円で購入することができます。

当求人サイトは斡旋や仲介を行う職業紹介ではなく、直接求人者と求職者がWEBまたは電話等でやり取りを行うことから、低コストでの運営が可能となっております。当社としては低コストでの運営を維持しつつ、スカウトの送信機能などのサービス展開を行うことで顧客単価の向上にも努めており、以下のグラフのとおり閲覧課金におけるクリック単価は着実に増加しております。なお一定程度求人者のニーズがあることから、採用が決まった時に費用が発生する成功報酬型の採用課金制度も設けております。

売上構成は以下のとおりです。「料金形態別 売上比率」のグラフは「売上構成」グラフのうち中途転職者向け売上についての比率でございます。なお閲覧課金売上は売上全体の65.1％、人材サービス事業売上の72.9％を占めております。

全国67,764の歯科診療所（厚生労働省 令和４年２月発表　医療施設動態調査）のうち19,601診療所（2022年８月現在）が当社求人サイトに登録いただいております。

また、求職者についても歯科３職種（歯科医師、歯科衛生士、歯科技工士）の就業者約22.6万人（厚生労働省「令和２年医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」「令和２年衛生行政報告例（就業医療関係者）の概況」）のうち、当社会員数は約10.3万人（2022年８月期）となっております。さらに歯科３職種のユニークユーザー数（１年間で「GUPPY求人」に訪問したユーザーの数）では約297.8万人（2022年８月現在）となっており、ユニークユーザー数は５年で約2.4倍に増加しております。なお、「GUPPY求人」全体での会員数は約51万人（2022年８月期）となっております。

医療・介護・福祉業界を目指す有資格者27職種に対応した新卒学生向け就職サイト「GUPPY新卒」を運営しております。またサイト運営以外にも、多くのサービスを提供しており、国家試験過去問対策アプリや就職情報誌、合同就職説明会、学校への求人票発送代行なども行っております。「GUPPY新卒」の料金体系は採用年度ごとの期間掲載型固定料金であり、採用が決まっても追加の料金は発生いたしません。なお、「GUPPY新卒」の会員数は35,840人（2022年卒）となっております。

その他のサービスとしては、まずオプションとして、合同就職説明会（就職café）の開催や求人票の発送代行を行っております。合同就職説明会は歯科衛生士・歯科医師の求職者に対しオフラインで開催しており、求人者（歯科医院）に説明会に出展する権利を販売しております。求人票の発送代行は求人者に代わり求人票の印刷と全国の学校への発送を行うもので、求人者より別途料金をいただくサービスです。求職者は当社で作成した求人票のQRコードから「GUPPY新卒」経由で応募することが可能です。なお、合同就職説明会には新卒学生以外にも既卒者・転職者も求職者側として参加することができます。

さらに、新卒学生への「GUPPY新卒」訴求のため就職情報誌の発行や国家試験過去問対策アプリの提供をしております。医療・介護・福祉領域の10職種において作成される就職情報誌は「GUPPY新卒」にお申込みいただいた求人者が無料で掲載できるものとなっており、全国の学生向けに約11万部発行しております（2022年３月卒）。また国家試験過去問対策アプリは最大過去10年分の過去問を無償で提供するもので、アプリ利用時に登録いただく会員情報が当社求人サイトの会員登録情報と共通となっていることから、登録後にアプリ内で「GUPPY新卒」に掲載されている求人を閲覧し応募をすることが可能となっております。これにより、国家試験受験者の新規登録者を増やし、当社の知名度を高めることにより、「GUPPY新卒」の登録者数の増加だけでなく、将来の中途転職での当社求人サイトの利用につながる仕組みとなっており、歯科衛生士や管理栄養士分野では約８割の学生にご利用いただいております。なお、国家試験過去問対策アプリは新卒学生以外にも既卒者・転職者も利用可能なサービスとなっております。

医療・介護の効率化、高齢化社会での健康寿命の延伸に向けて、情報通信技術の活用に大きな期待が寄せられております。政府は健康寿命の延伸に向けた予防・重症化予防・健康づくりやデータヘルス改革の推進に対し総額で1,168億円の予算を計上しており、データを活用した持続可能な社会保障の実現に向けた取り組みを行っております（厚生労働省『令和４年度予算案の概要』）。

当社は健康寿命の延伸、医療費削減等、持続可能な社会保障の実現のために、スマートフォンによる健康管理アプリ「グッピー ヘルスケア（https://guppy.healthcare）」を開発・提供しております。

以下、ヘルスケア事業の特徴についてご説明いたします。

一般利用者向けの健康管理アプリは歩数や体重管理を含めた19種類の健康管理コンテンツを搭載しており、ダイエットや生活習慣の改善など個人の目的に沿ってサービスを無償で利用することができます。利用者は日々のデータを参照することにより目的達成に向けた行動を取ることができます。また、各コンテンツをどのように利用者が使用しているかのデータを分析することで、品質の向上に繋げております。

②　企業の福利厚生に利用

企業向けには機能を拡張した有料サービスを提供しております。従業員１人あたりの月額のシステム利用料を支払うことで、従業員の健康維持・増進を目的とした福利厚生として企業に利用されております。従業員は健康管理アプリを使って、運動、飲食、睡眠等を管理記録します。その中で運動、飲食、睡眠等に関して当社が設定する一定の基準を満たすと健康ポイントが貯まり、健康ポイントはAmazonギフト券等と交換できます。企業は従業員の健康状態を可視化することにより、従業員のモチベーションや退職リスクなどを事前に把握することができ、それにより生産性向上等の成果が期待できます。なお、企業向けサービスの利用者数は9,143IDとなっております（2022年８月期末）。

自治体や健康保険組合向けにもサービスを展開しております。自治体向けについては７自治体（2022年８月期）への有償サービスの提供のほか、東京都との連携事業も行っており、市民の健康維持・増進を図るサービスを提供しております。また各社の健康保険組合には保健事業としてアプリをご利用いただいております。今後も企業や団体との連携・提携によりサービスを拡張する予定です。

当社の事業系統図は下記のとおりであります。

該当事項はありません。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数には従業員兼務役員を含めております。臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員は含まれておりません。)は、最近１年間の平均人員(１日８時間換算)を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員及び配属決定前の従業員であります。

４．直近１年間において従業員数が17名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

なお、文中の将来に対する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものでありません。

当社は人材サービス事業、ヘルスケア事業を展開しております。

人材サービス業界の形態は主に職業紹介事業、派遣事業、募集情報等提供事業、請負事業の４つです。その中で職業紹介事業と募集情報等提供事業は職業安定法が、派遣事業は労働者派遣法が適用されることから、これらの事業形態は関連法令を遵守し継続的に健全な運営を確保できる仕組みが求められております。なお、今後当社の人材サービス事業を適用対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増加にもつながる蓋然性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ヘルスケアアプリ業界に関連する可能性がある規制・法令として、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」があります。当社ヘルスケアアプリは医療機器に該当しない健康管理アプリであることから上記法令等に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後法令等が改定・新設されることで、それに対応する業務の発生等に伴い事業展開の制限や事業を中断せざるを得ない事態等が発生し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、求人者や求職者、アプリ利用者の個人情報を取り扱っており「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当致します。当社は、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、プライバシーマークやISO/ISE27001の認証を受けており、個人情報の適切な取扱いに努めております。しかしながら、万一、個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

当社といたしましては、マニュアルの見直しやウイルス対策ソフトのアップデート、従業員向けの研修の実施などを随時行っていくことで、当該リスクの低減に努めてまいります。

当社の人材サービス事業における求職者の集客については、特定の検索エンジン「Yahoo!Japan」及び「Google」の検索結果からの誘導によるものが一定の割合を占めております。当社は、検索結果において上位表示されるべく、必要な対応を推進しておりますが、今後、検索エンジンにおける上位表示方針及びアルゴリズムの変更、または他の要因によって検索結果の表示が当社にとって不利に働く状況が生じる可能性があります。この場合、当社サイトへの集客力が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の人材サービス事業が事業規模を維持・拡大していくためには、求人数と求職者の集客が必要になります。医療・介護・福祉業界における人材サービス事業においては、有資格者による業務が義務付けられている場合が多く、関連する資格を有する求職者を確保する必要があります。当社は求職者の集客のため、ブランディングや広告などの周知、LINEとの連携による発信力強化などの施策を実施しておりますが、全般的に医療・介護・福祉業界の慢性的な人材不足、求人倍率の増加により、優秀な求職者の集客が難しく、医療・介護・福祉業界の求人に対して求職者の集客ができず、サービス価値の低下を招くおそれがあり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ヘルスケア事業に関しましては事業規模を拡大していくにあたり健康管理アプリ利用事業者の集客が必要となります。当社は利用事業者の集客のため広報活動や広告での周知を実施しておりますが、広告宣伝による販促効果が期待通りに得られない等の事情により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

人材サービス業界には多数の会社が存在しておりますが、当社は医療・介護・福祉業界に特化しているため、他の人材サービスとはターゲットが異なっております。当社は2000年の事業開始から現在に至るまでの経験・実績から生まれた信頼と、他社とは一線を画すサービスを最大限に活かしてまいりたいと考えておりますが、医療・介護・福祉業界の人材サービス事業への参入企業が増加した場合には競争が激化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア業界に関しましても多数の会社が存在しておりますが、当アプリは19種類の機能やサービスの拡張性を特徴としております。そして、当社は法人、自治体、健康保険組合等あらゆる方面へのお客様に対してのサービス展開を中長期的に取り組んでいく方針です。ただし、市場環境が大きく変化することや、技術革新が急速に進展する中で競合企業との差別化を図ることが出来ず、経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社といたしましては、広告宣伝の強化によりブランド力の向上を図るとともに、カスタマーサポート体制の強化により顧客満足度の向上を図ってまいります。

当社は、医療・介護・福祉業界に特化した人材サービス事業を展開しており、顧客である求人者は当社サイトに求人広告を掲載しておりますが、当社の顧客である求人者が当社求人サイトに対して期待以上の成果(人材採用)が得られないと判断した場合、また当社に対して何らかの否定的な風評が広まった場合等には、その真偽に関わらず、当社の評判や事業に対する信頼が低下する可能性があり、そのような否定的な風評被害により求人者や求職者、取引先からの信用を失い、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア事業に関しましても、当アプリの利用者から期待していた効果が得られないと判断された場合等には当社の評判や事業に対する信頼が低下する可能性があります。

当社といたしましては、カスタマーサポート体制の強化により顧客満足度を高めていくとともに、悪意のある風評が発生した場合には顧問弁護士等と相談のうえ対処してまいります。

当社が事業活動を行うに際しては「電気通信事業法」、「個人情報保護法」といった当社の事業活動に適用される法規制、及び「会社法」、「法人税法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「労働基準法」といった会社運営上遵守が必要な法規制等各種法規制の適用を受けております。今後これらの法的規制等が新設や改正された場合や当社の事業が新たな規制の対象となった場合には、当社の事業展開に支障をきたし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

人材サービス業界は、景気の変動や社会情勢、規制緩和、法律改正など様々な事象による影響を受けやすい業界でありますが、当社が営業基盤としている医療・介護・福祉業界においては慢性的な人手不足が続いており、高齢化社会の進展に伴い今後も人材の需要は増加するものと見込んでおります。しかし、今後人材不足が解消された場合には、当社に対する求人広告の需要が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア業界は成長過程の市場でありますが、当該市場の動向を確実に予測することは困難であるため、予期せぬ変化により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社はサービスの認知度向上、当社サイトへの集客及びサービス利用拡大等を目的として、継続した広告宣伝活動を行っており、広告手法は、インターネット(運用型及び、検索連動型)を中心としております。当社の広告宣伝においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効果的かつ効率的な費用の投下に努めておりますが、当社が行う広告宣伝について、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、求職者や健康管理アプリ利用事業者の集客等に影響が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は自社システムで人材サービス事業を展開しております。一般的に、高度なソフトウエアは不具合の発生を完全に解消することは不可能と言われており、当社のソフトウエアやシステム、アプリケーションにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。今後も開発体制を維持・構築してまいりますが、当社事業に関し致命的な不具合が発見され、その不具合を適時・適切に解決できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社は、求人者情報及び求職者情報の管理・利用についてはコンピュータシステム及びネットワークシステムを利用しております。また、その情報が存在するサーバは当社が契約するクラウドサービスプラットフォームで管理されており、複数のサーバによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。しかしながら、想定を超えた自然災害、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一当社のシステムの利用に支障が生じた場合には、サービス停止等を余儀なくされることとなり、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社は医療・介護・福祉業界に特化した人材サービス事業を展開しております。売上高に関して特定の求人者に対する依存度は低いものの、人材サービス事業の売上高のうち88.8％を歯科業界に依存をしており(2022年８月期末)、現時点では代替となる収益基盤を構築するに至っておりません。今後は人材サービス事業での歯科業界以外やヘルスケア事業の顧客獲得をすることで特定業種の依存を解消していく方針でありますが、依存を解消できなかった場合には市況の悪化等の要因によって、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社の代表取締役である肥田義光は当社の創業者で、創業以来代表取締役を務めており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社は取締役会や経営会議等の会議体を整備・運用するとともに、役員及び部長への情報共有の強化を行うことにより、同人に過度に依存しない経営体制の整備・強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。その場合には、その内容や賠償金額によって、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、現時点で訴訟の発生はありません。当社はコンプライアンス活動の推進により法令違反等を防止し、法改正等への適切な対応及び契約行為による法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するように努めております。

当社では、当社が運営する事業に関する商標等の知的財産権を確保するとともに、新サービス開始の際は弁理士に確認を取るなど第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めており、現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより第三者からの損害賠償請求、使用差止請求等の訴えを起こされた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の代表取締役である肥田義光は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の61.7％(同人の資産管理会社である有限会社グッピー含む)を所有しており、本株式の募集後も引き続き大株主となる見込みであります。同人は、安定株主として一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。

当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は約9.2％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社では、社内外の会議のオンライン化、在宅勤務の推進、出勤時の座席間隔の確保やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行っております。また、当社主催の求職者に対する合同就職説明会に関しては、求人者と求職者間へアクリルパネル設置を行い、こまめな消毒の徹底や会場への入場制限、検温実施の対応を行うなど、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めております。しかしながら、感染の再拡大により経済活動の停滞が長期化した場合には、人材サービス事業における求人広告需要の減少やヘルスケア事業における「グッピー ヘルスケア」の登録企業数が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことにより社内体制の拡充を図っております。しかし、事業拡大に応じた適切な人材の確保が思うように進まない場合、または在職中の従業員が退職した場合には、事業拡大の制約となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は各事業においてインターネットを活用した事業展開を行っております。

今後は、インターネット関連サービスの利用動向やそのあり方等の変化、サービス利用又は提供にかかる新たな規制の導入、通信・インフラ事業者等の利用料又は料金体系にかかる重要な変更、急激な技術革新等が生じた場合、また、これらの外部環境の変化に対して、当社として機動的に対応していくことが困難となる場合、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、設立以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、内部留保の充実を図り、内部留保を将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主に対して配当による利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当社は、創業以来比較的小規模な役職員数で事業活動を行ってきたことから、各業務分野、内部管理においても少人数の人材に依存しております。事業の拡大及び従業員の増員に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も人員の増強及び内部管理体制や業務執行体制の一層の充実を図っていく予定ではありますが、急速な事業拡大や人員の急増に対し組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資資金に関しましては、当社サービスの認知度向上と顧客獲得を目的とした広告宣伝費への投資、事業拡大を目的とした人的投資に充当する予定でおります。しかしながら、経営環境の変化等の理由により、投資効果が期待通りの成果を上げられない場合や、より投資効果が見込める使途等が生じた場合には、現時点の資金使途計画以外の使途に充当する可能性があります。なお、資金使途を変更する決議を行った場合には、適時開示を行う方針であります。

当社は、求人サイト、健康管理アプリなど継続的なシステム開発を実施しております。また、今後においては、当社の事業成長に必要と考えられる各種システムの強化を実施していく方針であり、業務オペレーションの効率化、当社サービス及びサイトにおける機能強化並びに利便性向上、トラフィック拡大等への対応強化等に対する開発投資を計画しております。

今後におけるシステム開発投資(設備投資)は、過年度と比較して増加を想定しており、外部事業者の活用等を含めた対応を計画しております。当社の今後のシステム開発投資について、十分な開発人員が確保出来ない場合や開発コストが著しく上昇した場合、各種要因から開発プロジェクトの中断や失敗が生じた場合、開発後において想定どおりの効果を発揮出来ない場合等においては、償却及び減損計上、その他の費用負担の増加により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他にはリース資産及び電話加入権を含めております。

３．建物は賃借であり、年間の賃借料は40,824千円であります。

※１　第５回新株予約権について、付与対象者の退職に伴う権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員26名となっております。

２　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式を交付する。数については組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

４．2022年６月８日付で、普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

2022年８月31日現在

2022年８月31日現在

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、「人材サービス事業」及び「ヘルスケア事業」の２つを報告セグメントとしております。

「人材サービス事業」は、「人材サービス事業」として医療・介護・福祉業界に特化した求人情報サイト「GUPPY」を運営しております。求人情報サイト「GUPPY」は中途転職者向けに求人情報を提供する「GUPPY求人」と新卒学生向けに就職情報を提供する「GUPPY新卒」から構成されております。

「ヘルスケア事業」は、一般利用者向け、企業、自治体、及び健康保険組合向けにスマートフォンによる健康管理アプリを提供しております。